1、XX有限責任公司母子公司管理制度XX公司零零四年五月目錄第一章總則第二章母子公司管理的組織保障第三章母子公司管理的管理控制系統第一節經營計劃和預算控制第二節人事控制第三節財務控制第四節信息控制第五節審批權限控制第六節審計監督第七節戰略管理第四章外派黃事監事、子公司經營者激勵機制第一章總則第一條為科學合理地界定母子公司之間的權利、義務及利益關系，規范母子公司管理，促進企業可持續發展，特制定本制度。第二條如無特殊說明，本制度中的公司是指XX有限責任公司（以下簡稱公司），子公司指公司的控股子公司（以下簡稱子公司），參股公司參照本制度中的有關規定執行。第三條建立科學、有效、完善的母子公司管理模式包括組

2、織保障、管理控制系統和激勵約束機制三個方面。第四條母子公司管理的組織保障包括母公司法人治理結構、母公司綜合職能部門、外派董事、董事長、監事、監事會召集人、外派高層經營管理人員和委派會計主管等方面。第五條母子公司管理的管理控制系統包括戰略管理、審計管理、人事控制、財務控制、信息控制、審批權限控制和經營計劃及預算控制等方面。第六條母子公司管理的激勵約束機制包括：根據子公司的規模與效益等因素確定子公司經營者激勵的力度、與子公司業績考核掛鉤的長期激勵計劃、外派董事、監事的業績獎勵與子公司效益適度掛鉤的激勵機制。第七條在對子公司管理的運作方式上，遵循管理、法律兩條線的原則。管理線：即需要母公司決定、審批

3、的事項，必須嚴格執行；法律線：母公司決定、審批的事項，通過代表母公司股權的股東代表在股東會上行使表決權，通過代表母公司股權的董事人員在子公司董事會上行使表決權，最終決策通過子公司股東會或董事會形成。第八條河南高速子公司分為項目建設子公司和經營子公司第二章母子公司管理的組織保障第九條組織保障是保證母子公司管理有效運行的前提。第十條母子公司管理的組織保障包括母公司法人治理結構、公司總經理、公司主管副總經理、綜合職能管理部門、外派董事、監事、外派高層經營管理人員和委派會計主管等方面。第十一條母公司法人治理結構層面決定事項（由母公司董事會履行）：1、決定子公司戰略發展規劃；2、決定子公司管理的體制；3

4、、決定子公司年度經營計劃與預算；4、決定子公司對外投資，重大資本性支出，重大資產處置，開設孫公司，重大合同、擔保、重大信用政策，年度預算，重大技術改造和基建投資等重大決策。第十二條公司總經理、主管副總經理層面負責：1、根據公司整體部署領導子公司的日常管理工作；2、協調公司綜合職能管理部門之間涉及子公司管理的相關工作；3、協調處理公司為子公司生產、運營提供相關保障、服務等方面的事項。第十三條綜合職能管理部門一一多種經營管理部：1、根據公司整體發展戰略規劃，擬定經營子公司中長期發展規劃和經營策略；2、理順公司所屬經營子公司股權、產權關系，優化資產，逐步開展并實施股份制改制；3、負責涉及經營子公司的

5、資產評估、購并、重組、破產、分立、合資合作、聯營、租賃、招標承包、股權轉讓等資本運作的相關事務工作；4、負責擬定經營子公司的年度經營業績目標、廉政目標、安全目標和衛生達標責任書，參與子公司資產經營責任書的制定，并定期對其業績進行檢查和評估，向公司高管層提出獎懲建議；5、負責配合財務資產部，建立經營子公司統一的財務會計制度，并對公司所屬經營公司的財務狀況進行監督；6負責審查經營子公司對外投資，重大資本性支出，重大資產處置，開設孫公大決司，重大合同、擔保、重大信用政策，年度預算，重大技術改造和基建投資等重策，向公司董事會或高管層提出相關建議；7、負責配合審計部，對經營子公司進行例行審計和專項審計；

6、8、搜集匯總經營子公司各項統計數據和財務數據，定期撰寫分析報告；9、根據經營子公司的經營業績和投資回報率，提出增資或退出的建議；10、負責完成公司交辦的其它有關子公司的工作。第十四條綜合職能管理部門一一工程管理部：1、負責制定項目建設子公司的工程項目管理的規章、制度、規范和技術標準等;2、負責審核、論證和優化各項目建設子公司建設項目的設計變更方案；3、負責對各項目建設子公司建設項目的質量、進度、計劃落實及施工現場管理等進行檢查評比；4、負責組織各項目建設子公司項目管理經驗的交流和信息的溝通；5、負責組織或參與各項目建設子公司建設項目的交、竣工驗收工作；參與已竣工項目的后評價工作；6負責各項目建

7、設子公司建設項目各項統計報表的編制、上報和對外發布工作，并撰寫統計分析報告。第十五條綜合職能管理部門一一辦公室：1、有關子公司事項的上傳下達；2、涉及母子公司的法律事務處理；3、負責完成公司交辦的其它有關子公司的工作。第十六條綜合職能管理部門一一人力資源部：1、擬定公司派駐子公司人員的薪酬、考核制度；2、參與公司外派人員的定期述職會議并將述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議歸檔保管；3、年終根據公司對外派董事和監事的考核結果計算并發放外派董事和監事津貼；4、根據公司總經理辦公會對外派董事、監事和子公司高層經營管理人員的決定，下達通知；5、負責完成公司交辦的其它有關子公司的工作。第十七條綜

8、合職能管理部門一一財務資產部：1、核算子公司與公司的往來業務;2、審核子公司財務預算；3、外派子公司的財務負責人由財務資產部提出建議人選，總經理辦公會討論通過后向子公司派駐財務負責人；4、負責委派會計主管及其業務的日常管理；5、審核子公司資金計劃；6對子公司資金收支進行服務、監控；7、對公司審計子公司的相關工作提供業務支持；8、參與子公司資產經營責任書的制定；9、負責完成公司交辦的其它有關子公司的工作。第十八條綜合職能管理部門一一審計部：1、組織對子公司的定期或不定期的審計；2、組織對子公司經營者或者其他關鍵部門負責人的經濟責任審計；3、組織對子公司進行專項審計；4、當公司決定對子公司進行外部

9、審計時，提供必要的配合；5、負責完成公司交辦的其它有關子公司的工作。第十九條外派子公司的董事職責：1、參與決定子公司的經營計劃和投資方案；2、參與制定子公司的年度財務預算方案；3、參與制定子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；4、參與制定子公司增加或者減少注冊資本的方案；5、參與決定公司內部管理機構的設置，擬定子公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；6參與對子公司重要負責人的聘任或者解聘決定；7、參與制定子公司內部管理機構的設置方案；8、定期了解子公司的經營管理情況并提交分析報告；9、及時向公司匯報子公司重大經營決策情況；10、負責完成交辦的其它有關子公司的工作。第二十條外派子公司的監事職責

10、:1、參與監督檢查子公司財務狀況;2、負責對董事、子公司經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；3、定期了解子公司的經營管理情況并提交分析報告；4、及時向公司匯報子公司重大經營決策情況；5、負責完成交辦的其它有關子公司的工作。第二十一條外派子公司的高層經營管理人員職責：1、負責組織實施子公司的經營計劃；2、定期提交子公司的經營管理情況分析報告；3、及時向公司匯報子公司重大經營決策情況；4、定期向公司進行述職。第二十二條外派子公司的財務負責人職責：1、負責所在子公司的財務工作；2、定期提交子公司的財務分析報告；3、定期向公司匯報子公司生產經營和執行財經紀律情況；4、及時向公司

11、匯報子公司重大財務事項，在必要時，提出審計建議；5、對所在子公司的資金籌措，使用和調度、貸款擔保、抵押、對外投資、基建技術改造、資產重組等重大決策實施財務監督，并及時向公司進行匯報；6定期向公司進行述職。第二十三條外派董事要則（外派監事參照執行）：1、外派董事對公司主管副總經理進行匯報；2、外派董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則；3、當所在子公司出現重大問題，危及到子公司生存發展和母公司權益時，必須及時向公司做特別匯報和請示；4、對于明確定義為重大決策事項的董事會議題，外派董事必須首

12、先在母公司部形成統一意見后方可表態；5、任職紀律：未經授權不得在會外泄漏任何不利于公司及所在子公司的機密，不得超越董事權限直接干預所在企業的經營活動等；6外派董事經常到所在子公司調查了解經營管理狀況，每3個月做一次簡要書面報告，每半年做一次書面述職報告；7、外派董事的離職與免職由公司總經理辦公會提議，子公司股東會討論決定；8、外派董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定；9、任職尚未結束的外派董

13、事，如有擅自離職的情況，應對因其擅自離職使公司造成的損失承擔法律責任，賠償經濟損失第三章母子公司管理的管理控制系統第一節經營計劃和預算控制第二十四條公司經營計劃和預算橫向劃分為年度經營計劃和預算、季度經營計劃和預算與月度經營計劃和預算三個層次；縱向劃分為公司總體計劃和預算，各管理部門計劃和預算，各子公司計劃和預算，各分公司計劃和預算等多個層次。第二十五條公司董事會提出公司的年度經營計劃和預算，由上級部門審批決定后，總經理負責組織實施公司年度經營計劃和預算，指導公司年度、季度和月度經營計劃和預算的編制，對計劃和預算進行綜合平衡，監督檢查計劃和預算執行情況，負責計劃和預算的調整與考核。第二十六條子

14、公司依據公司年度、季度、月度經營計劃和預算分別制定各自年度、季度、月度經營計劃和預算，并經子公司股東會通過后組織實施。第二十七條子公司每月以書面形式報告一次計劃和預算任務的完成情況。特殊事項需要縮短報告周期的，由總經理辦公會決定。第二十八條各級領導必須隨時監督檢查計劃和預算的執行情況，發現問題應及時采取有效措施予以解決，以保證計劃和預算的順利完成。第二十九條檢查計劃和預算執行情況，應當充分利用統計報表、會計報表、業務報表等資料。檢查計劃和預算的實際完成數，一律以統計報表數為依據。統計數據應當準確、及時、全面反饋計劃和預算執行情況，各級管理人員必須重視，禁止弄虛作假。第三十條各子公司的考核指標，

15、一律以總經理辦公會所確定的計劃和預算指標為依據。第三十一條公司總經理辦公會以季度為單位考核子公司（含絕對控股子公司和相對控股子公司）經營計劃和預算完成情況。第三十二條公司計劃和預算指標確定后，必須嚴格執行，各歸口部門和執行單位不得隨意修改。第三十三條確有特殊情況需要調整季度或月度計劃和預算指標，必須經董事會討論通過。計劃和預算指標調整未批準之前，按原計劃和預算執行調整季度計劃第三十四條調整年度計劃和預算指標應當提前一個季度申請,和預算指標應當提前一個月申請。第三十五條調整某項計劃和預算指標時如需同時相應調整其它有關計劃和預算指標，應一并申請，以保證計劃和預算的平衡、協調。第三十六條調整計劃和預

16、算指標一律以書面批復為準，在未接書面批復以前，一律按原計劃和預算指標考核。第二節人事控制第三十七條人事控制是管理控制的主要途徑之一。公司在人事控制上要充分體現20/80原則，即抓關鍵人員的管理。人事管理的核心原則是：“誰用人，誰管理，誰負責；逐級管理，逐級負責。”第三十八條公司外派董事、董事長、監事、監事會召集人、外派高層經營管理人員和委派會計主管的候選人選，可以由以下渠道產生：1、黨委提名；2、總經理提名；3、分管副總經理提名；4、組織人事部門推薦；5、社會公開招聘；6內部競聘；7、人才中介機構推薦等。第三十九條公司外派董事、董事長、監事、監事會召集人、外派高層經營管理人員的產生渠道的選擇，

17、應根據崗位的要求和公司人力資源的狀況，經總經理辦公會討論決定。第四十條公司選擇公司外派董事、董事長、監事、監事會召集人、外派高層經營管理人員，應首先考慮本公司的人員狀況，通過推薦和公開競聘產生，在公司目前的人員狀況無法滿足公司的崗位要求和發展需要的情況下，可以選擇其他產生渠道。第四十一條對通過以上渠道產生的候選人選，黨委組織相關部門進行考察，提出聘任參考建議。第四十二條外派子公司總經理或副總經理由上述渠道產生候選人后，由總經理辦公會討論通過確定人選，公司總經理提出聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續。第四十三條外派子公司的董事、董事長、監事、監事會召集人由上述渠道產

18、生候選人后，由總經理辦公會討論通過確定人選，公司總經理聘任或者解聘。對于非獨資子公司的上述人選必須通過子公司股東會履行聘任或者解聘的法律手續。第四十四條外派子公司的財務負責人由財務資產部提出子公司財務負責人建議人選，總經理辦公會討論通過后，公司總經理決定聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續。第三節財務控制第四十五條公司對子公司財務控制包括財務管理體系、資金收支、成本費用、應收賬款等方面。第四十六條子公司執行公司統一的財務會計制度。第四十七條公司統一辦理子公司的資金收支，實時監控資金收支。第四十八條成本費用管理。公司決定子公司的目標成本與費用指標，并列入考核。第四十九

19、條應收賬款的考核。加強對子公司應收賬款的管理，減少資金占用，提高資金運用效率。第五十條公司對子公司實行會計主管委派制。委派會計主管由公司委派，代表公司對子公司財務工作提供服務和實施監督。第五十一條委派會計主管的編制、人事、工資關系在公司財務部門。接受子公司和公司財務部門的雙重考核（子公司對委派會計主管的考核重點在服務，母公司財務部門對委派會計主管的考核重點在履行監督職責方面）。第五十二條委派會計主管的業務及日常管理工作由公司財務部門負責。第五十三條公司對委派會計主管實行定期輪崗制度。原則上委派會計主管在一個子公司從事財務工作的期限為兩個會計年度，而且離開該子公司后三年內不得再擔任該子公司的委派

20、會計主管。第五十四條委派會計主管執行每季度定期述職和重大事項報告制度。第四節信息控制第五十五條為加強對子公司的管理，保證公司經營決策的落實，進一步提高子公司經營者的領導能力、業務水平，增強公司的市場競爭力，實現公司的經營目標，決定在子公司經營者中實施定期述職制度。第五十六條定期述職是公司管理層以會議形式對相關子公司經營者在述職期間職責履行情況、成功原因、不足之處、改進建議等進行審議和直接溝通而推行的一項正式制度，是述職雙方在持續溝通中的一種正式形式，它與其他溝通形式互相補充。第五十七條述職人員范圍：各子公司的高層經營管理人員、財務負責人和公司外派的董事、監事。公司總經理辦公會認為需要時可擴大述

21、職人員范圍。第五十八條述職對象為公司總經理辦公會。第五十九條述職基本流程：各述職人員提交述職報告一總經理辦公會審核述職報告一述職日述職討論評議一評價與建議的反饋執行一下一次述職（包括上一次意見的執行反饋情況）。第六十條會前準備：公司辦公室應在會前收集與述職工作有關的信息，述職人員應提前兩天遞交述職報告。第六人一條述職審議的程序：1、總經理宣布述職會議的目的和會議原則；2、述職人述職；3、總經理辦公會評議與討論；4、述職人進一步陳述；5、形成評議意見。第六十二條述職報告的內容：1、對上期述職意見執行情況的匯報；2、根據崗位職責要求和計劃目標，在對職責履行情況做定性與定量比較的基礎上進行自我評估，

22、分析成功因素、不足之處及改進方向。第六十三條述職審議的依據：公司發展戰略，年度經營計劃與預算，述職期間公司的經營狀況，各述職人員的職責等。第六十四條述職時間的規定：子公司述職人員的述職時間為述職期滿后第一個月內，具體時間應由述職人員和公司總經理約定。由公司辦公室組織籌備。述職期一般為一個季度，特殊情況由公司總經理確定。第六十五條述職會議的參與人員：1、公司總經理辦公會全體人員；2、公司相關職能部門負責人；3、述職人員；4、會議記錄人員。第六十六條述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議，經營子公司由多種經營管理部和人力資源部負責保管，項目建設子公司由工程管理部和人力資源部負責保管，作為對述職

23、人員考核與獎懲的依據之一。第六十七條建立重大事項報告制度。如涉及以下情形，子公司外派的高層經營管理人員及外派子公司的董事、監事應及時向公司相關領導、多種經營管理部、工程管理部等相關部門報告。1、可能對子公司的生產、經營、管理工作產生現實或潛在的重大影響；2、可能對公司在子公司的權益產生現實或潛在的重大影響。第五節審批權限控制第六十八條需公司決定的子公司重大經營決策事項（必要時，履行相應的法律手續）：1、子公司章程的修訂與修改；2、子公司資產經營責任目標的制訂；3、財務預算、決算方案的決定；4、重大資產處置、重大投資決策；5、子公司產權或股權的變動、轉讓、戈U撥；6子公司兼并、重組、分立、破產、

24、歇業、租賃、承包、托管等；7、子公司管理體制改革；8、開設孫公司；9、貸款、借款、擔保、抵押事項；10、利潤分配方案和彌補虧損方案。第六十九條需報公司審批的事項：1、中長期發展規劃；2、投資項目、技改或基建項目、大修項目的決策；3、主要產品結構調整；4、重大合同的訂立、修改和取消。第六節審計監督第七十條對子公司的審計監督包括內部審計和外部審計兩類。內部審計是由公司審計部代表公司行使內部審計監督的職責；外部審計指由公司聘請專業會計師事務所對子公司進行審計，公司審計委員會負責聯系、落實等相關事宜，審計部提供業務協助。第七一條對子公司的內部審計和外部審計，公司財務資產部應提供業務支持。第七十二條審計

25、內容：1、財務計劃、成本計劃或單位預算的執行和決算；2、財務收支及其有關的經濟活動；3、經濟效益；4、內部控制制度；5、經濟責任；6承包經營或委托承包經營決算；7、投資、技改、大修等項目概（預）算、決算；8、執行公司統一財務會計制度情況；9、國家財經法規和單位規章制度的執行情況。第七十三條（例行）審計程序：1、內部審計根據上級部署和各單位的具體情況，審計部擬訂審計計劃，經領導批準后實施；2、實施審計前，應當先通知被審計單位，特殊情況下也可以不下發審計通知單，電話通知后直接進點；3、審計人員進點審計時，檢查被審計單位的會計憑證、賬簿、報表、業務檔案以及其他與財務收支有關的資料和資產，被審計單位必

26、須如實提供，不得拒絕；4、審計人員進點審計時，在正常的工作時間內可以根據需要就審計事項的問題向有關單位和個人進行調查及取證（如函證、外調），有關單位和個人應當支持和協助，如實向審計人員反映情況，提供有關證明材料；5、審計人員發現問題，可隨時向有關單位和人員提出改進建議。審計終結，審計執行人應提出審計報告，征求審計對象的意見，并報批。經批準的審計意見和審計決定，送達被審計單位后，被審計單位必須予以執行；6審計部有權對主要項目進行后續審計，檢查采納審計意見和執行審計決定的情況；7、被審計單位對審計意見書和審計決定如有異議，可以及時提出。第七節戰略管理第七十四條戰略管理的總體原則是：公司對戰略管理采

27、取集權式管理，即戰略制定權均集中于公司，子公司只有戰略建議權。第七十五條公司負責戰略的制定、戰略實施監督、戰略實施效果評估，子公司負責戰略實施。第七十六條公司董事會和戰略管理委員會負責組織制定子公司的發展戰略，包括戰略方向確定、戰略目標制定、戰略方案設計、戰略實施監督和戰略效果評估等。第七十七條子公司戰略相對于公司而言，是公司戰略的子戰略即業務戰略。在制定子公司戰略時，必須以公司發展戰略為依據，確定相應的戰略發展方向、戰略目標、任務和實現路徑等。第七十八條戰略制定。公司戰略具體由公司戰略管理委員會負責制定，或者委托專業咨詢機構制定。第七十九條公司董事會定期（半年或一年）對公司戰略實施效果進行評

28、估第四章外派董事監事、子公司經營者激勵機制第一節外派董事、監事激勵機制第八十條對外派董事、監事的激勵主要通過董事、監事津貼來實現。董事、監事津貼按年度發放，根據所在子公司的年度經營業績，董事、監事述職考核情況，綜合確定外派董事和監事各項考核指標的年度考核分數，再根據各項考核指標所對應的權重來計算發放年度董事、監事津貼。表1董事年度考核指標及定義表考核指標權重定義及系數數據來源"在子公司經營業績60經宣子公司：凈資產收益率10%取系數1.5;10吟凈資產收益率5%,取系數1.2;5吟凈資產收益率3%,取系數1;3吟凈資產收益率0,取系數0.5;0凈資產收益率，取系數0;年度審計報告項目

29、建設子公司：以工程管理部對項目建設子公司年度考核結果為依據，如項目建設子公司所管理建設項目在廳級以上（包括廳級）的年度質量評比中獲得前二名，取系數1.5;項目建設子公司考核結果達標，取系數1.0;項目建設子公司考核結果未達標，取系數0.5項目建設子公司考核結果未達標，且所管理建設項目在廳級以上（包括廳級）的年度質量評比中獲得后三名，取系數0;n席董事會會議情況5親自出席會議次數/會議總數80%,取系數1;親自出席會議次數/會議總數v80%,取系數0.5;如存在未親自出席，也未委托其他董事代為出席的情況在2次以上，貝U系數為0;重事會會議記錄m核述職評價15總經理辦公會的評價意見優：1;良：0.8;松-05,壯0總經理辦公會的評價意見監事會意見20口4甘.0.5;左.0監事會報告中對董事履行職責中是