1、公司管理制度及法律常識 1.1 1.1 公司管理制度概述公司管理制度概述 1.2 1.2 公司各項管理制度簡介公司各項管理制度簡介 1.3 1.3 公司管理制度的制定和實施公司管理制度的制定和實施 了解公司的經營理念、經營戰略與管理制了解公司的經營理念、經營戰略與管理制度的關系、公司管理制度的體系、內容和特度的關系、公司管理制度的體系、內容和特征以及公司的生產管理、市場營銷管理、研征以及公司的生產管理、市場營銷管理、研發管理、人力資源管理、財務管理等各項基發管理、人力資源管理、財務管理等各項基本管理過程與管理制度，理解管理制度的制本管理過程與管理制度，理解管理制度的制定與實施過程。定與實施過程

2、。1.1 1.1 公司管理制度概述公司管理制度概述 一一 公司管理制度的含義公司管理制度的含義 二二 公司管理制度的體系公司管理制度的體系 三三 公司管理制度的調整公司管理制度的調整 公司管理制度就是有關約束和調整公司經公司管理制度就是有關約束和調整公司經營管理活動中，各種特定營管理活動中，各種特定方式和方式和關系的關系的。 公司經營的理念公司經營的理念公司目標與戰略公司目標與戰略公司的組織公司的組織市場營銷市場營銷研究開發研究開發生產制造生產制造財財 務務人力資源人力資源 公司管理制度不是一成不變的,而是要不斷調整以適應公司經營內外環境的變化。影響公司管理制度變化的因素主要有：v公司經營管理

3、的知識和觀念的更新v公司目標和戰略的調整v公司內外技術進步和制度創新v某些公司管理制度的變化v公司經營的外部環境的變化 1.2 1.2 公司各項管理制度簡介公司各項管理制度簡介一 公司的市場營銷制度二 公司的生產管理制度三 公司的研發管理制度四 公司的人力資源管理制度五 公司的財務管理制度公司的市場營銷管理制度公司的市場營銷管理制度v公司的市場營銷管理過程公司的市場營銷管理過程市場營銷決策與計劃過程市場營銷決策與計劃過程市場營銷計劃的執行過程市場營銷計劃的執行過程市場營銷控制過程市場營銷控制過程v公司市場營銷業務管理公司市場營銷業務管理 公司的市場營銷管理制度公司的市場營銷管理制度公司市場營銷

4、業務管理的內容包括v市場營銷信息與研究管理v產品管理v價格管理v銷售渠道和配送管理v促銷及銷售管理v國際市場營銷管理 公司的生產管理制度v生產計劃v生產組織v生產控制公司的研發管理制度一 研發組織制度二 研發過程管理三 研發人員管理四 研發成果的評估和運用五 研發設備的管理公司的人力資源管理制度一 人員的招聘制度二 人員的考核制度三 人員的提升制度三 人員的培訓制度四 人員的激勵制度五 人員的薪酬制度公司的財務管理制度一 現金及支票的使用制度二 報銷制度三 賒銷及回款制度四 財務人員管理制度1.3 1.3 公司管理制度的制定和實施公司管理制度的制定和實施 一一 公司管理制度的制定公司管理制度的

5、制定 二二 公司管理制度的實施公司管理制度的實施 公司管理制度的制定公司管理制度的制定公司管理制度的制定主體公司管理制度的制定主體公司管理制度的制定過程公司管理制度的制定過程公司管理制度體系公司管理制度體系不同管理制度之間的協調不同管理制度之間的協調制定公司管理制度應注意的問題制定公司管理制度應注意的問題公司管理制度的實施公司管理制度的實施 公司管理制度的實施公司管理制度的實施 實施的時間實施的時間負責的人員或部門負責的人員或部門對制度條款解釋的權限對制度條款解釋的權限爭端的處理爭端的處理 企業法律常識企業法律常識v2.1 2.1 企業概述企業概述v2.2 2.2 公司設立公司設立2.1 2.

6、1 企業概述企業概述一、企業的概念一、企業的概念 企業是企業是依法成立依法成立并具有一定的并具有一定的組織形式組織形式，以，以營利為目的獨立營利為目的獨立從事從事商業商業生產經營活動和生產經營活動和商商業業服務的服務的經濟組織經濟組織二、企業的分類二、企業的分類1、按法律組織形式：、按法律組織形式： 個人獨資企業、合伙企業、公司個人獨資企業、合伙企業、公司2、按所有權：、按所有權： 國有企業、集體企業、私營企業國有企業、集體企業、私營企業3、按投資者國籍：、按投資者國籍： 內資企業、外商投資企業內資企業、外商投資企業4、法人企業、非法人企業、法人企業、非法人企業5、普通企業、特殊企業、普通企業

7、、特殊企業特殊企業特殊企業v依特別法、專門法規或行政命令設立和運作依特別法、專門法規或行政命令設立和運作的企業。的企業。 v“公共性公共性”v注意注意v特殊企業與公共企業特殊企業與公共企業v特殊企業與國有企業特殊企業與國有企業v特殊企業存在的領域特殊企業存在的領域 三、我國的企業類型三、我國的企業類型國有企業國有企業私營企業私營企業合伙企業合伙企業個人獨資企業個人獨資企業外商投資企業外商投資企業公司公司1993年年集體企業集體企業總結：我國現行企業體系總結：我國現行企業體系（一）個人獨資企業（一）個人獨資企業v個人獨資企業法個人獨資企業法v1、投資人、投資人一個自然人一個自然人 v2、產權關系

8、與組織管理、產權關系與組織管理 v3、責任承擔、責任承擔 無限責任無限責任 v4、法律地位、法律地位非法人企業非法人企業（二）合伙企業（二）合伙企業v合伙企業法合伙企業法v1、不具有法人資格的營利性組織不具有法人資格的營利性組織v2、合伙人承擔有限或無限連帶責任合伙人承擔有限或無限連帶責任 v3、以合伙協議為基礎以合伙協議為基礎v4、經營成本較低、經營成本較低（三）公司1、有限責任公司、有限責任公司 股東對公司承擔有限責任股東對公司承擔有限責任 籌資與經營的非開放性籌資與經營的非開放性設立程序簡單設立程序簡單資合性與人合性的統一資合性與人合性的統一2、股份有限公司、股份有限公司股東對公司承擔有

9、限責任股東對公司承擔有限責任籌資與經營的開放性籌資與經營的開放性設立程序復雜設立程序復雜典型的資合性公司典型的資合性公司（四）國有企業v1、概念、概念國家或政府投資設立的企業國家或政府投資設立的企業 v2、范圍、范圍全資、控股全資、控股v3、分類、分類 v大型、中型、小型國有企業大型、中型、小型國有企業v中央、地方國有企業中央、地方國有企業 v4、國有企業改革、國有企業改革v建立現代企業制度建立現代企業制度 v5、國有企業與國家的關系：公司與股東的關、國有企業與國家的關系：公司與股東的關系系v6、國有企業之間的關系：不具有當然的關聯、國有企業之間的關系：不具有當然的關聯關系關系現代企業制度現代

10、企業制度v產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學 （五）集體企業（五）集體企業v城鎮集體所有制企業條例城鎮集體所有制企業條例v1、財產屬于一定范圍內的勞動群眾集體所有財產屬于一定范圍內的勞動群眾集體所有v2、共同勞動、共同勞動、自主經營、自負盈虧、獨立核算自主經營、自負盈虧、獨立核算v3、分配方式、分配方式按勞分配為主按勞分配為主v4、經營方式靈活多樣、經營方式靈活多樣合作社合作社v根據合作原則組建并運行的，貫穿互助精神的根據合作原則組建并運行的，貫穿互助精神的經濟組織經濟組織v1、入社自愿，退社自由；、入社自愿，退社自由；v2、民主自治管理；、民主自治管

11、理；v3、合作社的財產為勞動群眾集體所有；、合作社的財產為勞動群眾集體所有；v4、社員須出資入股；、社員須出資入股；v5、成果共享，分配自治。、成果共享，分配自治。v6、社員互助合作，共同勞動；、社員互助合作，共同勞動；（六）外商投資企業（六）外商投資企業v外國投資者依我國法律，在中國外國投資者依我國法律，在中國境內境內以私人直接投資以私人直接投資的方式參與或者獨立設立的各類企業的總稱的方式參與或者獨立設立的各類企業的總稱v1、外國投資者參與或者獨立設立的企業。、外國投資者參與或者獨立設立的企業。v2、外國人以國際私人直接投資方式設立的企業。、外國人以國際私人直接投資方式設立的企業。v3、外國

12、人依照中國的法律在中國境內設立的企業外國人依照中國的法律在中國境內設立的企業。2.2 公司的設立一、公司類型一、公司類型二、有限公司的設立二、有限公司的設立一、公司類型一、公司類型（一）公司的概念和特征（一）公司的概念和特征v依依法法設立設立: :實體條件、程序條件實體條件、程序條件v以營利為目的；以營利為目的；v以股東投資行為為基礎；以股東投資行為為基礎；v為獨立為獨立法人法人。（1）獨立財產： 公司法人財產權與股東投資我要取回它公司財產（二）、公司的分類（二）、公司的分類1、按承擔責任方式：（大陸法系）無限公司無限公司有限公司有限公司兩合公司兩合公司股份有限公司股份有限公司v（2 2）獨立

13、的名稱和組織機構）獨立的名稱和組織機構v（3）獨立的法律責任獨立的法律責任2 2、按信用基礎、按信用基礎 ( (大陸法系學理分類）大陸法系學理分類） 資合公司資合公司人合公司人合公司資合兼人合公司資合兼人合公司3 3、按公司之間控制或從屬關系為標準、按公司之間控制或從屬關系為標準 母公司母公司子公司子公司A A、法律關系；（界定）、法律關系；（界定） 主體地位；主體地位；B B、母子公司中人格否認表現：、母子公司中人格否認表現： 財產混同、財產混同、 人格混同、人格混同、 虛擬股東等虛擬股東等4 4、按公司內部管轄關系：第、按公司內部管轄關系：第1414條條 本（總）公司本（總）公司 分公司分

14、公司法律特征：法律特征：分支機構分支機構不具獨立法人資格。不具獨立法人資格。關聯公司：兩個以上獨立存在而相互之間又具關聯公司：兩個以上獨立存在而相互之間又具 有穩定、密切的業務聯系或投資關有穩定、密切的業務聯系或投資關 系的公司。（上市公司）系的公司。（上市公司）公司集團：指在統一管理之下，由法律上獨立公司集團：指在統一管理之下，由法律上獨立 的若干企業或公司的若干企業或公司聯合聯合組成的團體組成的團體。5 5、按公司之間的特殊關系、按公司之間的特殊關系二、有限公司的設立二、有限公司的設立 案案 例例 某高校某高校A A、國有企業、國有企業B B和集體企業和集體企業C C簽訂合同決定簽訂合同決

15、定共同投資設立一家有限公司。約定各出資共同投資設立一家有限公司。約定各出資4040萬元，萬元，其中，其中，A A以技術成果出資，作價以技術成果出資，作價1515萬元；萬元；B B以廠房出以廠房出資，作價資，作價2020萬元；其它均以現金出資。后萬元；其它均以現金出資。后C C因資金緊因資金緊張請張請B B為其墊付出資為其墊付出資2020萬元，萬元，B B以價值以價值2020萬元的房屋萬元的房屋評估為評估為4040萬元騙得驗資。請問：萬元騙得驗資。請問：1 1該有限責任公司能否有效成立該有限責任公司能否有效成立? ?為什么為什么? ?2 2以非貨幣形式向公司出資，應辦理什么手續以非貨幣形式向公司

16、出資，應辦理什么手續? ?3 3出資不足部分應由誰承擔責任出資不足部分應由誰承擔責任? ?4 4設立有限責任公司應向什么部門辦理登記手設立有限責任公司應向什么部門辦理登記手續續? ?應提交哪些文件或材料應提交哪些文件或材料? ?二、有限公司的設立二、有限公司的設立2 2、財產條件：、財產條件： 最低最低注冊資本要求；注冊資本要求；資本資本構成要求。構成要求。3 3、組織條件：、組織條件：名稱名稱、組織機構、組織機構4 4、經營條件：住所、經營條件：住所5 5、設立行為條件：、設立行為條件：發起人協議、章程發起人協議、章程股東與發起人？股東與發起人？（一）、實體條件（一）、實體條件1 1、主體條

17、件：人數、主體條件：人數、資格資格（二）、有限公司設立程序（二）、有限公司設立程序發起人協議發起人協議訂立公司章程訂立公司章程申請名稱預先核準申請名稱預先核準繳納出資并驗資繳納出資并驗資( (確立組織機構確立組織機構) )申請登記申請登記領取執照領取執照（三）、公司設立的效力（三）、公司設立的效力1 1、設立中公司的法律地位、設立中公司的法律地位發起人在公司設立過程發起人在公司設立過程中以擬設立公司的名義中以擬設立公司的名義與他人簽訂合同，合同與他人簽訂合同，合同義務與違約責任由誰承義務與違約責任由誰承擔？擔？ 發起人責任：資本充實責任（第發起人責任：資本充實責任（第3131條）條） 損害賠償

18、責任（第損害賠償責任（第9595條）條） 出資違約責任出資違約責任（2 2）公司設立失敗）公司設立失敗 發起人責任：連帶賠償責任發起人責任：連帶賠償責任 返還股款返還股款（1 1）公司設立成功）公司設立成功2 2、發起人責任、發起人責任經理董事會監事會股東會有限公司組織機構有限公司組織機構（3 3）、公司章程的效力）、公司章程的效力對人效力對人效力對內效力對內效力: : 第第1111條條對外效力：涉及對第三人保護對外效力：涉及對第三人保護 第第33條條發起人協議與章程區別？發起人協議與章程區別？（1 1）章程特征：）章程特征： 法定性法定性、公開性公開性、自治性、自治性（2 2）章程的內容：）章程的內容： 絕對必要記載事項絕對必要記載事項 相對必要記載內容相對必要記載內容 任意記載事項任意記載事項v第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項：第二