1、中外合資企業章程范本第一章總則第一條：根據中華人民共和國中外合資經營企業法和中國公司（以下簡稱甲方）與國公司（以下簡稱乙方）于年月日在中國簽訂的建立合資經營有限公司（以下簡稱合資公司）合同，制訂本公司章程。第二條：合資公司名稱為：。外文名稱為： 。合資公司的法定地址為：第三條：合資各方為：甲方：中國公司（以下簡稱甲方），在中國登記注冊，其法定地址：法定代表：姓名職務國籍乙方： 國公司（以下簡稱乙方）在國于（時間）登記注冊，其法定地址：法定代表：姓名職務國籍 （注：若有兩個以上合資者， 依次稱丙、丁方。）第四條：合資公司的組織形式為有限責任公司， 外國投資者對合資公司的責任以其認繳的出資額為限。

2、第五條：合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。第二章宗旨、經營范圍第六條：合資公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷 產品，達到水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。 （注：每個合資企業都可以根據自己的特點寫。）第七條：合資公司經營范圍為：第八條：合資公司生產規模為：第九條：合資公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：（注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。）第三章投資總額和注冊資本第十條：合資公司的投資總額人民幣元（ 也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示） ；第十一條：注冊資本為人民幣元（ 也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）。第十

3、二條：甲、乙出資如下：甲方認繳出資額為人民幣元，占注冊資本的百分之其中：現金元、機械設備元、廠房元、土地使用權元、工業產權元、其它元。乙方：認繳出資額為人民幣元，占注冊資本的百分之。其中：現金元、機械設備元、工業產權元、其它元。第十三條：甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。第十四條：投資者繳付出資額后， 應當聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。第十五條：合資期內，未經原審批機構批準，合資公司不得減少注冊資本數額。第十六條：任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。第十七條：合資公司注冊資本的增加、 減少、

4、股權轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。第四章董事會第十八條：合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。第十九條：董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：決定合資公司生產經營方針和投資計劃；批準合資公司的年度財務報表和收支預算；決定合資公司的管理機構；決定申請設立分支機構；決定合資公司注冊資本的增加、轉讓；修改合資公司的章程；決定合資公司停產、終止、分立、合并；決定聘用合資公司的高級職員；決定合資公司財產或者權益對外抵押；制訂合資公司重要的規章制度。第二十條：董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期為四年，可以連任。第

5、二十一條：董事會董事長由方委派，副董事長一名，由方委派。第二十二條：甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十三條：董事會例會每年召開次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十四條：董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十五條： 董事會會議由董事長召集并主持， 董事長缺席時由副董事長召集并主持。第二十六條： 董事長應在董事會開會前十天書面通知各董事，寫時會議內容、時間和地點。第二十七條：董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。第二十八條： 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二， 不夠三分之二人數

6、時，其通過的決議無效。第二十九條：董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和文。該記錄由公司存檔。第三十條：下列事項須董事會一致通過：（一）合資企業合同、章程的修改；（二）合資企業的中止、解散；（三）合資企業注冊資本的增加、減少；（四）合資企業與其他經濟組織的合并或分立；（五）一方或數方轉讓其在公司的股權；（六）一方或數方將其在本公司的股權低押給債權人；（七）抵押公司資產。（注：每個合資企業可根據自情況而定）第三十一條：董事會年會和臨時會議應當有名（全體董事人數的三分之二以上）董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。第三十二條：各

7、方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。第三十三條：如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會日內不能就法律、法規和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方 （通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方（被通知人）按照該方法定地址（住所）再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。第三十四條：前條所述敦促通知應至少在確定召開會議日期的 60 日前以雙掛號函方式發出，并應當注冊在本通知發出的至少 45 日內被通知人應書面簽復是否出席董事會會議。

8、如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被智能人棄權， 在通知人收到雙掛號函回執后， 通知人所委派的董事可召開董事會特別會議， 即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數， 經出席董會特別會議的全體董事一致通過， 仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第三十五條：不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。第五章監事會第三十六條：公司設監事會，由名監事組成，監事由合資公司委派（或由董事會委派）。其中職工代表人，由公司職工代表大會選舉產生，監事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。第三十七條：監事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經理

9、執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；（四）提議召開臨時董事會。（注公司可根據具體情況自定）監事列席董事會會議。或第五章監事第三十六條：公司設立監事 1 或 2 人，由合資公司委派（或由董事會委派） 。監事任期每屆年，任期結滿，可連選連任。第三十七條：監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；（四）提議召開臨時董事會。（注公司可根據具體情況自定）監事列席董事會會議。：第六章經營管理

10、機構第三十八條：合資公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門（注：根據具體情況寫） 。第三十九條：合資公司設總經理一人，副總經理人，正副總經理由董事會聘請。總經理由方推薦。副總經理由方推薦。第四十條： 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常生產、技術和經營管理工作。 副總經理協助總經理工作， 當總經理不在時，代理行使總經理的職責。第四十一條： 合資公司日常工作中重要問題的決定， 應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。第四十二條：總經理、副總經理的任期為年。經董事會聘請，可以連任。第四十三條：董事長或副董事長、

11、董事經董事會聘請，可兼任合資公司總經理、副總經理及其他高級職員。第四十四條： 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合資公司的商業競爭行為。第四十五條：合資公司總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第四十六條：總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。審計師負責合資公司的財務審計工作，審查稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。第四十七條：總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以

12、上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為時，經董事會決議，可隨時解聘。 如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。第七章財務會計第四十八條：合資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資私營企業財務會計制定規定辦理。第四十九條： 合資公司會計年度采用日歷年制， 自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第五十條：合資公司的一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。第五十一條： 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第五十二條：合資公司在中國銀行或中國人民銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。第五十三條：合資公司采用國際通用的權責發

13、生制和借貸記帳法記帳。第五十四條：合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：一、合資公司所有的現金收入、支出數量；二、合資公司所有的物資出售及購入情況；三、合資公司注冊資本及負債情況；四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。第五十五條：合資公司財務部門應在每個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第五十六條： 合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿。查閱時，合資公司應提供方便。第五十七條： 合資公司按照 中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法實施細則的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。第五十八條： 合資公司的一切外匯事

14、宜，按照 中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關規定以及合資合同的規定辦法。第八章利潤分配第五十九條： 合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、 企業發展基金和職工獎勵基金及福利基金。提取的比例由董事會確定。第六十條： 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注同資本中的出資比例進行分配。第六十一條： 合資公司每年分配利潤一次。 每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。第六十二條： 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。 上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年利潤分配。第九章勞動管理第六十三條： 合資公司職工的招收、招聘、 辭退、辭職、工資

15、、福利、勞動保險、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國勞動法辦理。第六十四條： 合資公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。第六十五條： 合資公司有權對違犯合資公司的規章制度和勞動紀律的職工， 給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。第六十六條：職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。合資公司隨著生產的發展， 職工業務能力和技術水平的提高， 適當提高職工的工資。第六十七條：職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別

16、在各項制度中加以規定，確保職工在政常條件下從事生產和工作。第十章工會組織第六十八條：合資公司職工有權按照中華人民共和國工會法的規定，建立工會組織，開展工會活動。第六十九條： 合資公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金； 組織職工學習政治、業務、科學技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合資公司的各項經濟任務。第七十條：合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同， 并監督合同的執行。第七十一條： 合資公司工會負責人有權列席有關討論合資公司的發展規劃、 生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要

17、求。第七十二條：合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發生的爭議。第七十三條：合資公司每月按合資職工實際工資總額的百分之二拔交工會經費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的工會經費管理辦法使用工會經費。第十一章期限、終止、清算第七十四條：合資公司合資期限為年。自營業執照簽發之日起計算。第七十五條： 甲、乙方如一致認為終止合資符合各方最大利益時， 可提前終止合資。合資公司提前終止合資，需董事會召開全體會議作出決定， 并報原這是批機構批準。第七十六條：合資公司有下列情形之一的，可以解散：（一）合資公司章程規定的營業執照期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；（二）董事會決議解散；（三）因合資

18、公司合并或者分離需要解散的；（四）合資公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；（五）不可抗力時間致使公司無法繼續經營（六）宣告破產。第七十七條： 合資期滿或提前終止合資時，董事會應提出清算程序、原則和清算算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。第七十八條：清算委員會的任務是對合資公司的財產、 債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。第七十九條：清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。第八十條：清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現存財產中優先支付。第八十一條： 清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方的清冊資

19、本中的出資比例進行分配。第八十二條： 清算結束后，合資公司應向審批機構提出報告， 并向登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。第八十三條：合資公司結業后，其各種帳目，由甲方保存。第十二章規章制度第八十四條：合資公司董事會制定的規章制度有：1 、經營管理制度，揚所屬各個管理部門的職權和工作程序；2 、職工守則；3 、勞動工資制度；4 、職工考勤、升級與獎懲制度；5 、職工福利制度；6 、財務制度；7 、公司解散時的清算程序；8 、其它必要的規章制度。第十三章附則第八十五條： 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。第八十六條：本章程中用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。第八十七條：本章程須經對外貿易經濟主管部門批準才能生效。第八十八條：本章程于××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。中國公司（印章）（代表簽字）×國公司（印章）（代表簽字） 出師表兩漢：諸葛亮先帝創業未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛之臣不懈于內，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄