1、機床附件制造項目建設工程合同管理目錄第一章 建設工程施工合同管理3一、 工程施工合同訂立3第二章 項目背景分析6第三章 項目概況8一、 項目概述8二、 項目總投資及資金構成9三、 資金籌措方案10四、 項目預期經濟效益規劃目標10五、 項目建設進度規劃11第四章 建設工程勘察設計合同管理12一、 工程設計合同管理12二、 工程勘察合同管理18第五章27一、 優勢分析（S）27二、 劣勢分析（W）29三、 機會分析（O）29四、 威脅分析（T）30第六章34一、 項目風險分析34二、 項目風險對策36第七章39一、 股東權利及義務39二、 董事42三、 高級管理人員48四、 監事51第八章52一

2、、 優勢分析（S）52二、 劣勢分析（W）54三、 機會分析（O）54四、 威脅分析（T）55第九章59一、 人力資源配置59二、 員工技能培訓59第一章 建設工程施工合同管理一、 工程施工合同訂立2007年，國家發展改革委等九部委聯合發布了適用于大型復雜工程的標準施工招標文件（2007年版）其中包括“合同條款及格式”，2012年，九部委又聯合發布了適用于工期在12個月內的簡明標準施工招標文件，其中也包括“合同條款及格式”，2017年，住房和城鄉建設部、國家工商行政管理總局聯合發布了適用于房屋建筑和市政基礎設施工程的建設工程施工合同（示范文本）（GF-2017-0201）盡管施工合同示范文本有

3、多種，但其中影響較大、應用廣泛的是標準施工招標文件（2007年版）中的合同條款及格式。因此，這里主要介紹該合同條款及格式，包括通用合同條款、專用合同條款、合同附件格式及合同文件的優先解釋順序。（一）通用合同條款通用合同條款是以發包人委托監理人管理工程合同的模式設定合同當事人的義務和責任，區別于由發包人和承包人雙方直接進行約定和操作的合同管理模式。通用合同條款同時適用于單價合同和總價合同，合同條款中涉及單價合同和總價合同的，招標人在編制招標文件時，應根據各行業和具體工程的不同特點和要求進行修改和補充。通用合同條款包括24個方面：一般約定，發包人義務，監理人，承包人，材料和工程設備，施工設備和臨時

4、設施，交通運輸，測量放線，施工安全、治安保衛和環境保護，進度計劃，開工和竣工，暫停施工，工程質量，試驗和檢驗，變更，價格調整，計量與支付，竣工驗收，缺陷責任與保修責任，保險，不可抗力，違約，索賠，爭議的解決。（二）專用合同條款專用合同條款是發包人和承包人雙方根據工程具體情況對通用合同條款的補充、細化，除通用合同條款中明確專用合同條款可作出不同約定外，補充和細化的內容不得與通用合同條款規定的內容相抵觸。（三）合同附件格式格式。合同附件格式是訂立合同時采用的規范化文件，包括合同協議書、履約保函和預付款保函1、合同協議書合同協議書是合同組成文件中唯一需要發包人和承包人同時簽字蓋章的法律文書。合同協議

5、書除明確規定對當事人雙方有約束力的合同組成文件外，訂立合同時需要明確填寫的內容包括發包人和承包人名稱、施工的工程或標段、簽約合同價、合同工期、質量標準和項目經理人選。2、履約保函履約擔保采用保函形式，履約保函標準格式主要有以下特點。（1）擔保期限。自發包人與承包人簽訂合同之日起，至簽發工程移交證書之日止。（2）擔保方式。采用無條件擔保方式，即持有履約保函的發包人認為承包人有嚴重違約情況時，即可憑保函要求擔保人予以賠償，不需承包人確認。在標準履約保函格式中，擔保人承諾“在本擔保有效期內，因承包人違反合同約定的義務給你方造成經濟損失時，我方在收到你方以書面形式提出的在擔保金額以內的賠償要求后，在7

6、日內無條件支付“。3、預付款保函預付款擔保采用銀行保函形式，同樣也是采用無條件擔保方式，即擔保期限自預付款支付給承包人起生效，至發包人簽發的進度款支付證書說明已完全扣清預付款止。按照擔保金額與剩余預付款的金額相等原則，保函格式中明確規定“本保函的擔保金額，在任何時候不應超過預付款金額減去發包人按合同約定在向承包人簽發的進度付款證書中扣除的金額”。第二章 項目背景分析整合區域創新資源和要素，推動創新要素合理流動，著力構建協同有序、優勢互補、科學高效的區域創新體系。（一）加快建設國家自主創新示范區全面提升自主創新能力，實施提升持續創新能力、高水平創新型園區建設、高成長性創新型企業培育、高附加值創新

7、型產業集群發展、推進開放創新、創新創業生態體系建設六大行動，建設創新驅動發展引領區。全面深化科技體制改革，積極落實先行先試政策，著力在深化科技體制改革、建設新型科研機構、科技資源開放共享、區域協同創新等方面率先突破，建設深化科技體制改革試驗區。全面推進區域協同創新，形成高效合作、協同有序的創新體系，建設區域創新一體化先行區。（二）加強創新型城市和創新型園區建設強化城市創新功能，推動創新要素集聚，建立區域創新合作聯動平臺，建設具有國際競爭力的創新型城市群。推動高新區管理體制機制改革創新，強化綜合服務功能和科技創新促進功能。推動科技園區體制創新、科技創新、功能創新，建設集知識創造、技術創新和新興產

8、業培育為一體的創新核心區。統籌推進大學科技園、科技產業園、科技創業園、留學回國人員創新創業園、科技企業孵化器（加速器）、創業特別社區等創新創業載體建設。（三）推進區域協同創新探索人才、技術、成果、資本等創新要素統籌配置的新模式，提高區域創新體系整體效能。加快推進創新驅動發展，更好地支撐引領全省經濟轉型升級。積極引導蘇中地區更大力度集聚創新要素、培育特色產業，形成創新發展新優勢。推動創新要素合理流動和高效組合，鼓勵高新區跨區域創新合作與產業整合。第三章 項目概況一、 項目概述（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx（集團）有限公司2、項目性質：技術改造3、項目建設地點：xx（待定）4、項目聯系

9、人：秦xx（二）主辦單位基本情況公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業

10、協同發展。公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工

11、合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。（三）項目建設選址及用地規模本期項目選址位于xx（待定），占地面積約92.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。二、 項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資43846.28萬元，其中：建設投資32734.44萬元，占項目總投資的74.66%；建設期利息450.29萬元，占項目總投資的1.03%；流動資金10661.55萬元，占項目總投資的24.32%。三、 資金籌措方案（一）項目資本金籌措方案項目總投資43846.28萬元

12、，根據資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）25466.93萬元。（二）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額18379.35萬元。四、 項目預期經濟效益規劃目標1、項目達產年預期營業收入（SP）：91400.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：75774.91萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：11416.06萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：18.83%。5、全部投資回收期（Pt）：5.96年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：37022.75萬元（產值）。五、 項目建設進度規劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗

13、收、投產運營共需12個月的時間。第四章 建設工程勘察設計合同管理一、 工程設計合同管理工程設計合同是指建設單位與工程設計單位為完成工程設計任務，明確雙方義務和違約責任的協議。根據工程設計合同，工程設計單位應完成建設單位委托的工程設計任務；建設單位作為發包人，應為工程設計單位提供相關資料和必要的工作條件，并支付報酬。（一）工程設計合同訂立建設單位通過招標等方式確定工程設計單位后，需要通過談判明確設計合同相關內容，就合同各項條款進行協商并取得一致意見。工程設計合同應采用書面形式約定雙方的義務和違約責任，且通常會參照國家推薦使用的示范文本。除建設工程設計合同示范文本（房屋建筑工程）（GF-2015-

14、0209）和建設工程設計合同示范文本（專業建設工程）（GF-2015-0210）外，國家發展改革委等九部委聯合發布的標準設計招標文件（2017年版）中也明確了設計合同條款及格式。設計合同條款由通用合同條款和專用合同條款兩部分組成，同時以合同附件格式規定了合同協議書、履約保證金格式。1、通用合同條款通用合同條款包括15個方面：一般約定、發包人義務、發包人管理、設計人義務、設計要求、開始設計和完成設計、暫停設計、設計文件、設計責任與保險、施工期間配合、合同變更、合同價格與支付、不可抗力、違約和爭議解決。2、專用合同條款專用合同條款是對通用合同條款的細化、完善、補充、修改或另行約定的條款。合同當事人

15、可根據不同工程特點及具體情況，通過談判、協商對相應通用合同條款進行修改、補充。3、發包人主要義務（1）除專用合同條款另有約定外，發包人應在合同簽訂后14日內，將發包人代表的姓名、職務、聯系方式、授權范圍和授權期限書面通知設計人，由發包人代表在其授權范圍和授權期限內，代表發包人行使權利、履行義務和處理合同履行中的具體事宜。發包人更換發包人代表的，應提前14日將更換人員的姓名、職務、聯系方式、授權范圍和授權期限，書面通知設計人。（2）發包人應按約定的數量和期限將專用合同條款約定由發包人提供的文件（包括基礎資料、勘察報告、設計任務書等）交給設計人。（3）發包人應在收到定金或預付款支付申請后28日內，

16、將定金或預付款支付給設計人。（4）符合專用合同條款約定的開始設計條件的，發包人應提前7日向設計人發出開始設計通知。設計服務期限自開始設計通知中載明的開始設計日期起計算。（5）發包人應按合同約定向設計人發出指示，發包人的指示應蓋有發包人單位章，并由發包人代表簽字確認。在緊急情況下，發包人代表或其授權人員可以當場簽發臨時書面指示。發包人代表應在臨時書面指示發出后24小時內發出書面確認函，逾期未發出書面確認函的，該臨時書面指示應被視為發包人的正式指示。（6）發包人應在專用合同條款約定的時間內，對設計人書面提出的事項作出書面答復；逾期未作出答復的，視為已獲得發包人批準。（7）發包人應當及時接收設計人提

17、交的設計文件，如無正當理由拒收的，視為發包人已接收設計文件。發包人接收設計文件時，應向設計人出具文件簽收憑證，憑證內容包括圖紙名稱、圖紙內容、圖紙形式、份數、提交和接收日期、提交人與接收人的親筆簽名等。（8）發包人接收設計文件之后，可以自行或者組織專家會進行審查。審查標準應當符合法律、規范標準、合同約定和發包人要求等；審查的具體范圍、明細內容和費用分擔，在專用合同條款中約定。（9）除專用合同條款另有約定外，發包人對于設計文件的審查期限，自文件接收之日起不應超過14日。發包人逾期未作出審查結論且未提出異議的，視為設計人的設計文件已通過發包人審查。（10）發包人應在收到中期支付或費用結算申請后的2

18、8日內，將應付款項支付給設計人。發包人未能在前述時間內完成審批或不予答復的，視為發包人同意中期支付或費用結算申請。發包人未按期支付的，按專用合同條款的約定支付逾期付款違約金。（11）發包人應當組織設計技術交底會，由設計人向發包人、監理人和施工承包人等進行設計交底，對工程設計意圖、設計文件和施工要求等進行系統說明和解釋。4、設計人主要義務（1）設計人應按合同協議書的約定指派項目負責人，并在約定的期限內到職。設計人更換項目負責人應事先征得發包人同意，并應提前14日將擬更換的項目負責人的姓名和詳細資料提交發包人。項目負責人2日內不能履行職責的，應事先征得發包人同意，并委派代表代行其職責。（2）設計人

19、應在接到開始設計通知之日起7日內，向發包人提交設計項目機構以及人員安排的報告，其內容應包括項目機構設置、主要設計人員和作業人員的名單及資格條件。主要設計人員應相對穩定，更換主要設計人員的，應取得發包人的同意，并向發包人提交繼任人員的資格、管理經驗等資料。除專用合同條款另有約定外，主要設計人員包括項目負責人、專業負責人、審核人、審定人等，其他人員包括各專業的設計人員、管理人員等。（3）除專用合同條款另有約定外，設計人應具有發包人認可的、履行合同所需要的工程設計責任險，于合同簽訂后28日內向發包人提交工程設計責任險的保險單副本或者其他有效證明，并在合同履行期間保持足額、有效。（4）設計人應做好設計

20、服務的質量與技術管理工作，建立健全內部質量管理體系和質量責任制度，加強設計服務全過程的質量控制，建立完整的設計文件的設計、復核、審核、會簽和批準制度，明確各階段的責任人。（5）設計人應按合同約定對設計服務進行全過程的質量檢查和檢驗，并作詳細記錄，編制設計工作質量報表，報送發包人審查。（6）設計人應按照法律規定，以及國家、行業和地方的規范和標準完成設計工作，并應符合發包人要求。各項規范、標準和發包人要求之間如對同一內容的描述不一致時，應以描述更為嚴格的內容為準。（7）設計服務應當根據法律、規范標準和發包人要求，保證工程的合理使用壽命年限，并在設計文件中予以注明。（8）設計人完成設計服務之后，應當

21、根據法律、規范標準、合同約定和發包人要求編制設計文件。設計文件的內容和深度應當滿足對應階段的規范要求。（9）設計文件必須保證工程質量和施工安全等方面的要求，按照有關法律、法規規定在設計文件中提出保障施工作業人員安全和預防生產安全事故的措施建議（10）設計人應在工程施工期間，積極提供設計配合服務，包括并不限于設計技術交底、施工現場服務、參與施工過程驗收、參與投產試車（試運行）、參與工程竣工驗收等工作。5、違約責任（1）發包人違約。在合同履行中發生下列情況之一的，屬發包人違約。1）發包人未按合同約定支付設計費用。2）由于發包人原因造成設計停止。3）發包人無法履行或停止履行合同。4）發包人不履行合同

22、約定的其他義務。發生發包人違約情況時，設計人可向發包人發出暫停設計通知，要求其在限定期限內糾正；逾期仍不糾正的，設計人有權解除合同并向發包人發出解除合同通知。發包人應當承擔由于違約所造成的費用增加、周期延誤和設計人損失等。（2）設計人違約。在合同履行中發生下列情況之一的，屬設計人違約：1）設計文件不符合法律及合同約定。2）設計人轉包、違法分包或者未經發包人同意擅自分包設計任務。3）設計人未按合同計劃完成設計，從而造成工程損失。4）設計人無法履行或停止履行合同。5）設計人不履行合同約定的其他義務。發生設計人違約情況時，發包人可向設計人發出整改通知，要求其在限定期限內糾正；逾期仍不糾正的，發包人有

23、權解除合同并向設計人發出解除合同通知。設計人應當承擔由于違約所造成的費用增加、周期延誤和發包人損失等。二、 工程勘察合同管理工程勘察合同是指建設單位與工程勘察單位為完成工程勘察任務，明確雙方義務和違約責任的協議。根據工程勘察合同，勘察人應完成建設單位委托的工程勘察任務；建設單位作為發包人，應為勘察人提供相關資料和必要的工作條件，并支付報酬。（一）工程勘察合同訂立建設單位通過招標等方式確定勘察單位后，需要通過談判明確勘察合同相關內容，就合同各項條款進行協商并取得一致意見。工程勘察合同應采用書面形式約定雙方的義務和違約責任，且通常會參照國家推薦使用的示范文本。除建設工程勘察合同（示范文本）（GF-

24、2016-0203）外，國家發展改革委等九部委聯合發布的標準勘察招標文件（2017年版）中也明確了勘察合同條款及格式。勘察合同條款由通用合同條款和專用合同條款兩部分組成，同時以合同附件格式規定了合同協議書、履約保證金格式。1、通用合同條款通用合同條款包括15個方面：一般約定、發包人義務、發包人管理、勘察人義務、勘察要求、開始勘察和完成勘察、暫停勘察、勘察文件、勘察責任與保險、設計和施工期間配合、合同變更、合同價格與支付、不可抗力、違約和爭議解決2、專用合同條款專用合同條款是對通用合同條款的細化、完善、補充、修改或另行約定的條款。合同當事人可根據不同工程特點及具體情況，通過談判、協商對相應通用合

25、同條款進行修改、補充。3、合同文件解釋順序合同協議書與下列文件一起構成合同文件中標通知書。投標函及投標函附錄。專用合同條款。通用合同條款。發包人要求。上述合同文件互相補充和解釋，如果合同文件之間存在矛盾或不一致之處，以上述文件的排列順序在先者為準。（二）工程勘察合同履行1、發包人主要義務（1）除專用合同條款另有約定外，發包人應在合同簽訂后14日內，將發包人代表的姓名、職務、聯系方式、授權范圍和授權期限書面通知勘察人，由發包人代表在其授權范圍和授權期限內，代表發包人行使權利、履行義務和處理合同履行中的具體事宜。發包人更換發包人代表的，應提前14日將更換人員的姓名、職務、聯系方式、授權范圍和授權期

26、限書面通知勘察人。（2）發包人應按約定的數量和期限將專用合同條款約定由發包人提供的文件（包括基礎資料、勘察任務書等）交給勘察人。除專用合同條款另有約定外，發包人應在開始勘察前7日內，向勘察人提供測量基準點、水準點和書面資料等。（3）發包人應在收到定金或預付款支付申請后28日內，將定金或預付款支付給勘察人。（4）符合專用合同條款約定的開始勘察條件的，發包人應提前7日向勘察人發出開始勘察通知。勘察服務期限自開始勘察通知中載明的開始勘察日期起計算。（5）發包人應按合同約定向勘察人發出指示，發包人的指示應蓋有發包人單位章，并由發包人代表簽字確認。在緊急情況下，發包人代表或其授權人員可以當場簽發臨時書面

27、指示。發包人代表應在臨時書面指示發出后24小時內發出書面確認函，逾期未發出書面確認函的，該臨時書面指示應被視為發包人的正式指示。（6）發包人應在專用合同條款約定的時間內，對勘察人書面提出的事項作出書面答復；逾期沒有作出答復的，視為已獲得發包人批準。（7）發包人應當及時接收勘察人提交的勘察文件，如無正當理由拒收的，視為發包人已接收勘察文件。發包人接收勘察文件時，應向勘察人出具文件簽收憑證，憑證內容包括文件名稱、文件內容、文件形式、份數、提交和接收日期、提交人與接收人的親筆簽名等。（8）發包人接收勘察文件之后，可以自行或者組織專家會進行審查。審查標準應當符合法律、規范標準、合同約定和發包人要求等；

28、審查的具體范圍、明細內容和費用分擔，在專用合同條款中約定。（9）除專用合同條款另有約定外，發包人對于勘察文件的審查期限，自文件接收之日起不應超過14日。發包人逾期未作出審查結論且未提出異議的，視為勘察人的勘察文件已通過發包人審查。（10）發包人應在收到中期支付或費用結算申請后的28日內，將應付款項支付給勘察人。發包人未能在前述時間內完成審批或不予答復的，視為發包人同意中期支付或費用結算申請。發包人不按期支付的，按專用合同條款的約定支付逾期付款違約金（11）發包人應當組織勘察技術交底會，由勘察人向發包人、監理人和施工承包人等進行勘察交底，對工程勘察意圖、勘察文件和施工要求等進行系統的說明和解釋。

29、2、勘察人主要義務（1）勘察人應按合同協議書的約定指派項目負責人，并在約定的期限內到職。勘察人更換項目負責人應事先征得發包人同意，并應提前14日將擬更換的項目負責人的姓名和詳細資料提交發包人。項目負責人2日內不能履行職責的，應事先征得發包人同意，并委派代表代行其職責。（2）勘察人應在接到開始勘察通知之日起7日內，向發包人提交勘察項目機構以及人員安排的報告，其內容應包括項目機構設置、主要勘察人員和作業人員的名單及資格條件。主要勘察人員應相對穩定，更換主要勘察人員的，應取得發包人的同意，并向發包人提交繼任人員的資格、管理經驗等資料。除專用合同條款另有約定外，主要勘察人員包括項目負責人、勘探負責人、

30、試驗負責人等，作業人員包括勘探描述（記錄）員、機長、觀測員、試驗員等（3）除專用合同條款另有約定外，勘察人應具有發包人認可的、履行合同所需要的工程勘察責任險，于合同簽訂后28日內向發包人提交工程勘察責任險的保險單副本或者其他有效證明，并在合同履行期間保持足額、有效。建房地嚴經濟專業知識和實務（中級）（4）勘察人應做好勘察服務的質量與技術管理工作，建立健全內部質量管理體系和質量責任制度，加強勘察服務全過程的質量控制，建立完整的勘察文件的設計、復核、審核、會簽和批準制度，明確各階段的責任人。（5）勘察人應當強化現場作業質量和試驗工作管理，保證原始記錄和試驗數據的可靠性、真實性和完整性，嚴禁離開現場

31、進行追記、補記和修改記錄。（6）勘察人應按合同約定對勘察服務進行全過程的質量檢查和檢驗，并作詳細記錄，編制勘察工作質量報表，報送發包人審查。（7）勘察人應按照法律規定，以及國家、行業和地方的規范和標準完成勘察工作，并應符合發包人要求。各項規范、標準和發包人要求之間如對同一內容的描述不一致時，應以描述更為嚴格的內容為準。（8）勘察人應根據國家測繪基準、測繪系統和工程測量技術規范，按發包人要求的基準點及合同中對工程精度的要求進行測繪。（9）勘察人應當根據勘察目的和巖土特性，合理選擇鉆探、井探、槽探、洞探和地球物理勘探等勘探方法，為完成合同約定的勘察任務創造條件。勘察人對于勘察方法的正確性、適用性和

32、可靠性完全負責。（10）勘察人應當針對不同的巖土地質，按照勘探取樣規范規程中的相關規定，根據地層特征、取樣深度、設備條件和試驗項目的不同，合理選用取樣方法和取樣工具進行取樣，包括并不限于土樣、水樣、巖芯等。（11）勘察人應當根據巖土條件、設計要求、勘察經驗和測試方法的特點，選用合適的原位測試方法和勘察設備進行原位測試。原位測試成果應與室內試驗數據進行對比分析，檢驗其可靠性。（12）勘察人應按合同進度計劃的要求，及時配置勘察設備進行作業。勘察人更換合同約定的勘察設備的，應報發包人批準。（13）勘察人應按合同約定履行安全職責，執行發包人有關安全工作的指示，并在專用合同條款約定的期限內，按合同約定的

33、安全工作內容編制安全措施計劃，報送發包人批準（14）勘察人應按合同約定的環保工作內容編制環保措施計劃報送發包人批準。（15）勘察人完成勘察服務之后，應當根據法律、規范標準、合同約定和發包人的要求編制勘察文件。勘察文件的內容和深度應當滿足對應階段的設計需求。（16）勘察人應當根據設計工作需要，對勘察報告和資料文件中的不完善或者錯誤之處進行驗證、補充或者修改。如遇不利的工程地質條件，勘察人應與設計人研討并提出解決建議。（17）勘察人應在工程施工期間，積極提供勘察配合服務，進行勘察技術交底，委派專業員配合施工承包人及時解決與勘察有關的問題，參與基坑基底驗收和工程竣工驗收等工作。3、違約責任（1）發包

34、人違約。在合同履行中發生下列情況之一的，屬發包人違約；1）發包人未按合同約定支付勘察費用。2）由于發包人原因造成勘察停止；3）發包人無法履行或停止履行合同；4）發包人不履行合同約定的其他義務。發生發包人違約情況時，勘察人可向發包人發出暫停勘察的通知，要求其在限定期限內糾正；逾期仍不糾正的，勘察人有權解除合同并向發包人發出解除合同通知。發包人應當承擔由于違約所造成的費用增加、周期延誤和勘察人損失等（2）勘察人違約。在合同履行中發生下列情況芝的，屬勘察人違約：1）勘察文件不符合法律及合同約定。2）勘察人轉包、違法分包或者未經發包人同意擅自分包勘察任務；3）勘察人未按合同計劃完成勘察，從而造成工程損

35、失。4）勘察人無法履行或停止履行合同。5）勘察人不履行合同約定的其他義務。發生勘察人違約情況時，發包人可向勘察人發出整改通知，要求其在限定期限內糾正；逾期仍不糾正的，發包人有權解除合同并向勘察人發出解除合同通知。勘察人應當承擔由于違約所造成的費用增加、周期延誤和發包人損失等。第五章一、 優勢分析（S）（一）自主研發優勢公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優勢，構建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業一體化、集成創新的發展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。公司多年來堅持技術創新，不斷改進和優化產品性能，實現產品結構升級。公司結合國內市場客戶的個性化需求，不斷升

36、級技術，充分體現了公司的持續創新能力。在不斷開發新產品的過程中，公司已有多項產品均為國內領先水平。在注重新產品、新技術研發的同時，公司還十分重視自主知識產權的保護。（二）工藝和質量控制優勢公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產效率，為產品研發與確保產品質量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業內較早通過ISO9001質量體系認證的企業之一，公司產品根據市場及客戶需要通過了產品認證，表明公司產品不僅滿足國內高端客戶的要求，而且部分產品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產中，公司嚴格按照質量體系管理要求，不斷完善產品的研發、生產、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產品質量的穩

37、定性。（三）產品種類齊全優勢公司不僅能滿足客戶對標準化產品的需求，而且能根據客戶的個性化要求，定制生產規格、型號不同的產品。公司齊全的產品系列，完備的產品結構，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現了對具有多種產品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產品價格與國外同類產品相比有較強性價比優勢，在國內市場起到了逐步替代進口產品的作用。（四）營銷網絡及服務優勢根據公司產品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區初步建立經銷商網絡，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。

38、公司擁有一支行業經驗豐富的銷售團隊，在各區域配備銷售人員，建立從市場調研、產品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網絡體系。公司的服務覆蓋產品服務整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發背景，可引導客戶的技術需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業技術服務與支持。公司與經銷商互利共贏，結成了長期戰略合作伙伴關系，公司經銷網絡較為穩定，有利于深耕行業和區域市場，帶動經銷商共同成長。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力不足公司發展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發展。尤其面對國外主要競爭對手的

39、資本實力，以及智能制造產業升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優化產品結構，增強自身的競爭力。（二）產能瓶頸制約公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業務規模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產品需求量，產能成為制約公司快速發展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。三、 機會分析（O）（一）不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域

40、投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。（二）公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級

41、改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。四、 威脅分析（T）（一）市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越來越激烈

42、的市場競爭風險。（二）新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用。如果

43、公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。（五）產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，

44、或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。（八）產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。（九）公司成長

45、性風險行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在未來發展過程中面臨成長性風險。第六章一、 項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。

46、（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除

47、非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既

48、有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。二、 項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規定，招標選擇項目監理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間

49、，以增強企業的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業發展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發，建立有效的市場開拓網絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產品成本，以高質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩定市場份額

50、，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度，創新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網絡，建立高素質的銷售隊伍。企業計劃通過產品宣傳、博覽會、網絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產品，吸引客戶推動產品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業人才，建立高水平的技術研發中心，提供先進的研發條件，加強產學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業的前沿信息，不斷開發掌握新工藝、應用新技術、發展新產品，注重自主創新和自主知識產權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風

51、險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩定的外幣作為支付貨幣。第七章一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政

52、法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會

53、、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款

54、規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東

55、濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害

56、公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾

57、三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔