1、戰略管理制度與工作流程戰略發展部一、戰略發展部職能、組織結構與管理制度1. 戰略發展部在戰略管理中的定位與職能2. 崗位職責和設置3. 管理制度二、戰略發展部戰略職能工作流程1. 研究管理指導流程2. 集團戰略規劃編制流程3. SBU戰略規劃編制指導流程4. SBU年度經營計劃編制指導流程5. SBU偏差分析指導流程6. SBU核心競爭力管理指導流程7. SBU并購整合監督流程8. SBU非收購重大投資管理流程9. SBU咨詢診斷服務指導流程10. SBU信息管理與工作協調指導流程三、相關文本與格式附件1. 相關文本清單2. 格式附件、戰略發展部職能、組織結構與內部管理制度1. 戰略發展部的職

2、能定位與工作范圍1.1戰略發展部的定位1.1.1 集團戰略管理與決策支持1.1.2 SBU戰略管理支持、監督1.2戰略發展部的職能1.2.1 戰略規劃1.2.2 SBU偏差分析1.2.3 SBU核心競爭力管理1.2.4 SBU并購整合監督1.2.5 SBU咨詢診斷服務2. 戰略發展部的組織結構與崗位職責2.1組織結構和崗位劃分2.1.1 戰略發展部設8個崗位：總經理，副總經 理，總經理助理，行業分析師，戰略控制員，咨詢診斷師，并購整合師，信息管理員2.1.2 戰略發展部的內部組織結構見左圖：2.2崗位職責：見3. 戰略發展部管理制度SBU相關行業/項目研究資料SBU管理資料1項目管理資料k=3

3、.1戰略發展部會議制度 戰略發展部內部會議制度3.1.1.1 戰略發展部內部會議包括：臨時會議、 周例會、月度工作例會和年度總結會議內部會議由主管戰略的執行總裁或戰略 發展部總經理召集，戰略發展部成員部分或全部 參加，重要會議須作會議記錄，會后整理成會議紀要，由總經理簽發并存檔3.1.1.3 戰略發展部成員根據工作需要，可以提 請總經理召開某項專題緊急會議戰略發展部的對外會議制度3.121戰略發展部負責的集團/SBU重大項目調研結束后，由戰略發展部負責會議落實，由執委會組織 SBU和集團有關人員聽取項目調研匯 報和論證。3.1.2.2 每年一次由執委會召集， 戰略發展部組 織的SBU戰略規劃研

4、討會，如在xxxx總部召開， 由戰略發展部負責會議組織， 行政部負責會議接 待和食宿安排。3.1.2.3 戰略發展部組織，報請執委會批準，每 年召開一次有SBU董事長、總經理和對口部門參 加的SBU年度經營分析例會，如在山菜田總部召 開，由戰略發展部負責會議組織，行政部負責會議接待和食宿安排。3.1.2.4 戰略發展部戰略控制員參加SBU每季度（或月度）召開的經營分析例會。3.2戰略發展部信息管理制度戰略發展部信息收集和數據庫的建立：321.1 戰略發展部負責對 SBU的行業、項目管理和研究中信息的收集、匯總、整理、上報、備案和存檔戰略發展部信息數據庫管理的責任人是信息管理員，數據庫是一種自動

5、可查閱可生成報 表的電子信息系統和書面的文字檔案系統，其信息來源是戰略部收集、整理的全部文檔和資料。戰略發展部信息傳遞：3.2.2.1 戰略發展部所有人員都要傳遞信息給信息管理員，以輸入數據庫，信息管理員同時為 資料保管人員，應建立文件資料庫和電子索引， 以便資料快速查取，同時建立借閱登記制度3.222戰略發展部員工的各類請示、報告等書面匯報材料，必須首先報戰略發展部總經理，由總經理決定是否上報執委會、是否在其他部門間 傳遞或本部門內傳閱，戰略發展部向SBU發送的并購整合核心競爭力培育等1總經理比準案例編寫T彌補流程印制分級存檔特殊案例4人力資源部戰略發展部案例編寫和經驗共享：戰略部全體成員均

6、應及時準確地記錄工 作和項目進展過程，以便于案例編寫和總結。并 購、整合、核心競爭力培育等工作在一個周期結 束后經總經理批準由相應責任人編寫案例。編寫好的案例由戰略發展部統一修訂審 核、印制、存檔，分密級供內部查閱。原則上， 案例均應送人力資源部一份。文件必須經總經理核準以 股東意見書名義交 流。3.2.3.3 特殊的案例經執委會批準后可作為修訂流程的依據。3.3戰略發展部預算與費用管理制度3.3.1 戰略發展部每年11-12月編制下年度部門費用預算，報財務部根據集團總體預算平衡、審核、調整并批準后執行332 戰略發展部員工發生的所有費用均根據 預算科目分類登記， 報銷前經部門登記， 統一報

7、總經理（特殊情況報副總經理）簽字認可，并由 財務部預審，財務部總經理確認后方可報銷。二、戰略發展部職能工作流程1.研究管理指導流程為集團戰略投資提供決策支持，為集團/SBU 戰略規劃提供支持和為 SBU發展尋找機會1.2研究的范圍包括：與SBU相關的項目或行業的研究和即將轉入戰略投資的項目或行業研究1.3研究管理指導流程服務于戰略投資的機會判斷性行業/項目研究程序1.3.1.1課題提出/來源：執委會指派，SBU提出，部門自己提出1.3.1.2 計劃與審批：執委會指派和SBU提出的1.1由戰略發展部進行的相關研究的目的在于研究員研究計劃書rJ外委研究總經理執行總裁丁研究員投委會秘書處實施1F報告

8、評審!i1r報告提交輸岀SBU不足以支持決策研究課題，由研究員編制研究計劃書報部門 總經理審核、 執行總裁批準； 部門自己提出的研 究課題，由研究員編制研究計劃書，計劃不牽涉外委研究的直接報部門總經理批準，牽涉外委研究的報部門總經理審核、執行總裁批準1.3.1.3 組織實施：對簡單行業 /項目的研究/ 評估， 采用研究員個人單獨承擔的方式； 對較大 行業/項目的研究，采用項目組承擔的方式，研究員作為項目經理聯合 SBU其它部門/外部咨詢 機構等，組成項目組實施研究；作為項目經理的研究員的主要職責是：進行項目計劃，組織和協調資源，監督項目進程和質量，匯總、評估和提 交報告1.3.1.4 報告與結

9、果輸出：由研究員單獨承擔的簡單研究，由研究員負責編制報告，經部門審核后提交執委會/SBU/相關部門；由項目組承擔的 較重要的研究，由研究員組織項目組人員共同編 制報告，提交部門討論評審，評審通過后向執委 會提交報告，必要時向總裁辦公會議做演示報告。根據評估決策情況，一般有四個輸出方向：(1) 研究已充分證明項目具備投資價值，經執委會批準進入投資立項階段，研究資料移交SBU(2) 研究證明項目具備投資價值，但尚不足以 支持決策，決定進入下階段做進一步深入研究(3) 研究證明項目具備投資價值，但不適宜納 入戰略投資范疇，決定轉交投委會秘書處繼續研 究(4) 研究證明項目不具備投資價值，研究中止，

10、研究資料部門存檔1.3.2 服務于戰略投資的行業進入研究程序1.321 課題提出/來源：同1.322 計劃與審批：對已完成機會判斷性研究 的行業，由研究員編制研究計劃書報部門總 經理審核、執行總裁批準；對已由投委會完成深 入研究的行業， 由研究員編制 戰略評估研究計 劃書報部門總經理審批1.3.2.3 組織實施：同1.3.1.3 ;對已由投委會 秘書處完成深入研究的行業， 由研究員根據投委 會秘書處的研究資料作戰略評估研究， 必要時作 適當的獨立調查1.3.2.4 報告與結果輸出：對已完成機會判斷性研究的行業，由研究員組織項目組人員共同編制 報告，提交部門討論評審， 評審通過后向執委會 提交報

11、告，并向總裁辦公會議做演示報告。戰略投資進入研究的結果根據評估決策情況，有三個輸出方向：（1）研究已充分證明項目具備戰略投資價值，經執委會批準進入投資立項階段，與SBU對接（2）研究證明項目具備戰略投資價值，但尚不 足以支持決策，決定進入下階段做進一步深入研 究（3）研究證明項目不具備戰略投資價值，研究 中止，研究資料部門備案對已由投委會秘書處完成深入研究的行業，由研究員根據評估結果編制評估報告報部門討論評 審，評審通過后向執委會提交報告，并向總裁辦公會議做演示報告。結果輸出：（4 ）若執委會做出肯定決策，與投資部及SBU業務對接（5 ）若執委會做出否定決策，研究中止，評估扌艮告存檔1.3.3

12、 服務于戰略投資的目標企業研究程序1.3.3.1 課題提出/來源：同1.3.3.2 計劃與審批：執委會指派和 SBU提出的 研究課題，由研究員編制研究計劃書報部門 總經理審核、 執行總裁批準； 部門自己提出的研 究課題，由研究員編制研究計劃書部門總經 理批準1.3.3.3 組織實施：對簡單項目的研究 /評估， 采用研究員個人單獨承擔的方式： 對較大項目的課題研究員研究計劃書外部提出總經理 執行總裁報告評審報告提交研究/評估，采用項目組承擔的方式，研究員作 為項目經理聯合SBU/其它部門/外部咨詢機構等，組成項目組實施研究1.3.3.4 報告與結果輸出：由研究員根據研究/評估結果編制評估報告報部

13、門討論評審，評審通過后向執委會提交報告，并向總裁辦公會議做演示報告。結果輸出：（1 ）若執委會做出肯定決策，與投資部及SBU業務對接（2 ）若執委會做出否定決策，研究中止，評估 報告存檔. 1.3.4 服務于集團戰略規劃的宏觀環境及非SBU行業研究1.3.4.1 課題提出/來源：由集團執委會指派， 部門總經理下達，負責集團戰略規劃的研究員提 出，非SBU提出1.3.4.2 計劃與審批：由研究員編制研究計劃 書報部門總經理審核、執行總裁批準1.3.4.3 組織實施：集團宏觀環境研究，由負責集團戰略規劃的研究員作為項目經理，委托外部咨詢/專門機構研究；集團非SBU所在行業研究， 主要由負責集團戰略

14、規劃的研究員作為項目經理，按研究計劃書由投資部組織落實非SBU研究1.3.4.4 報告與結果輸出：由負責集團戰略規劃的研究員組織的集團宏觀環境研究，由研究員組織項目組人員共同編制報告，提交部門討論評審，評審通過后向執委會提交報告，必要時向總裁辦公會議做演示報告；由投資部落實非 SBU承 擔的行業研究，由投資部編制報告，與戰略發展部聯合評審，通過后提交執委會。研究結果的輸 出：（1）支持集團戰略規劃的宏觀環境及非SBU行業研究，研究報告提供集團戰略規劃小組和執委 會，作為集團戰略規劃編制和決策的參考> 1.3.5 服務于戰略規劃的SBU所在行業持續跟蹤研究程序1.3.5.1 課題提出/來源

15、：由部門總經理下達， 負責跟蹤對口 SBU的戰略控制員提出1.3.5.2 計劃與審批：由戰略控制員編制研究 計劃書報部門總經理審批1.3.5.3 組織實施：由對口 SBU的戰略管理員指 導SBU相關部門實施研究1.3.5.4 報告與結果輸出：由戰略控制員會同 SBU相關部門編制報告，經戰略發展部審核后提交執委會。研究結果的輸出：(1) 研究報告提供 SBU作為 SBU戰略規劃的(2) 研究報告提供集團戰略規劃小組，作為制 定集團戰略規劃的參考*1.3.6 服務于戰略規劃的集團 /SBU能力分析程序1.361 課題提出/來源：由部門總經理下達， 負責集團戰略規劃的研究員，負責跟蹤對口SBU的戰略

16、控制員提出1.3.6.2 計劃與審批：由負責集團戰略規劃的研 究員/負責跟蹤對口 SBU的戰略控制員編制研 究計劃書報部門總經理審批1.3.6.3 組織實施：集團能力分析由負責集團戰略規劃的研究員作為項目經理會同咨詢診斷師， 必要時邀請外部咨詢專家參加，組成項目小組實施研究；SBU能力分析由對口戰略控制員會同咨 詢診斷師指導 SBU實施1.3.6.4 報告與結果輸出：由負責集團戰略規劃 的研究員編制報告，經部門審核后提交執委會；戰略控制員會同 SBU戰略部編制報告，經戰略發 展部審核后提交執委會。研究結果的輸出：(1) 研究報告提供集團戰略規劃小組，作為制定集團戰略規劃的參考(2) 研究報告提

17、供 SBU作為 SBU戰略規劃的1.4各種類型研究的內容和報告格式：見2.集團戰略規劃編制流程非SBU規劃草案投資部分析資料戰略目標草案斗*戰略部>集團愿景、目 標指引書執委會集團、SBU、非HSBU戰略規劃草案研討SBU對集團、SBU、非SBU戰略規劃草案研討意見非SBUSBU股東意見書投資部評審意見非SBU執委會集團戰略規劃1預案、年度經營集團董事局計劃預案戰略規劃、年度 經營計劃財務部戰略部投資部2.1 集團戰略規劃是依照集團董事局提出的發 展愿景，經過科學和充分的分析論證程序而提出 的包括可量化的戰略目標及相應的實施規劃的 文本文件。規劃包含集團未來三至五年的全面工 作，是指導集

18、團經營行為和方向的基本依據。2.2每年8月10日前，戰略發展部收集各 SBU， 非SBU的戰略規劃草案（非SBU戰略規劃草案由 投資管理部牽頭在 8月10日前完成），結合行業 分析資料，組織投資管理部、財務部和其他相關 單位研究提出集團戰略目標草案，報交執委會。 執委會據此并綜合考慮集團的投資結構、新的投資方向等因素在8月31日前明確/調整集團的愿 景、使命和發展目標，以集團愿景、目標指引 書方式下達戰略發展部。2.3戰略發展部依照執委會下達的文件修正戰 略目標并編制正式的集團戰略規劃草案，在9月10日前報集團執委會。2.4自9月10日起至11月底，執委會組織，在 總裁辦公會（例會）或專題會議

19、上，對集團戰略 規劃草案和SBU非SBU戰略規劃草案進行討論。 涉及戰略規劃研討的總裁辦公會應通知相關的 SBU非SBU董事長、總經理和規劃編制人員參 加。經過討論，達成各方都能接受的一致意見， 由戰略發展部整理成書面文件及時發至各SBU（股東意見書）、經投資管理部發至各非SBU文件同時送財務部供其組織編制財務預算參照。2.5每年12月15日前，各SBU非SBU（由投資管理部組織）向戰略發展部提交正式的 SBU戰略規劃、非SBU戰略規劃文本和下年度的SBU年度經營計劃、非SBU年度經營計劃。 戰略發展部會同投資管理部、財務部在 12月 20 日前編制出正式的 集團戰略規劃預案 和下年 度集團年

20、度經營計劃預案報集團執委會。集 團執委會在 12 月 30 日前報集團董事局審批。 預 案一經批準即為正式的規劃和計劃。2.6 每年 12月 31日由集團董事局主席或總裁簽 發集團戰略規劃 。3. SBU戰略規劃編制指導流程I-| SBU戰略規劃的論證、審批流程見集團規:劃流程圖3.1 SBU戰略規劃編制程序3.1.1 戰略發展部通過戰略控制員每年2月份與SBU對口部門一起落實服務于戰略規劃的有 關研究工作;每年6月初向SBU提出制訂或滾動 修訂戰略規劃的股東意見書。3.1.2 SBU 由董事長牽頭，負責編制 SBU戰略 規劃草案，8月10日前提交給戰略發展部。3.1.3 在編制過程中，戰略發

21、展部的戰略控制員，與SBU戰略規劃領導小組溝通，參與、指導、監督SBU戰略規劃的起草過程，必要時以聯席會 議形式,協調、解決戰略規劃制定過程中難于確 定的重點戰略問題。3.2 SBU戰略規劃論證與審批程序3.2.1 SBU戰略規劃的論證、修訂和形成文本的程序見2.4、2.5上年戰略規劃行研報告內部分析報告偏差分析報告核心競爭力評價報告年度經營分析報告并購評估報告整合效果評估報告執委會+-rSBU戰略規劃效果評估報告1戰略規劃效戰略部果評估SBU3.2.2 SBU在12月15日前向戰略發展部提交的SBU戰略規劃文本和下年度 SBU年度經營 計劃必須是經 SBU董事會正式審議批準的文 件。SBU董

22、事會審議意見與股東意見書意見 不一致時，集團執委會應及時召集專門會議與 SBU董事會協商解決分歧。3.3 SBU戰略規劃效果評估程序戰略發展部組織 SBU在每年5月份對SBU 戰略規劃效果進行評估3.3.2 評估的依據主要有：（1）上年度SBU戰略規劃（2）SBU所在行業研究報告（3）SBU內部分析報告（4）SBU偏差分析報告（5）SBU核心競爭力評價報告（6）SBU年度經營分析報告（7）SBU并購評估報告（8）整合效果評估報告3.3.3 評估的內容包括：（1）戰略目標偏差（2）主要戰略的適宜性檢討 （包括： 業務戰略， 核心競爭力發展戰略，并購整合戰略，國際化 / 國際營銷戰略，合作/聯盟戰

23、略等）（3）SBU競爭地位評價3.3.4 SBU戰略規劃評估報告，經部門審核 后一份提交執委會作為對 SBU評價及相關決策 參考，一分遞交SBU作為SBUT階段戰略規劃編 制參考3.4 SBU戰略規劃格式：見4. SBU年度經營計劃編制指導流程4.1戰略發展部和投資管理部負責集團戰略規劃的實施監督，依據是集團戰略規劃分解后各SBU年度經營計劃和非SBU年度經營計劃， 其中SBU戰略規劃和SBU年度經營計劃 的實施監督由戰略發展部負責，非SBU戰略規劃和非SBU年度經營計劃由投資管理部負 責。4.2戰略發展部協助 SBU根據SBU戰略規劃， 在每年11月底前完成SBU年度經營計劃。4.3SBU年

24、度經營計劃報戰略發展部組織審 核。審核通過后，戰略發展部將批準的SBU年度經營計劃用股東意見書的方式提供給SBU董事會，由SBU董事會批準后下達執行。4.4 SBU年度經營計劃格式：見戰略規劃編制進度匯總表時間工作內容執行部門參與部門6月初向SBU發出編制戰略規劃草案的股東意見書戰略發展部行政部發文SBU向投資管理部提出編制非 SBU戰略 規劃草案的建議戰略發展部投資管理部6-7月SBU編制戰略規劃草案SBU戰略發展部編制非SBU戰略規劃草案投資管理部非SBU戰略發展部（必要時）8月 日前收集SBU戰略規劃草案戰略發展部SBU收集非SBU戰略規劃草案戰略發展部投資管理部8月20日前編制戰略目標

25、草案報執委會戰略發展部 投資管理部 財務部SBU 非SBU8月31日前明確集團愿景、使命、發展目標執委會戰略發展部9月10日前編制集團戰略規劃草案戰略發展部SBU投資管理部、 財務部9月10日-11月30日研究、論證集團戰略規劃草案、SBU 戰略規劃草案、非SBU戰略規劃草案，開始編制SBU年度經營計劃總裁辦公會或專題會議戰略發展部、投資管 理部、財務部、SBU非SBU12月15日刖上報修訂過的SBU戰略規劃，審議 SBU年度經營計劃SBU戰略發展部戰略發展部 財務部上報修訂過的非 SBU戰略規劃，審 核SBU年度經營計劃投資管理部非SBU戰略發展部12月20日刖編制集團戰略規劃預案和集團 年

26、度經營計劃戰略發展部 投資管理部 財務部SBU相關非SBU12月31日刖董事局審批集團戰略規劃預案和集團年度經營計劃執委會戰略發展部 投資管理部簽發集團戰略規劃和非SBU戰略規劃和非 SBU年度經營計劃， 下發SBU戰略規劃和SBU年度經 營計劃的股東意見書執委會戰略發展部、投資管 理部、財務部5. SBU偏差分析指導流程5.1 SBU經營偏差分析和糾正程序偏差分析指標體系的確立程序5.1.1.1 戰略發展部與 SBU根據SBU戰略規劃和SBU年度經營計劃共同確立 SBU偏差分 析指標體系中的每一項監測指標，SBU偏差分析指標體系的指標包括定量財務指標和關鍵因素指標（權重比例不同），SBU偏差

27、分析指標 重點是年度經營計劃中的關鍵因素。5.1.1.2 偏差分析指標應在每年 11月底前在討 論戰略規劃的總裁辦公會或專項會議中完成確定或年度審定。偏差分析指標的收集程序5.1.2.1 戰略發展部參加 SBU定期舉行的經營例會，收集各項指標的信息，要求各SBU每季度至少召開一次經營分析例會。5.1.2.2 SBU 指定專人負責按季度收集各項指標，該指標經SBU與戰略發展部對口戰略控制員 雙方簽字后，在次月10日之前報戰略發展部。集團財務部每月向戰略發展部提供SBU財務指標分析結論。5.1.2.4 每年6月和12月，SBU應對其半年和年度經營和財務情況做全面詳細的專題報告。偏差分析和糾正程序。

28、戰略發展部負責 SBU經營偏差的動態監 控，對從SBU收集到的信息和數據進行分析，出SBU季度偏差分析報告、SBU半年、年度偏 差分析報告，上報執委會。每季度經營結果相對于經營計劃如出現 禾U潤10%以內（待成熟后，利潤指標改為綜合經 營指標）的偏差，由戰略部將偏差糾正的意見以 股東意見書的方式提供給SBU董事會；如出 現10%-20%勺偏差，由戰略發展部組織投資管理 部、財務部共同分析原因，提出糾正偏差的股 東意見書；如出現20%以上的偏差，則要報執 委會組織研究解決方案。5.1.3.3 SBU董事會組織經營班子討論偏差糾正 的股東意見書，落實偏差糾正的具體措施和 解決方案，并將此落實偏差糾

29、正具體措施的會 議紀要及擬訂的偏差解決方案報戰略發展 部。戰略發展部繼續對此偏差解決方案的實施進 行跟蹤，以不定期的偏差糾正專項報告形式 報執委會審閱。對于重大經營偏差、整合偏差以及造成 的損失，戰略發展部向執委會專題報告并解決偏 差，建議SBU董事會作出處罰，并將有關材料送 人力資源部備案，作為考核依據。5.2 SBU戰略收縮和退出程序以下情況時可以提出SBU戰略收縮和退出的建議，SBU戰略收縮和退出建議都必須 包括實施方案521.1 SBU 在制定戰略規劃過程中，對原有不 符合發展戰略的、不能產生協同價值的，不能產 生效益的部分業務或產品、資產或子公司，提出 收縮或退出意向和方案交戰略發展

30、部。5.2.1.2 SBU 在規劃實施過程中，由于外部環境影響因素（比如政治、法律、法規、市場等）出現變化，SBU提出戰略收縮和退出報告交戰略發 展部。521.3 戰略發展部有關人員在行業研究、核心競爭力研究中認為SBU需要做出戰略收縮和退出時，提出SBU戰略收縮和退出建議。5.2.1.4 投資管理部、投委會在相關研究過程中 可提出SBU戰略收縮和退出建議，交戰略發 展部。戰略發展部受理SBU戰略收縮和退出建 議后，組織投資部、財務部、人力資源部、行 政部和SBU會商，形成意見后報執委會， 執委會 在15日內決定是否采納建議，同時決定實施部 門，并將意見以股東意見書的形式提交給 SBU董事會。

31、5.2.3 SBU董事會批準戰略收縮和退出方案后組 織實施，必要時戰略發展部協同相關部門給予協 助，戰略發展部跟蹤監督。6. SBU核心競爭力管理指導流程戰略規劃.核心競爭力規劃6.1核心競爭力是指企業在特定市場中為客 創造價值，使企業取得持續競爭優勢的獨特組織 能力，核心競爭力是集團決定進入或退出行業， 及發展規模和速度的基本依據。6.2 SBU必須在戰略規劃中有專門的篇幅描述核 心競爭力，并將核心競爭力的培育規劃作為戰略 規劃的基本組成部分，SBU核心競爭力培育計劃 貫穿在SBU戰略規劃的實施過程中。SBU在年度 經營計劃制定和實施過程中，必須明確加強核心競爭力的具體措施。6.3戰略發展部

32、組織人員每半年對SBU核心能力鑒定評估，與 SBU共同編制SBU核心競爭力 鑒定表，此表的格式和內容由執委會認定，并 在每年的戰略規劃研討會上確定。對已具備的核心競爭力，戰略發展部與SBU共同商討提出核心 競爭力的監測指標，并形成固定的SBU核心競爭力的監測指標 格式由SBU按季度填報，作為 戰略發展部監測依據。6.4對不具備核心競爭力的產品、項目或企業，SBU應嚴格控制此方面的新增投資，戰略發展部 將監測SBU不具備核心競爭力的新增投資或 出。6.5在SBU的并購和新的戰略性投資可研中，核心競爭力分析是必備要件。7. SBU并購整合監督流程戰略規劃各經營單位各部門執委會 *7.1并購管理指導

33、流程有關SBU并購案的提出和推薦程序7.1.1.1 SBU 戰略規劃中應有專門部分闡述其并購規劃。規劃中應提出并購目標和方案，沒有明確目標的，亦應闡明并購對其業務發展的支持作 用。7.1.1.2 并購是集團業務快速發展的主要手段之一，戰略發展部應在每年的集團戰略規劃中根據各SBU非SBU的并購規劃提出集團并購規劃， 明確并購的方向、原則和目標。7.1.1.3 集團各部門、各經營單位均可提出 并購議案，戰略發展部是有關SBU并購議案的正式受理部門。有關 SBU的并購議案亦可直接推薦給SBU相關部門。SBU擬立項但未列入其戰略規劃中的并購應正式向戰略發展部提交并購議案。戰略發展部會同投資管理部審議

34、并購議案，確定立項的，由戰略發展部向執委會提交正式并購議案。正式并購議案必須包括以下要件:(1) 提出并購的理由和相應的論據(2) 并購目標的現狀和近 3年的歷史資料(3) 并購后SBU三年經營效果預測模擬(4) 影響和控制并購目標的關鍵人員、機構及其與并購目標的利益關系(5) 實施并購的方法和程序(6) 推薦的實施并購的項目組成員(7) 并購后整合的建議7.1.2 對并購目標企業的論證程序7.121對并購目標企業的論證內容和方法：見131 服務于戰略投資的目標企業研究，和1.3237.1.2.2 并購目標企業經戰略部組織論證后，由戰略部出具目標企業評估報告和并購指導 意見，提交執委會討論通過

35、后送投資管理部編 制并購方案和實施并購。并購案的批準程序在集團和SBU戰略規劃中已明確目標的 并購在規劃批準后即視同批準。未列入規劃的或涉及重大戰略改變的或在規劃中沒有明確目標的 SBU的并購，包括：（1）對外參股設立新公司（包括二板）；（2）獨資成立；（3）收購。按投資額，在：（1）500萬元以內的，SBU上報，戰略發展部審批；（2）500-1000萬元的，SBU上報，戰略發展部組織論證，報主管執行總裁審批；（3）1000萬元以上的，SBU上報，戰略發展部 組織論證后，向執委會（或董事局）提交正式 并購議案，執委會（或董事局）在收到正式 并購議案后15日內審批。戰略部負責將SBU的并購議案審

36、批結果以股東 意見書方式通知 SBU7.1.3.3 執委會（或董事局）批準并購時應明確 實施的牽頭和參加部門。7.1.3.4 經執委會批準的SBU的并購議案須經SBU董事會審議批準方可實施。并購實施管理程序7.141 SBU 是其相關并購案的執行主體，但經SBU授權或執委會認為必要時可委托投資管理部 組織實施，戰略發展部向投資管理部轉發并購任務通知書7.1.4.2 在此情況下，戰略發展部是與并購目標 公司談判的主責任部門，并購實施前由戰略發展部確定并購項目組成員和協調 SBU派人參加并 購項目組（并購項目組必須有法律顧問參加） ， 并決定談判組長，同時，戰略發展部開始監控實 施過程，組織研究重

37、組過程和整合方案。7.1.4.3 并購實施結束后，并購項目組向SBU董事會和戰略發展部提交并購工作總結報告，之后項目進入整合重組程序。并購效果的評估程序戰略發展部負責對并購效果進行評估， 撰寫并購效果評估報告，報執委會并送SBU 評估的主要內容是對項目前期調查的充 分程度和準確程度的評價、對并購方案合理性的 評價。7.2整合管理指導流程整合方案制訂和實施程序7.2.1.1 SBU負責與其相關并購的整合工作。SBU的所有整合工作均應在并購結束時制定詳細的整合方案，戰略發展部咨詢診斷師可根據SBU的要求提供整合方案設計幫助和輔導，整合方案應經法律顧問審核出具意見。以下情況下SBU應向戰略發展部提交

38、 整合方案 并由戰略發展部 組織審議:（1）執委會明確由投資管理部牽頭組織實施的并購案。（2） SBU委托投資管理部組織實施或SBU獨立實施，但戰略發展部以書面方式要求SBU提交整合方案的。721.2 整合方案依據以下歷史資料制定：（1）并購提案中的整合建議；（2）在并購過程中提出的整合草案。整合方案必須包含以下內容：（1）業務重組方案（2）激勵方案（3）組織和人事方案（4）整合后的財務模擬7.2.1.3 戰略發展部組織相關人員研究方案，提 出意見，以股東意見書送至SBU SBU應將經董事會批準的整合方案送戰略發展部備案。7.2.2 整合過程的監督程序戰略發展部負責對 SBU整合過程進行監 督

39、，確保整合順利完成， 監督的依據是SBU董事 會批準的整合方案，監督的工具是SBU整 合進展表。7.2.2.2 整合過程出現的偏差較小時，戰略發展部向SBU提出建議并跟蹤，當出現重大和緊急偏 差時，戰略發展部介入協助整合，并向執委會報告，執委會在5個工作日內研究，并將建議用股 東意見書通知 SBU董事會，及時糾正偏差，對 重大整合失誤向戰略部提交重大整合偏差總結扌報告。整合方案-”7.223 當整合基本實現整合方案提出的目 標時，戰略發展部會同 SBU認定整合過程結束,進入正常戰略管理程序。整合效果評估程序7.2.3.1 整合效果評估主要依據是整合方案， 評估主要包括：預期經營目標的實現程度、

40、 整合 后組織結構的穩定程度、員工的滿意程度。7.2.3.2 整合結束后，SBU應向戰略發展部提交整合效果評估報告。由戰略發展部組織審議 整合效果，在整合結束一年后，戰略發展部將對整合效果作二次評估。7.2.3.3 戰略發展部將依照整合效果評估報告和重大整合偏差總結報告向人力資源部提出對SBU相關人員的獎懲建議。8. SBU非收購重大投資管理流程8.1重大投資是指不在 SBU戰略規劃和SBU 年度經營計劃 內的新的投資項目。 此類投資項 目1000萬及以內的，項目投資計劃書 由主管 執行總裁審批；1000萬以上的投資項目由執委 會或報董事局審批。 法律顧問的法律意見書是審 批必備文件之一。8.

41、2經審批后的投資項目， 由戰略發展部以 股 東意見書送至SBU如需要論證的，戰略發展 部會同投資管理部、財務部、人力資源部、外部 專業機構和SBU進行投資可行性論證，評估投資 方案的可行性，形成SBU非收購重大投資評估 報告并提交執委會決策。決策意見由戰略發展 部用股東意見書發至 SBU，由SBU董事會批 準，項目投資計劃書獲得批準后，由SBU負責實施，戰略發展部支持和監督實施過程。8.3項目結束后，SBU上報項目投資總結報告， 戰略發展部負責對投資效果作出評估9. SBU咨詢診斷服務指導流程.9.1對SBU進行咨詢診斷的目的在于發現問題和解決問題9.2 SBU咨詢診斷包括 SBU管理診斷服務

42、和 SBU管理改善支持兩方面內容9.3 SBU咨詢診斷服務指導流程9.3.1 管理問題診斷流程931.1 當SBU管理層面臨管理問題， 需要借助 外部力量支持時，可以通過對口的戰略控制員向戰略發展部提出 SBU管理問題診斷申請；SBU 管理問題診斷申請需詳細注明問題產生的背 景、問題本身的描述、問題對組織造成的影響及 其診斷期限的要求等；9.3.1.2 戰略發展部收到SBU管理問題診斷申請后，根據問題所涉及的范圍及估計的工作量， 安排咨詢診斷師三日內提出SBU管理問題診斷計劃，通過戰略控制員遞交 SBU確認；9.3.1.3 SBU確認SBU管理問題診斷計劃后，由戰略控制員通知咨詢診斷師，并協調

43、做好診斷準備，咨詢診斷師按經確認的 SBU管理問題診 斷計劃實施診斷；9.3.1.4 完成診斷后，向 SBU提交SBU管理問題診斷報告。SBU通過對口的戰略控制員向戰略發展8.3.2 管理改善咨詢流程部提出SBUt理改善咨詢申請；9.322 戰略發展部安排咨詢診斷師根據SBU管理改善咨詢申請的要求及相關描述，與戰略 控制員協調編制SBU管理改善咨詢計劃，遞 交SBU確認；9.3.2.3 咨詢診斷師在戰略控制員的協助下開展工作，與SBU相關人員一起制定SBU管理改 善方案，提交SBU審議；9.324 SBU 管理團隊推動實施經批準的 SBU管理改善方案，咨詢診斷師根據需要提供培訓和指導；9.3.

44、2.5 階段完畢，咨詢診斷師會同 SBU相關部 門編制SBU管理改善階段工作報告提交 SBU 和戰略發展部，必要時將管理改善過程編寫為管理改善案例，充實內部培訓教材，交信息管理員備案。戰略規劃<1增資擴股方案年度經營計劃增資擴股方案10. SBU信息管理與工作協調指導流程10.1 SBU增資擴股管理程序10.1.1 SBU在戰略規劃和年度經營計劃中必須 提供SBU增資擴股方案。SBU在具備增發和配股資格的前1年，向戰略發展部提交詳細的 SBU 增資擴股工作計劃和SBU增資擴股方案。戰略發展部在收到SBU增資擴股方案 后，立即向執委會匯報，由執委會組織有關人員 對方案進行審議，戰略發展部將

45、審議結果用股 東意見書反饋給 SBU董事會。10.1.3 SBU 董事會批準后，按照證監會要求辦 理手續。戰略發展部跟蹤申報進展，協調集團有 關部門支持SBU申報工作，并向執委會匯報。10.2 SBU重大關聯交易協調程序10.2.1 SBU 與其關聯企業之間的商品買賣，資 產轉讓、資金往來等都屬于關聯交易。10.2.2 SBU在SBU年度經營計劃中已經列入 的重大關聯交易，由戰略部批準實施；沒有列入 的關聯交易，由戰略部與投資部共同組織相關部 門批準。對SBU提交的有關關聯交易報告， 均應在5日內以股東意見書的形式反饋給 SBU董事會。10.2.3 SBU 董事會收到股東意見書后，討 論并做出

46、決定，如果與集團意見一致，即可執行， 如果與集團意見不一致，SBU董事會將意見以書 面形式報交集團執委會，執委會主持由SBU主要 領導、戰略發展部、投資管理部、財務部等有關 部門參加的協調會，討論并形成最終決定。10.3 SBU信息公告管理程序10.3.1 SBU按照法定程序公告信息前，或者在 召開董事會/股東會之前，SBU必須通過戰略發 展部向集團執委會通報公告或會議的主要內容 并征求意見，集團必須在2日內作出回復。牽涉 SBU配股、增發新股的申報材料需先報戰略發展部評審。10.3.2 執委會負責討論審議公告和會議的內容，如無異議，則由戰略發展部負責反饋給 SBU 如有意見，由戰略發展部負責

47、將審議意見用 股東意見書提交給 SBU董事會。三、相關文本格式附件1.相關文本清單序號文本相關條款相關部門1行業研究計劃書2機會判斷性行業/項目研究報告3戰略投資進入行業研究/評估報告4目標企業研究報告5服務于戰略規劃的行業研究報告6集團/SBU能力分析報告7集團戰略規劃8SBU戰略規劃9SBU戰略規劃評估報告10SBU年度經營計劃11SBU偏差分析指標體系12SBU偏差分析報告13SBU偏差解決方案14SBU偏差糾正專項報告15SBU戰略收縮和退出建議16SBU核心競爭力鑒定/分析表17SBU核心競爭力監測指標體系18并構建議/議案19并購指導意見書20并購任務通知書21并購效果評價報告22

48、整合方案23SBU整合進展表24整合效果評估報告25重大整合失誤總結報告26對SBU相關人員的獎懲建議27SBU非收購重大投資評估報告28SBU非收購重大投資總結報告29SBU管理問題診斷申請30SBU管理問題診斷計劃31SBU管理問題診斷報告32SBU管理改善咨詢申請33SBU管理改善咨詢計劃34SBU管理改善方案35SBU管理改善階段/最終工作報告36SBU增資擴股方案37SBU增資擴股工作計劃38SBU重大關聯交易報告39股東意見書2.格式附件2.1行業研究計劃書研究項目具體內容一、課題的來源二、研究背景及基本判斷三、研究內容/范圍四、研究方法五、研究的組織方式八、研究的進度、質里控制七

49、、研究報告的評審八、研究報告的提交研究員:時間：22 機會判斷性行業/項目研究報告研究項目具體內容一、研究背景二、主要結論三、報告內容：（1）行業經濟指標 銷售總額 平均利潤率 增長率（2）行業價值鏈行業價值鏈結構總增加值主要增值環節增加值（3）行業集中度企業總數第一位企業所占份額前十位企業所占份額 企業群分布特征 行業縱向整合度（4）行業主管部門主管部門角色主要行業政策/規范/標準（5）行業投資機會所處生命周期階段進入、撤出障礙主要機會、威脅（6 ）競爭層面、競爭因素和 競爭強度（7）行業的關鍵成功因素（8 ）推薦的切入層面機會判斷性行業/項目研究報告（續）研究項目具體內容（9 ）切入層價值結構總營業額關鍵增值關節增加值原材料價格走勢產品價格走勢（10 ）切入層經營結構供應商生產組織方式關鍵技術關鍵質量指標人力/勞動力資源狀況營銷通路結構客戶群客戶主要購買/消費特征（11 ）目標企業目標企業名單目標企業概況（12 ）行業領袖行業領袖名單主要行業領袖簡介四、研究總結報告人： 報告日期:2.3戰略投資進入行業研究/評估報告研究項目具體內容一、研究背景二、主要結論三、報告內容：（1 ）同機會判斷性行業研究內容（2）行業五種力量分析新進入者威脅 供應商講