1、股權轉讓合同書轉讓方： 受讓方： 擔保方： 鑒于： 1、轉讓方為xxxxxxxxxxxx以下簡稱“目標公司股東，持有目標公司 的股權；2、目標公司擁有位于 平方米土地的國有土地使用權及該地塊上共 平方米的等建筑物的所有權以下稱“目標房地產。3、目標公司還擁有位于共 平方米土地的國有土地使用權及地上共 平方米建筑物的所有權以下稱“目標外的房地產。4、受讓方擬通過受讓目標公司控股股權的方式，間接取得目標房地產的權益。 為此，轉讓方、受讓方經友好協商，根據?公司法?、?合同法?等法律、法規的規定，就轉讓目標公司股權事宜達成如下合同條款，以共同遵守。第一條 目標公司概況1.1 根本概況目標公司于 經工

2、商行政管理局注冊成立。注冊資金為人民幣 萬元，其中，轉讓方出資人民幣 萬元，持有股權比例 %； 目標公司的經營范圍：見營業執照。1.2 資產及工程狀況目標公司擁有 平方米土地的國有土地使用權，以及該地塊上共 平方米廠房和宿舍等建筑物的所有權，房地產具體信息如下表： 房屋名稱房屋面積平米房地產權證號目標公司還擁有 平方米土地的國有土地使用權及地上共 平方米建筑物的所有權，房地產具體信息如下表： 土地編號土地面積建筑物名稱建筑物面積房屋產權證號1.3 房地產抵押及債權債務狀況 xxxxx年xxx月為擔保xxxx公司向xxxx行人民幣xxxx萬元的借款借款期限xxxxx，目標公司將擁有的目標房地產和

3、目標外房地產均辦理了以xxxxx行為抵押權人的抵押登記，抵押權證號分別為xxxxxx。 除第條載明的房地產抵押擔保外，目標公司沒有其他未清償的債務。第二條 轉讓標的2.1 轉讓方愿意將持有目標公司xxx的股權以下簡稱“標的股權轉讓給受讓方，受讓方同意受讓。其中轉讓方1轉讓xx、轉讓方2轉讓xx。轉讓后，受讓方持有目標公司xx的股權，轉讓方1持有目標公司xx的股權。2.2 轉讓方和受讓方共同確認，本次股權轉讓后，受讓方取得的目標公司x的股權所對應的權益和風險范圍只及于本合同第條約定的目標房地產的權益和風險，受讓方對目標外房地產不享有權益，也不承當義務。轉讓方和受讓方一致同意目標房地產現價值為人民

4、幣xxx元￥xxx元，該價值系確定本合同標的股權轉讓價款的依據。2.3 轉讓方和受讓方共同確認，本次股權轉讓后，轉讓方繼續持有的目標公司x的股權所對應的權益和風險范圍只及于本合同第條約定的目標外房地產的權益和風險，目標外房地產的權益及風險仍歸轉讓方享有和承當，由轉讓方和目標公司按本合同的約定將其予以剝離。轉讓方對目標房地產不再享有權益，也不再承當義務。第三條 標的股權的轉讓價款3.1 股權轉讓價款：根據目標公司的資產現狀，轉讓方和受讓方確定目標公司x的標的股權的轉讓價款為人民幣xxx元￥xxx元。3.2 股權轉讓的稅費承當：本次股權轉讓所產生的政府稅費全部由受讓方承當，第條約定的股權轉讓款為轉

5、讓方凈收價款，不包括本次股權轉讓依法應繳納的政府稅費。第四條 轉讓價款的支付4.1 本合同訂立后三3日內,受讓方向轉讓方支付首期股權轉讓款人民幣x元(￥x元)【其中x(￥x.00元)為本合同的履約定金】。4.2 本合同訂立后七7日內，受讓方將余下股權轉讓款人民幣x元￥x.00元付至雙方共同選定的銀行托管賬戶，委托該銀行進行股權交易資金的監管。4.3 在標的股權轉讓過戶登記手續和目標房地產的抵押注銷登記手續辦妥的當日，由監管銀行將托管資金解付至轉讓方指定的賬戶。同時，轉讓方向受讓方移交目標公司的印章、財務資料、目標房地產產權證書等文件、資料。目標外房地產產權證書等文件、資料由轉讓方執管。4.4

6、轉讓方收到受讓方支付的股權轉讓款后，應向受讓方開具相應數額的股權轉讓款收款收據。 第五條 標的股權的過戶登記5.1 本合同生效后，轉讓方、受讓方均應及時準備辦理本次股權轉讓的工商變更/過戶登記手續所必須的全部文件、資料。5.2 轉讓方在受讓方向監管銀行的托管賬戶支付全額托管資金后五5日內，協助目標公司向工商登記管理機關遞交股東變更登記申請文件，辦理本次股權轉讓的工商變更/過戶登記手續。 5.3 在辦理股權過戶登記手續的同時，受讓方協助一并辦理目標公司董事、監事、經理等高級管理人員的變更登記，但應保存轉讓方委派一名高級管理人員的名額。第六條 轉讓方的承諾和保證6.1 轉讓方保證對所轉讓的股權享有

7、完整有效的處分權，保證該股權沒有被設置任何抵押、質押或其他形式的擔保，沒有被司法機關或行政機關采取查封、凍結或其他權利限制的措施。6.2 轉讓方保證目標公司在股權過戶登記前除本合同第條披露的房地產抵押情形外，目標公司對外不負有其他任何到期或未到期債務，也沒有為其他任何單位或個人的債務提供任何形式的擔保。第七條 受讓方的承諾與保證受讓方承諾，本合同簽署后，將按照本合同約定向轉讓方支付股權轉讓價款，并履行本合同約定的其他條款。7.2 受讓方承諾，將按照本合同第九條的約定，配合轉讓方辦理目標外房地產的剝離手續。第八條 目標公司債權債務的享有和承當本次股權轉讓之前以工商過戶登記為準，目標公司所產生的全

8、部債權債務均由轉讓方享有和承當。本次股權轉讓之后，目標公司所產生的全部債權債務均由受讓方享有和承當，但是轉讓方為剝離目標外房地產而發生的債權債務除外。第九條 特別約定9.1 轉讓方應當在收到受讓方支付的首期股權轉讓款后三十30 日內，代x公司歸還x行的借款債務本息，注銷目標房地產的抵押登記。9.2 本次股權轉讓后，目標公司擁有的目標外房地產的權益全部歸轉讓方享有，轉讓方盡快將該目標外房地產予以剝離，剝離方式包括房地產買賣、轉讓或其他符合法律規定的方式，剝離價格由轉讓方確定。在剝離之前，目標外房地產的經營收益歸轉讓方享有，由轉讓方收取，經營所發生的稅款由轉讓方承當。9.3 目標外房地產剝離產生的

9、收益全部歸轉讓方享有，因剝離而發生的稅費全部由轉讓方承當。9.4 受讓方應配合協助轉讓方的目標外房地產的剝離行為，提供、簽署需要受讓方和目標公司提供、簽署的相關文件、資料。配合轉讓方取得剝離收益。9.5 目標外房地產依據本條約定全部剝離后，轉讓方應在七7日內將所持目標公司x的股權無償過戶至受讓方或受讓方指定的人名下。9.6 本合同轉讓方1和轉讓方2對本合同權利和義務連帶享有和承當。9.7 擔保方對轉讓方在本合同的義務承當連帶保證責任，保證期限為2年。第十條 違約責任轉讓方違反本合同第條的約定，受讓方有權解除合同，轉讓方應當向受讓方雙倍返還定金。10.2 轉讓方違反本合同第條的約定，導致目標公司

10、對外負有未披露的到期或未到期債務含保證債務，轉讓方應在收到受讓方通知之日起七日內負責歸還，造成受讓方損失的，應予賠償。10.3 受讓方未按照本合同第條約定的時間向轉讓方支付股權轉讓款的，每逾期一天，應按照應付未付款項的萬分之五向轉讓方支付逾期違約金，如逾期付清股權轉讓款達二十天的，轉讓方有權解除本合同，受讓方無權要求轉讓方返還履約定金。10.4 轉讓方未按照本合同第條約定的時間配合目標公司辦理股權過戶登記手續及按照本合同第9.1條約定的時間注銷抵押登記的，每逾期一天，應按照受讓方已付股權轉讓款的萬分之五向受讓方支付逾期違約金，如逾期達二十天的，受讓方有權解除本合同，轉讓方應向受讓方雙倍返還履約定金。但因政府原因或不可抗力造成不能按期辦理股權過戶登記及抵押注銷登記的除外。10.5 受讓方違反本合同第九條的約定，未按照轉讓方的要求配合完成目標外房地產的剝離，導致轉讓方遭受經濟損失的，受讓方應予以賠償。第十一條 其他事項11.1 本合同自各方當事人簽名、蓋章后，自受讓方支付首期股權轉讓款之日生效。11.2 本合同經各方當事人協商一致，可以通過簽署補充協議的形式對本合同予以變更、修改、補充，補充協議為本合同的有效組成局部。11.3 轉讓方各方與受讓方同意，為辦理本次股權轉讓的工商過戶登記手續，各方另行訂立專門用于辦理工商登記手續之用的?股權轉讓合同?，