1、1丁p工程問核程序規定14號文規定551號文規定46號文規定核查招股說明書引發行人行用行業排名和行業1業排名和數據是否符合權威行業數據性、客觀性和公正性要求2發行人主要供給商、經銷是否全面核查發行人與主要供給商、商情況"短冏舊人打人不是否取得相應的環保批文,實地走訪3發行人環保情況發行人主要經營所在地核查生產過程中的污染情況,了解發行人環保支出及環保設施的運轉情況發行人擁是否走訪國家知識4后或使用產權局并取得專利專利情況登記簿副本5發行人擁后或使用商標情況是否走訪國家工商行政治理總局商標局并取得相關證實文件發行人擁后或使用是否走訪國家版權6計算機軟局并取件著作權得相關證實文件情況7發

2、行人擁后或使用是否走訪國家知識產權局并取得相關集成電路布圖設計專啟權情況證實文件發行人擁有采礦權是否核查發行人取和探礦權得的省級以上國土8情況發行資源主管部門核發人擁啟特的采礦許可證、勘許經營權查許可證情況是否走訪特許經營發行人擁權頒發部門并取得9有特許經其出具的證書或證營權情況明文件10發行人擁是否走訪相關資質有與生產審批部門并取得其經營相關出具的相關證書或資質情況證實文件如生產許可證、平安生產許可證、衛生許可證等11發行人違法違規事是否走訪,商、稅收,土地、環保、項海關等后關部門進行核查發行人關是否通過走訪有關12聯方披露工商,、公安等機關情況或對有關人員進行訪談等方式進行全面核查發行人與

3、本次發行啟美的中是否由發行人、發介機構及行人主要股東、有其負責關中介機構及其負13人,高管、責人、高管、經辦經辦人員人等出具承諾等方存在股權式全面核查或權益關系情況發行人控是否走訪工商登記股股東、機關并取得其出具14實際限制的證實文件是否以人直接或1可主要合同方函證間接持有方式進行核查發行人股權質押或爭議情況是否通過走訪相關發行人重銀行等方式進行核15要合同情查是否以與相關當況事人當面訪談的方式進行核查發行人對是否以與相關當事16外擔保情人當面訪談的方式況進行核查發行人曾是否走訪發行人注發行內部冊地和主要經營所17職工股情在地相關法院、仲況裁機構18發行人曾存工程在工會、信托、委托持股情況是否

4、走訪有關人員戶口所在地、經常居住地相關法院、仲裁機構是否以與相關當事發行人涉人當面訪談、登陸19及訴訟、監管機構網站或互伸裁情況聯網授索方式進行核查發行人實際限制是否走訪有關人員人、重事、戶口所在地、經常20監事、高屬住地相關法院、管、核心仲裁機構技術人員涉及訴訟、伸裁情況發行人董事、監事、高管造受是否以與相關當事行政處人當面訪談、登陸21罰、交易監管機構網站或互所公開譴聯網授索方式進行責、被立核查案偵查或調查情況發行人律師、會計是否履行核查和驗22師出具的證程序專業意見如發行人報告期內發行人應結合實際經營情況、相關交易合同條款和?企業會計準那么?及其應用指南的有關規定制定并披露收入確認的會計

5、政策.發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的,應合理分析盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影發行人收入確認標準是否符合會會計政策存在會計政策或會計佶計變更,是否響,關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完,白分比法的運用計準那么的規定,是否與行業慣例存在顯著差異及原因.發行人合和會計估核查義更內容、理計由和對發行人財務是否合規等；會計師事務所、保薦機構應關注發行人上述收入確認方法及其相關同收入確認時點的恰當性,是否存在提前或延遲確認收入的情狀況、經營成果的影響信息披露是否止確反映交易的經濟實質.對于會計政策和特殊會計處理事項對發況.行人經營成果有重要影響的,發行人應在

6、招股說明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對發行人報告期業績及未來經營成果可能產生的影23響等.會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否利用會計政策和會計佶計變更影響禾I潤,如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等.如發行人營業收入和凈利潤在申報期內1以自我交易的方式實現收入、利潤發行人收入構成及變化情況是否是否走訪重要客出現較大幅度波動或申報期內營業毛利的虛假士曾長.符合行業和市場同期的變化情戶、主要新增客戶、或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入即首先通過虛構交易例如,支付往來款況.銷售金額變化較大的土畦幅度,會計師事務所、保薦機構應項、購置原材料等將大額資金轉

7、出,再發行人產品或效勞價格、銷量及客戶等,并核查發對上述事項發表核查意見,并催促發行人將上述資金設法轉入發行人客戶,最終以變動趨勢與市場上相同或相近產24銷售收入行人對客戶銷售金在招股說明書中作補充披露.銷售交易的方式將資金轉回；2發行品或效勞的信息及其走勢相比是額、銷售量的真實如發行人申報期內存在異常、偶發或交易人或關聯方與具客戶或供給商以私下利否存在顯著異常.發行人屬于強性；是否核查主要標的不具備實物形態例如技術轉讓合面交換等方法進行惡意串通以實現收入、周期性行業的,發行人收入變化產品銷售價格與市同、技術效勞合同、特許權使用合同等、盈利的虛假增長.情況與該行業是否保場價格比照情況交易價格明

8、顯偏離止常如直銷模式下,與客戶串通,通過期末集持一致.發行人營業收入季節性市場價格、交易標的對交易對手而百不具中發貨提而確認收入,或放范信用政策,波動顯著的,季節性因素對發行有合理用途的交易,會計師事務所、保薦機構應對上述交易進行核查,關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等,并催促發行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細披露.當發行人經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時,發行人應檢查經銷商或加盟商的布局合理性,定期統計經銷商或加盟商存續情況.發行人應配合保薦機構對經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查,保薦機構應將核查過程

9、及核查結果記錄在工作底稿中.上述經銷商或加盟商的布局、存續情況、退換貨情況等應在招股說明書中作詳細披露.以更長的信用周期換取收入增加.經銷或人各季度收入的影響是否合理.加盟商模式下,加大經銷商或加盟商鋪貨數量,提前確認收入等；不同銷售模式對發行人收入核算的影響,經銷商或加盟商銷售占比擬高的,經銷或加盟商最終銷售的大致去向.發行人主要客戶及變化情況,與新增和異常客戶交易的合理性及持續性,會計期末是否存在突擊確認銷售以及期后是否存在大量銷售退回的情況.發行人主要合同的簽訂及履行情況,發行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合同金額之間是否匹配.如果發行人頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況,會計師事務

10、所應關注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎,對該局部不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當,發生退貨或換貨時損失是否由發行人承當,并催促發行人結合實際交易情況進行合理的會計處理.保薦機構應催促發行人充分披露不同模式營業收入的有關情況并充分關注申報期內經銷商模式收入的最終銷售實現情況.發行人應緊密結合實際經營情況、采用定性分析與定量分析相結合的方法,準確、恰當地通過毛利率分析描述發行人的盈利水平.相關中介機構應從發行人行業及市場變化趨勢、產品銷售價格和產品本錢要素等方面對發行人毛利率變動的合理性進行核查.會計師事務所、保薦機構應對發行人主要客戶和供給商例如,前十名客戶或供給商情況進行核查,并根

11、據重要性原那么進行實地走訪或核查,上述核查情況應記錄在工作底稿中.會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在人為改義止常經營活動,從而到達粉飾業績的情況.如發行人放寬付款條件促進短期銷售土普長.引進臨時客戶等.是否走訪重要供給會計師事務所、保薦機構應對發行人主要發行人主要原材料和能源的價格向、新增供給商和客戶和供給商例如,前十名客戶或供給5利用體外資金支付貨款,少計原材及其艾動趨勢與市場上相同或相25銷售本錢采購金額變化較大商情況進行核查,并根據重要性原那么進料采購數量及金額,虛減當期本錢,虛構近原材料和能源的價格及其走勢供給商等,并核查行實地走訪或核查,上述核查情況應記錄利潤；相比是否存在顯

12、著異常.報告期公司當期采購金額在工作底稿中.各期發行人主要原材料及單位能和米購量的完整性和真實性；是否核查重要原材料采購價格與市場價格對比情況會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在人為改變正常經營活動,從而到達粉飾業績的情況.如.延期付款增加現金流等.源耗用與產能、產量、銷量之間是否匹配.報告期發行人料、工、費的波動情況及其合理性.發行人本錢核算方法是否符合實際經營情況和會計準那么的要求,報告期本錢核算的方法是否保持一貫性.發行人主要供給商變動的原因及合理性,是否存在與原有主要供應商交易額大幅減少或合作關系取消的情況.發行人主要采購合同的簽訂及實際履行情況.是否存在主要供給商中的外協或外包

13、方占比擬高的情況,外協或外包生產方式對發行人營業本錢的影響.26期間費用是否查閱發行人各項期間費用明細表,并核查期間費用的完整性、合理性,以及存在異常的費用工程會計師事務所、保薦機構應關注發行人是否存在人為改義止常經營活動,從而到達粉飾業績的情況.如推遲廣告投入減少銷售費用.等.(9)推遲正常經營治理所需費用開支,通過延遲本錢費用發生期間,增加利潤,粉飾報表；發行人銷售費用、治理費用和財務費用構成工程是否存在異常或變動幅度較大的情況及其合理性.發行人銷售費用率與同行業上市公司銷售費用率相比,是否合理.發行人銷售費用的變動趨勢與營業收入的變動趨勢的一致性,銷售費用的工程和金額與當期發行人與銷售相

14、關的行為是否匹配,是否存在相關支出由其他利益相關方支付的情況.發行人報告期治理人員薪酬是否合理,研發費用的規模與列支與發行人當期的研發行為及工幺進展是否匹配.發行人報告期是否足額計提各項貨款利息支出,是否根據貸款實際使用情況恰當進行利息資本化,發行人占用相關方資金或資金被相關方占用是否支付或收取資金占用費,費用是否合理.27貨幣資金是否核查大額銀行存款賬戶的真實性,是否查閥發行人銀行帳戶資料、向銀行涵證等是否抽查貨幣資金明細張,是否核查大額貨幣資金流出和流入的業務背景28應收賬款是否核查大額應收款項的真實性,并查閱主要債務人名單,了解債務人狀況和還款方案問核程序規定是否核查應收款項的收回情況,

15、回款資金匯款方與客戶的一致性(八)發行人及相關中介機構應充分關注現金收付交易對發行人會計核算根底的不利影響發行人與個人或個體經銷商等交易金額較大的,發行人應采取各項舉措盡量提升通過銀行系統收付款的比例,減少現金交易比例；對現金交易局部,應建立現代化的收銀系統,預防出現某些環節的舞弊現象.在與個人或個體經銷商交易過程中,在缺乏外部憑證的情況卜,發行人應盡量在自制憑證上留卜交易對方認可的記錄,提升自制憑證的可靠性.會計師事務所在審計過程中,應關注發行人的原始憑證是否完整,審計證據是否足以支持審計結論.報告期發行人應收賬款主要客戶與發行人主要客戶是否匹配,新增客戶的應收賬款金額與具營業收入是否匹配.

16、大額應收款項是否能夠按期收回以及期末收到的銷售款項是否存在期后不止常流出的情況.29存貨是否核查存貨的真實性,并查閱發行發行人應完善存貨盤點制度,在會計期末對存貨進行盤點,并將存貨盤點結果做書(7)將本應計入當期本錢、費用的支出混入存貨、在建工程等資產工程的歸集和發行人存貨的真實性,是否存在將本應計入當期本錢費用的支出人存貨明細表,實地抽盤大額存貨面記錄.會計師事務所應進行實地監盤,在存貨監盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第二方保管或限制的存貨.如實施監盤程序確后困難,會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當的審計證據,否那么會計師事務所應考慮上述情況對審計意見

17、的影響.分配過程以到達少計當期本錢費用的目的；混入存貨工程以到達少計當期成本費用的情況.發行人存貨盤點制度的建立和報告期實際執行情況,異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第二方保管或限制的存貨的盤存方法以及履行的替代盤點程序.(7)將本應計入當期本錢、費用的支出是否觀察主要固定混入存貨、在建工程等資產工程的歸集和資產運行情況,并分配過程以到達少計當期本錢費用的目30固定資產核查當期新增固定的；(11)推遲在建工程轉固時間或外購資產的真實性固定資產到達預定使用狀態時間等,延遲固定資產開始計提折舊時間；是否走訪發行人主31銀行借款要借款銀行,核查借款情況是否查閱銀行借款資料,是否核查發行人在土要借款

18、銀行的資信評級情況,存在逾期借款及原因是否核查與應付票32應付票據據相關的合同及合同執行情況33稅款繳納是否走訪發行人主管稅務機關,核查發行人納稅合法性發行人是否符合所享受的稅收優惠的條件,相關會計處理的合規性,如果存在補繳或退回的可能,是否已充分提示相關風險.是否走訪主要關聯方,核查重大關聯發行人應嚴格根據?企業會計準那么36號一關聯方披露?、?上市公司信息披露管34(3)夫聯方或其他利益相關方代發行人支付本錢、費用或者采用無償或不公允的關聯交易發行人是否利用與關聯方或其他交易金額真實性和理方法?和證券交易所公布的相關業務規交易價格向發行人提供經濟資源；(4)利益相關方的交易實現報告期收定價

19、公允性發行人是否存在關聯交易非關聯化的情況那么中的有關規定,完整、準確地披露關聯方關系及其交易.發行人的控股股東、實際限制人應協助發行人完整、準確地披露關聯方關系及其交易.保薦機構、會計師事務所和律師事務所在核查發行人與其客戶、供給商之間是否存在關聯方關系時,不應僅限于查閱書面資料,應采取實地走訪,核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料,甄別客戶和供給商的實際限制人及關鍵經辦人員與發行人是否存在關聯方關系；發行人應積極配合保薦機構、會計師事務所和律師事務所對關聯方關系的核查工作,為其提供便利條件.會計師事務所、保薦機構應關注與發行人實際限制人、董事、監事、高級治理人員保薦機構及其關聯方、PE投資

20、機構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際限制人限制或投資的其他企業在申報期內最后一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最后一年收入、利潤出現較大幅度增長；入的增長.報告期關聯銷售金額及占比大輻下降的原因及合理性,是否存在隱匿關聯交易或關聯交易非關聯化的情形.關系密切的家庭成員與發行人的客戶、供應商含外協J商是否存在失聯方關系.會計師事務所、保薦機構應關注發行人重要子公司少數股東的有關情況并核實該少數股東是否與發行人存在其他利益關系并披露.對于發行人申報期內關聯方注銷及非關聯化的情況,發行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯方注銷及非關聯化之前的交易作為關聯交易進行披露；會計師事務所

21、、保薦機構應關注在非關聯化后發行人與上述原關聯方的后續交易情況、非關聯化后相關資產、人員的去向等.35境外經營或境外資產情況發行人從事境外經營或擁有境外資產T1政府補助發行人政府補助工程的會計處理合規性.其中按應收金額確認的政府補助,是否滿足確認標準,以及確認標準的一致性；與資產相關和與收益相關政府補助的劃分標準是否恰當,政府補助相關遞延收益分配期限確定方式是否合理等.【反應必問】請在招股說明書中補充報告期各期發行人員工工資總披露公司員工薪酬會計師事務所、保薦機構應關注發行人是額、平均工資及變動趨勢與發行制度、各級別、各否存在人為改義止常經營活動,從而到達(8)壓低員工薪金,階段性降低人工成T

22、2職工薪酬類崗位員工收入水粉飾業績的情況.如短期降低員工工本粉飾業績；人所在地區平均水平或同行業上市公司平均水平之間是否存在顯平、大致范圍及與資等.著差異及差異的合理性.當地平均工資水平比擬情況,公司未來薪酬制度及水平變化趨勢在發行人申報期末存貨余額較大的情況下,保薦機構應要求發行人出具關于存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明,與會計師事務10期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產T3資產減值所主動進行溝通,并結合發行人業務模減值可能估計缺乏;式、存貨周轉情況、市場競爭情況和行業開展趨勢等因素分析發行人上述書面說明的合理性.一發行人應建立健全財務報告內部限制制度,合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率和效果發行人應建立標準的財務會計核算體系,保證財務部門崗位齊備,所聘用人員具備相應的專業知識及工作經驗,能夠勝任該崗位工作,各關鍵崗位應嚴格執行不內部限制相容職務別離的原那么.發行人應通過記賬、核對、崗位責任落實、責任別離、檔案治理等會計限制方法,保證企業會計根底工作標準,財務T414號報告編制有良好根底.發行人審計委員會應主動了解內部審計部門的工作動態