1、章程參考樣本：不設董事會、監事會的有限責任公司重慶公司章程第一章總則第一條為保護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，按照中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。第二條公司名稱：（以下簡稱公司）第三條公司居處：第四條公司營業期限：永久存續（或：自公司設立記錄之日起至年月日）。第五條執行董事為公司的法定代表人（或：領導為公司的法定代表人）。第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全數財產對公司的債務承擔責任。第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力

2、。第二章經營范圍第八條公司的經營范圍:（以上經營范圍以公司記錄機關核定為準）。第九條公司按如實際情形，能夠改變經營范圍，但須經公司記錄機關核準記錄。第三章公司注冊資本第十條公司由個股東一路出資設立，注冊資本為人民幣.萬）L*0股東姓名或名稱認繳出資額（萬元）出資方式出資比例（%）（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地利用權等）股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東繳納出資計劃如下：第一次繳納出資情形：股東姓名或名

3、稱繳納出資額（萬元）出資方式出資時間第二次繳納出資情形：股東姓名繳納出出資出資時間或名稱資額方式（萬元）（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地利用權等）第十二條公司能夠增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，依照公司法和其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。第十三條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。第四章股東第十四條公司置備股東名冊，記載下列事項：（-）股東的姓名或名稱及住所；（-）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，能夠依股東名冊主張行使股東權利。第十五條股東享有如下權利：（-）依照其實繳的出資比例分

4、取盈利；公司新增資本時，優先依照其實繳的出資比例認繳出資；（-）參加或委托代理人參加股東會，依照認繳出資比例行使表決權；（三）優先購買其他股東轉讓的股權；（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或質詢；（五）選舉和被選舉為公司執行董事或監事；（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決定、監事的決定和財務會計報告;（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產；（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。第十六條股東承擔如下義務：（-）遵遵法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；（-）按期足額繳納所認繳的出資；（三）在公司成立后

5、，不得抽逃出資；（四）法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。第十七條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。（注：公司無自然人股東的，無需保留此條）第五章股權轉讓第十八條股東之間能夠彼此轉讓其全數或部份股權，毋須征得其他股東同意。第十九條股東向股東之外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未回答的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。第二十條經股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。

6、兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商肯定各自的購買比例；協商不成的，依照各自認繳的出資比例行使優先購買權。第二十一條依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。第六章股東會第二十二條股東會由全部股東組成，是公司的權利機構，行使下列職權：（-）決定公司的經營方針和投資計劃；（-）選舉或改換執行董事、非由職工代表擔任的監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項；（三）聘用或解聘公司領導，決定其報酬事項；（四）審議批準執行董事的報告；（五）審議

7、批準監事的報告；（六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司年度利潤分派方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（+）對公司的歸并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（+-）修改公司章程；（十二）對公司向其他企業投資或為他人提供擔保作出決議;（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；（十四）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。第二十三條股東能夠自行出席股東會，也能夠委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委托書。第二十四條第一次股東會會議由出資最多的股東召集

8、和主持。第二十五條股東會會議分為按期會議和臨時會議。按期會議每一年召開一次，并于上一會計年度完結以后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議，應當召開臨時會議。第二十六條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全部股東。經全部股東一致同意，能夠調整通知時刻。股東或其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。第二十七條股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。第二十八條股東會會議由股東依照認繳出資比例行使表決權。第二十

9、九條股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或減少注冊資本和公司歸并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。執行董事、領導、監事第三十條公司設執行堇事，由股東會選舉或改換。執行董事任期每屆年。（注：不超過三年）任期屆滿,可連選連任。第三十一條執行董事對股東會負責，行使下列職權：（-）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（-）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本和發行公司債券的

10、方案；（七）制訂公司分立、歸并、解散或變更公司形式的方案；（八）決定公司的內部管理機構的設置；（九）按照領導的提名，決定聘用或解聘公司副領導、財務負責人及其報酬事項；（注：執行董事兼任領導的，此處應修改成“決定聘用或解聘公司副領導、財務負責人及其報酬事項”）（十）制訂公司的大體管理制度；（+-）公司章程規定或股東會授予的其他職權。第三十二條公司設領導，由股東會決定聘用或解聘。領導行使以下職權：（-）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會或執行董事的決議；（-）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的大體管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六

11、）提請聘用或解聘公司副領導、財務負責人；（七）決定聘用或解聘除應由執行董事決定聘用或解聘之外的負責管理人員；（A）股東會或執行董事授予的其他職權。第三十三條公司設監事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會選舉或改換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（注：或職工代表大會）民主選舉產生。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選能夠連任。第三十四條監事行使下列職權：（-）檢查公司財務；（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違背法律、行政法規、公司章程或股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執行董事、高級管理人員的

12、行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。（五）向股東會提出議案；（六）法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。第八章公司財務、會計第三十五條公司分派昔時稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，能夠再也不提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用昔時利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還能夠從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取

13、公積金后所余稅后利潤，依照股東的實繳出資比例分派盈利。第九章公司的解散和清算第三十六條公司有下列情形之一的，能夠解散：（-）公司章程規定的營業期限屆滿；（-）股東會決議解散；（三）因公司歸并或分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤消；（五）人民法院依據公司法的相關規定予以解散。公司有前款第（一）項情形的，能夠通過修改公司章程而存續。第三十七條公司因章程第三十六條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司記錄機關，申請注銷公司記錄，公告公司終止。第三十八條清算組由股東組成，依照公司法

14、及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。第十章附則第三十九條本章程所稱公司高級管理人員指公司領導、副領導、財務負責人。第四十條公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。第四十一條本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。第四十二條公司按照需要或因公司記錄事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原記錄機關備案。全部股東簽名（蓋章）:年月日備注：一、制定公司章程前，全部股東、執行董事、監事、高級管理人員及全部股東一路委托的公司記錄代理人應當閱讀過公司法并確知其享有的權利和應承擔的義務。二、本章程樣本是公司記錄機關為方便申請人辦理公司記錄而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制利用。申請人能夠依法另行制定本公司章程。三、申請人借鑒本章程樣本時，除公司法第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款能夠按照情形增加或刪減；公司也能夠按照情形對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。可是，所增加的條款或修改的內容不得與公司法及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人能夠按照情形對有關的比例或人數進行調整