1、公司股權收購的流程及注意事項一、資產收購與股權收購的優缺點1 .資產收購資產收購是指收購方根據自己的需要而購買目標公司部分或是全部的資產，如果收購目標公司全部資產，則目標公司辦理注銷手續。其 優點 是： 該種方式直接取得公司主業經營所需的資產和業務，非主業及其他資產、人員、法律瑕疵繼續留在原企業，可以實現主業的整合； 缺點 是： 需要繳納一定的流轉稅；涉及各類資產權屬、資質變更，交易程序相對繁雜；因非股權收購，交易并不必然帶來人員、業務的轉移，需另作安排，以充實人員、重新開展業務；資產出讓方取得現金等對價，需考慮資金用途，避免資金閑置。2 .股權收購股權收購是指一家企業通過購買目標公司部分或是

2、全部的股權，實現企業擴張和發展的一種投資行為，而收購企業按持股比例承擔目標公司的權利與義務、資產和負債。其 優點 是： 該種方式只是股權的轉移，除所得稅及印花稅外，可避免流轉稅的繳納，不涉及大量資產權屬（如土地、房產、機器設備）、資質的變更，可以保證業務的完整性和經營的持續性，交易程序也較為便捷；缺點 是： 該種方式因系整體收購，資產整合的力度相對較小，收購后還需要考慮非主業資產或劣質資產剝離、人員安排；收購主體需產生相應規模的現金流出；并且，控制新公司的同時也承繼了該公司的各類法律風險；另外， 被收購主體的業務層級降低，可能面臨來自管理層的阻力。二、股權收購法律業務流程（一 ） 收購雙方進行

3、洽談，達成初步收購意向。此階段主要是收購方與目標公司及股東進行接觸。（二 ）收購方自行或委托律師、會計師開展盡職調查。（三 ）正式談判，簽訂收購協議或股權轉讓協議。（四 ）收購雙方的內部審批1、收購方是公司法人的，應提交股東會審議表決；收購方是自然人的，無須審議表決。2、被收購方是公司法人的，應提交股東會審議表決；被收購方是自然人的，無須審議表決。3、 無論被收購方是公司法人還是自然人，均須經過目標公司股東會審議表決，并充分保障其他股東的優先購買權（公司法第71 條及公司章程的規定）。（五 ）股權交割及變更登記1、辦理資產、經營管理權轉移手續。2、辦理工商、稅務變更登記手續。3、辦理相關的報批

4、手續（若有）。三、股權轉讓中受讓方需要注意的問題1、向股東以外的第三人轉讓出資，須經其他股東的過半數同意并取得其他股東放棄優先購買權的書面聲明。公司法第七十 二條規定： “有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分 股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不

5、成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”了解受讓方股東性質是否為國有股，如涉及國有股，按照現有政策必須經北交所掛牌摘牌才能完成股權轉讓手續，掛牌過程中存在一定的不確定因素。2、明晰目標公司股權結構。股權受讓方應就被收購公司的股權結構作詳盡了解。如審閱被收購公司的營業執照、稅務登記證、正在履行之中的合同、公司章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調查，明晰股權結構是為了在簽訂股權轉讓合同時，合同各方均符合主體資格。3、進行資產評估。明晰股權結構，確認轉讓的份額后，股權受讓方應請國家認可的資產評估機構對被收購公司的資產及權益進行評估，出具評估報

6、告。4、調查目標公司的債券債務。進行如實披露，并納入股權價值評估范圍？重大應收、應付款和其他應收、應付款是否合法 有效？債權有無無法實現的風險？目標公司的對外債務的存在及數額對股權受讓人來說至關重要，決定了受讓方接手公司后能否順利經營及實現收益目標，同時因其具有較大的隱蔽性，因此可以說是股權轉讓中的最大風險所在。因此，股權受讓人應用盡可能的方式來調查目標公司的對外債務，同時讓股權轉讓人對債務的具體數額作出明確承諾，并約定好轉讓人違反承諾應承擔的違約責任。5、調查目標公司的對外擔保。需對目標公司的正在履行的所有合同進行一一核查，如公司對外簽訂擔保合同或保證合同，則有可能會承擔保證責任或連帶責任。

7、建議在股權轉讓協議中明確，如果存在尚未披露的或有負債，由公司原股東承擔責任。6、受讓方應查清轉讓方是否已經就其認繳的出資額實際繳付了出資。7、應查清轉讓的股權是否有瑕疵，是否被法院凍結、是否有出資瑕疵等。8、根據本次收購目的為對方所有的土地及房產，所以應對標的公司擁有的土地使用權、房產等是否存在產權糾紛或潛在糾紛？標的公司以何種方式取得上述財產的所有權或使用權？是否已取得完備的權屬證書？房產土地是何種性質？標的公司對其主要財產的所有 權或使用權的行使有無限制？是否存在擔保或其他權利受到限制的情況？標的公司有無租賃房屋、土地使用權等情況？以及租賃的合法 有效性？等等。9、勞動用工風險，應對于該企業目前人員情況進行了解，如何安置現有職工，及現有退休人員福利情況等進行了解。10 、 起草股權轉讓合同是股權轉讓中最重要的環節，必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務。股權轉讓合同內容必須體現受讓方對目標公司的調查結果，同時必須載明轉讓方對目標公司資產、經營狀況、對外債務等重要情況的陳述及保證。 在股權收購實踐中，一些投資者盲目自信，僅憑自己對目標公司的了解以及感覺就做出最終的決定，結果步入地雷陣。因此，投資者必須對目標公司進行必要的調查，了解目標公司各方面的情況。然而這樣的調查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的，必須委托專業機構進行。如果將投資者比作股權收購這場大戰中的主戰艦，那么律師、