1、XXXX集團公司參股投資管理辦法第一章 總則第一條 為規范XXXX集團公司（以下簡稱集團公司）及所屬企業的參股投資行為，提高投資效 益，防控投資風險，維護公司合法權益，保障國有資本安全，實現國有資本保值增值，根據國家有 關法律法規和XX XX集團公司投資管理辦法，結合集團公司實際，制定本辦法。第二條本辦法所稱參股投資是指集團公司及所屬各級企業對被投資公司無實際控制權、未 納入集團公司合并報表主體范圍的投資。被參股公司和被參股投資項目統稱為參股標的。第三條參股投資的范圍原則上應控制在集團公司主業范疇之內，對提升集團公司核心競爭 力、可持續發展能力、盈利能力的上下游產業鏈及保證資源供應的項目可根據

2、集團公司決策意見進 行參股。第四條參股投資應遵循的基本原則：（一）戰略協同原則。以發揮上下游資源協同效應、打造上下游產業鏈、規避經營風險為主要 目的，有效提升集團公司核心競爭力。（二）資源共享原則。通過參股投資的方式，最大限度地與非集團公司系統控股的企業和單位 共享具有發展潛力的項目和資源，降低經營成本，積極提升集團公司可持續發展能力。（三）效益導向原則。必須堅持價值思維、效益導向的核心理念，把盈利能力作為項目決策 的重要標準，以優于集團公司控股開發項目的收益率標準優選參股標的，不斷提升集團公司盈利能 力。第五條 參股股東應按出資比例行使股東權利，參與公司的管理決策，保障股東權益。第六條上市公

3、司參股投資行為須同時符合監管機構和股票交易所的相關規定。第七條本辦法適用于集團公司系統各級企業。第二章參股投資管理機構與職責第八條 集團公司對參股投資決策實行統一管理， 實行集團公司、 分子公司和項目單位“三級責任管理體系” ，歸口管理部門為計劃營銷部。第九條 集團公司系統參股投資應嚴格執行內部決策程序，做好項目前期調研、 可行性研究， 發揮社會中介機構和財務、法律等專業顧問的作用，提高參股投資決策水平。（一）集團公司職責1 .根據國家有關法規，結合集團公司實際情況，及時編制、修訂并下發參股投資管理制度;2 .對參股投資行為做出決策；3 .負責集團公司直接參股投資項目的組織實施；4 .指導、審

4、核、批準分子公司參股投資方案；5 .編制、下達和調整年度參股項目資本金計劃；6 .負責集團公司系統參股投資管理、組織協調和其他相關工作。（二）分子公司職責1 . 編制、審查和匯總并上報參股項目年度資本金計劃；2 .根據集團公司批復的年度資本金計劃，制定新參股項目的投資方案，并報集團公司審批；3 .組織實施經集團公司審批的參股投資項目；4 .負責所屬企業參股投資方案的審核、上報，對所屬企業的參股投資工作進行規范、指導、協調、檢查和監督；5 .根據集團公司有關要求選聘中介機構，審查所聘中介機構的資質和從業記錄并監督其工作；6 .收集參股所涉相關信息，提出發起申請；7 .按季度向集團公司上報參股項目

5、投資完成情況及計劃執行中的重大問題。（三）項目單位職責1 . 在集團公司和分子公司領導下，具體實施經集團公司批準的參股投資項目；2 .配合開展盡職調查、審計、資產評估等工作；3 .收集并上報參股投資項目信息及相關資料；4 .負責與本單位參股投資行為相關的其他工作。第三章 參股投資管理程序第十條 集團公司參股投資管理工作分為發起、立項、實施決策三個階段。第十一條 發起階段主要工作包括信息收集、 前期調研、 編制發起報告并上報集團公司審批。 發起報告主要內容應包括：（一）參股標的概況；（二）參股的必要性和可行性；（三）參股框架協議；（四）參股標的股東方情況；（五）其他需要說明的問題。第十二條 立項

6、決策階段主要工作包括商務談判、 草簽投資協議、 編制投資方案并上報集團公司。參股投資方案主要內容應包括：（一）參股標的概況；（二）參股的必要性和可行性；（三）專業技術評價報告；（四）經濟評價報告；（五）風險評估報告；（六）出資協議和章程；（七）投資估算、年度資本金計劃和資金來源；（八）其他需要說明的問題。第十三條 集團公司委托科學技術研究院、 組織相關部門對參股投資方案進行審查論證， 根據工作職責和管理界面提出專業意見，提交總經理辦公會、黨組會審批。（一）計劃營銷部：負責牽頭組織參股投資方案審批工作，負責審查參股的必要性和可行性、經濟評價報告、風險評估報告、出資協議和章程、投資估算、年度投資建

7、議計劃。（二）其他相關部門：根據參股標的涉及的職能部門，負責審查參股的必要性和可行性、專業技術評價報告、風險評估報告、資金來源。第十四條實施決策階段主要工作內容包括分子公司和項目單位根據集團公司審批同意的投資方案組織實施，涉及出資協議和章程的談判與簽訂，參股公司設立，股東代表、董事、監事委派，年度資本金計劃編制和報批，董事、監事行使職權參與公司決策等。第十五條 參股標的實施過程應加強對各風險點的監控，相應執行中止、終止或退出機制。第十六條 參股標的實施過程中出現下列情形， 由分子公司提出申請，集團公司根據影響程度 決定采取中止、終止或退出等處置方式，確保參股投資風險可控。（一）項目預計總投資發

8、生重大變化，致使項目經濟評價由可行變為不可行，或對企業生產經營產生重大不利影響的；（二）國家或行業政策調整，導致項目無法正常推進的；（三）原決策邊界條件發生重大變化，項目預期收益難以實現的；（四）項目技術方案發生重大變化，對項目投產后正常生產運營產生重大影響的；（五）項目產品市場發生重大改變，導致項目在較長時期內無法達到設計產能的；（六）股權結構發生重大變化，損害出資人利益的；（七）投資合作方嚴重違約，損害出資人利益的；（八）集團公司規定的其他情形。第十七條 境外參股投資項目在上述工作基礎上，必須開展國別風險評估，由國際合作部負責， 并按相關規定統籌協調項目的具體實施。第十八條 根據參股項目的

9、實際情況，可視需要聘請外部中介機構對財務、 法律、稅務、融資 等作論證。第四章 前期調研第十九條 根據參股標的規模、 所處地區和行業等實際情況， 對參股公司及其他出資方、 參股公司的投資項目開展充分的法律及財務前期調研，為制定投資方案及決策提供基礎信息和依據。第二十條 前期調研的主要內容：（一）對合作方（參股公司的其他出資方）的資本實力、投資能力、專業實力、商業信譽、既往的法律糾紛等進行調查，分析是否存在合作風險。（二）對參股標的的經營狀況進行謹慎調查，評估參股標的的價值和市場、管理、技術及資金風險。第二十一條通過前期調研， 充分揭示參股投資行為的風險，分析參股標的的盈利能力、 現金流，詳細測

10、算全投資和資本金內部收益率等指標，判斷投資行為是否滿足集團公司投資決策標準。第五章 參股投資的技術論證、經濟評價和風險評估第二十二條集團公司主業范圍內的項目由分子公司自行組織技術論證， 其他投資項目原則上應聘請專業咨詢機構進行技術論證，出具專業技術評價報告，并對報告的結論負責，技術專家的信息應報集團公司備案。專業技術評價報告的主要結論應納入投資方案，評價報告應同時作為投資方案的獨立附件。第二十三條集團公司可視情況組織系統內技術專家對有關技術評價報告進行復核。第二十四條分子公司自行組織參股投資經濟評價并編制經濟評價報告，包括對參股標的本身的經濟評價和從出資方角度對參股投資行為的經濟評價，并對報告

11、的結論負責。第二十五條集團公司可視情況組織系統內專家對經濟評價報告進行復核。第二十六條參股投資的經濟評價指標體系包括但不限于股東投資內部收益率、參股投資項目內部收益率、參股投資動態回收期、經濟增加值（EVA）和參股投資利潤率等指標。第二十七條對于經濟評價中采用的主要邊界條件應進行敏感性分析。第二十八條分子公司自行組織參股投資風險評估并編制風險評估報告， 對報告的結論負責。 對未開展風險評估及審核的參股投資項目，集團公司不予決策。第六章 參股投資經濟評價標準第二十九條參股標的原則上實現即投產即盈利，在整個生命周期內累計經濟增加值為正值。第三十條 境內參股項目內部收益率原則上較 XXX X集團公司

12、大中型基本建設項目經濟評價管理辦法規定的同類型項目提高2 個百分點。其他項目內部收益率參照建設項目經濟評價方法與參數（第三版） 相關規定。第三十一條境外參股項目內部收益率原則上較境內參股項目相應提高2 個百分點， 對于高風險國家和地區的境外參股標的，經濟評價標準適當提高，具體視項目所在國風險分級分類和十年期國債收益率情況予以調整。關于高風險國家和地區的界定原則上參照中國出口信用保險公司定期公布的信息。第三十二條具有戰略意義的大中型水電、 核電、 煤礦等參股投資項目， 經濟評價標準可適當放寬。第七章 參股資本金計劃管理第三十三條集團公司系統參股投資納入全面計劃進行管理并與財務預算相銜接， 相應下

13、達資本金計劃。第三十四條每年 10 月中旬，分子公司審查匯總其所管理的參股標的年度資本金建議計劃，以正式文件上報集團公司； 集團公司直接出資并管理的參股標的直接向集團公司報送資本金建議計劃。第三十五條計劃營銷部匯總各分子公司的年度資本金建議計劃，根據集團公司投資能力和參股投資必要性，編制年度參股資本金計劃方案，提交總經理辦公會、黨組會和董事會審批。第三十六條列入年度資本金計劃的參股項目，分子公司應于每季度末上報計劃執行效果。第八章 違規處理第三十七條對以下違反本辦法規定的參股投資行為， 將按照集團公司規定對相關人員進行責任追究：（一）違反本辦法規定的行為1 . 未履行集團公司決策程序擅自進行參股投資的；2 .項目參股投資方案不全面、不真實、不準確，對集團公司決策產生誤導，造成嚴重后果的。（二）追究形式違反本辦法規定的行為，經調查核實和責任認定后實行問責，具體按照XXX X集團公司