1、合資企業章 程第一章總 那么第1.1條:根據?中華人民共和國中外合資經營企業法? 及其實施條例和中國的其他有關法律， 以 下 簡 稱 甲 方 與 以下簡稱乙方于二 00年月日在簽訂合資經營珠海 有限公司合同書。為此，特制定本章程。第1.2條:合資各方甲 方:法定地址:注冊地:法定代表人:職務:國籍:乙 方:法定地址:注冊地:法定代表人 ：職務:國籍:第1.3條:合資各方在中國珠海市設立的合營企業定名為“"下稱本公司,法定地址為：。本公司為具有企業法人資格的中外合資企業，系獨立的有限責任公司，本公司受 中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例的規定。第二章經營范

2、圍第2.1條:本公司經營范圍：生產和銷售自產的 。生產經營 規模為:年產上述產品。第2.2條:本公司的合資期限為 年，從營業執照簽發之日起計算。第二章投資總額與注冊資本第3.1條:本公司的投資總額為 ,注冊資本為。合資各方認繳的出資額和出資比例為 ：甲方認繳的出資額為：，占注冊資本的%；乙方認繳的出資額為：,占注冊資本的%。第3.2條:合資各方的出資方式如下：甲方:；乙方:。第3.3條:合資各方認繳的出資額應按合資企業合同書中 第五章規定的期限繳付。合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊會計師驗資并出具驗資報告，再由本公司據以發給出資證明。第3.4條:合資期內，本公司不得減少其注冊資本o確需減少

3、的,須經審批機構批準。第3.5條:合資一方轉讓其全部或局部出資額時，另一方有優先購置權。第3.6條:合資一方向非合營者轉讓其出資額的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優惠。違反上述3.5、3.6條規定的，其轉讓無效。第四章利潤分配、虧損分擔第4.1條:本公司經營所得收入，扣除一切本錢費用，按規 定繳納稅款，并提取由董事會確定比例的企業開展基金、儲藏基金、職工獎勵及福利基金后，所余下的利潤按各方注冊資本 比例進行分配。安日本公司發生虧損，亦按各方注冊資本比例 分擔。第4.2條:本公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三 個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。第4.3條:本公司上一個會計年度虧損未

4、彌補前不得分配 利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度的利潤進行分配。第五章董事會第5.1條:本公司設立董事會。 董事會是本公司的最高權 力機構,決定本公司的一切重大事宜 ，本公司注冊登記之日即 為董事會成立之日。第5.2條:董事會由人組成,其中：甲方委派名,乙方委派 名。董事長一人由方委派,副董事長 人由方委派。不兼任企業實職的董事均不得在本公司領取薪金。董事 長、副董事長、董事任期四年，經委派方繼續委派，可以連任。 合資各方委派或更換董事時，以正式書面通知為準。第5.3條:董事長是本公司的法定代表人 ，董事長不能履 行職責時,應授權副董事長或其他董事代表本公司。第5.4條:董事

5、會的職權：1、制定和修改本公司章程；2、 制定本公司的開展規劃及經營方案；3、決定本公司的增資、轉讓、合并、終止和解散;4、制定員工的勞開工資、福利和獎罰等制度 5 、審查經營狀況、財務預算和決算 ;6、決定利潤分配和虧損彌補方案 ;7、任免總經理、副總經理、總工程師、會計師和其他 高級管理人員及確定其職權、待遇 ;8、討論決定本公司停產、終止或與另一經濟組織合并9、負責召集組織本公司終止和期滿時的清算工作;10、討論決定本公司的其他重要事項。第 5.5 條 :董事會會議每年至少召開一次 ,如經三分之一 以上董事提議 ,可由董事長召開臨時會議。第 5.6 條 :董事會會議由董事長主持 ,如董事

6、長不能出席 時 ,應授權副董事長代理并主持董事會會議。 董事長在召開董 事會會議三十天前 , 應書面通知各董事 , 通知須注明開會時 間、地點和內容。第 5.7 條 :董事因故不能出席董事會議時 ,可以書面委托 代理人出席并表決 ,如屆時未委托他人出席 ,那么作為棄權。第 5.8 條 :董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉 行。第 5.9 條 :每次董事會會議均應詳細記錄 ,并由出席會議 的全體董事簽字 ,會議記錄用中文書寫 ,由本公司存檔備查。5.10 條 :董事會對本公司一般問題的裁決 ,應采取過半數 通過的原那么。以下事項必須由出席董事會會議的全體董事一致通過方可作出決定1、本公司合

7、同、章程的修改；2、本公司的中止、解散合營企業合同第12.3條第一款 第四項規定的情況除外；3、本公司注冊資本的增加、轉讓；4、本公司與其它經濟組織的合并。第六章管理機構第6.1條:本公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一人，副總經理 人，任期年。總經理、副總經理由合營各方分別委派、董事會聘任。第6.2條:總經理不代表任何一方的利益，總經理直接對董事會負責，執行董事會各項決議，組織和領導本公司的全面 工作,副總經理分管各部門的具體業務，協助總經理工作。第6.3條:總經理的職責：1、貫徹執行董事會的決議；2、 組織和領導企業日常的經營管理；3、 在董事會授權范圍內，對外代表本公司處理企業

8、業務 ， 對內聘任管理人員；副總經理協助總經理分管部門的具體業務 ，本公司日常 重大問題實行正副總經理會簽制度。第6.4條:總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織包 括境內、境外 ) 的總經理、副總經理的職務 ,不得參與其他經 濟組織對本公司的商業競爭。第 6.5 條 :總經理、副總經理及其它高級職員中 ,如確有事 實證明其有營私舞弊、嚴重瀆職的 ,經董事會決定 ,可隨時解 聘。第 6.6 條:本公司職工的雇用、 解雇、辭職、 工資、 福利、 勞動保險、 勞動保護、 勞動紀律等事宜 ,按照國家有關勞動和 社會保障的規定及珠海市有關勞動管理規定辦理。第 6.7 條 :本公司的職工按照珠海市政府有關

9、規定 ,參加 養老保險、醫療保險及其他社會保險。第 6.8 條 :本公司有權按照?中華人民共和國工會法?和 ?中國工會章程?的規定建立基層工會組織 ,開展工會活動。 本公司應為工會組織提供便利條件。第七章 會計制度、財務及外匯管理事第 7.1 條 :本公司的會計制度 ,按照中華人民共和國有關 中外合資企業的會計制度執行。第 7.2 條 :本公司的會計年度為公歷年制 ,即公歷一月一 日至十二月三十一日止。第 7.3 條 :本公司的一切記賬憑證、賬冊、報表用中文書 寫,也可根據合資雙方商定 ,同時用書寫。第 7.4 條 :本公司的記賬本位幣為人民幣 ,可以同時以其它外幣記賬 ,有關匯率事宜按國家外

10、匯管理局的規定執行。第 7.5 條 :本公司聘請在中國注冊的審計師負責本公司的 財務審計工 作乍 ,并向董事會和總經理報告審計結果 。第 7.6 條 :本公司在珠海有關銀行設立賬戶。第 7.7 條 :本公司的外匯事宜 ,依照中國國家外匯管理規 定辦理。第八章 解散與清算第 8.1 條 :本公司在以下情況下可申請解散 :1、合資期限屆滿 ,其中一方不同意續辦時 ;2、本公司發生嚴重虧損 ,無力繼續經營 ;3、合資申任何一方不履行本公司合同規定的責任或義 務 ,致使本公司無法繼續經營 ;4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失,無法繼續經營 ;5、本公司未到達經營目的 ,同時又無開展前途。第 8.2 條 :本公司解散 ,由董事會提出清算程序、 原那么和清 算委員會人選 , 組成清算委員會對本公司債權債務及財產進 行清算。 清算期間 ,清算委員會代表本公司起訴或應訴。 清償 債務后剩余的資產按各方的出資比例進行分配。清算結束后 本公司宣布解散。第 8.3 條 :本公司結束后 ,其各種賬冊由甲方保存第九章附那么第9.1條:本章程的修改須經董事會會