1、董事會與上市公司財務信息披露中和正信會計師事務所廖家河： 移動： 傳真：: liaojiahe1董事會與上市公司財務信息披露（提綱）一、董事會是上市公司信息披露的重要發言人二、會計事務所在公司信息披露過程中的職責三、了解新會計準則是做好上市公司財務信息披露的基礎四、新會計準則對上市公司的影響五、財務報表科目的分析六、財務指標的基本概念七、加強與事務所的和協調為信息披露打下良好的基礎2一、董事會是上市公司信息披露的重要發言人1、董事會是上市公司的“外交官”和“發言人”，對內是上市公司各機構的協調人。2、上市公司信息披露的內容包括股票前報告：招股說明書、上市公告書。定期報告：年度報告、半年度報告。

2、臨告：公告、公司收購公告3一、董事會是上市公司信息披露的重要發言人3、會計信息是上市公司必須披露的重要信息。通過對上市公司財務狀況和經營狀況的披露和展示：在股票股票前，吸引投資者的投資和增強投資者的信心。后，是保護投資者利益、維護市場公平、防止和內部、基的最有效的、銀監會、（今年7月，由財政部會共同制定的企業內同部，從2008年7月1日開始在上市公司強制執行）。4、信息披露的主要程序報告生成會計師審計董事會批準審核發布4二、會計事務所在公司信息披露過程中的職責一、與信息發布相關的1、首次公開（2006）32股票并上市管理辦法（，2006年5月起執行）2、關于做好新老劃斷后（2006）37號），

3、僅保留股票16號、第18號。工作相關問題的函（監管函審核標準備忘第5號、第8號、第3、公開的公司信息披露的內容與格式準則第1號-招股說明書（2006年修訂）、公開的公司信息披露的內容與格式準則第7號股票上市公告書、公開的公司信息披露的內容與格式準則第9號-首次公開訂）。股票并上市申請文件（2006年修5二、會計事務所在公司信息披露過程中的職責4、公開的公司信息披露編報規則第9號-凈資產率和每股的計算及披露（2007年修訂）、公開的公司信息披露編報規則第15號-財務報告的一般規定（2007年修訂）5、公開的公司信息披露規范問答第1號-非經常性損益（修訂）6、關于做好與新會計準則相關財務會計信息披

4、露工作（證監發2006136號）7、公開的公司信息披露規范問答第7號新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露（證監會計字（2007）10號）8、上市公司信息披露管理辦法（2007年1月）6二、會計事務所在公司信息披露過程中的職責9、上市公司收購管理辦法（2006年7月31日）新變化如：規范收購活動及權益變動文件，如IPO中換股吸收合并10、關于規范上市公司對外擔保行為（證監發（2005）120號11、上市公司章程指引（2006年修訂）（2006年1月1日執行）12、上海（）所上市規則（2006年5月修訂）13、上市公司內部日施行指引上海（）所2006年7月114、上市公司15、企業內部

5、資產重組管理辦法 （2008年5月18日起施行 ）規范（2009年7月1日期執行）7二、會計事務所在公司信息披露過程中的職責二、會計師事務所在信息披露中主要承擔的工作1、披露的會計信息必須經過會計師審計，并審計意見。會計師事務所和會計師兼有對上市公司會計信息鑒證和監督，同時提供咨詢和服務的雙重功能。2、會計師在公司上市過程中的作用：在股改過程中對股改前的公司財務進行披露財務數據打下基礎和規范,為公司真實對外同時為折合新設公司實收股本提供依據為公司設立進行驗證，出具驗資報告。8二、會計事務所在公司信息披露過程中的職責3、在公司設立后，對股改后的公司每年年度會計報表進行審計，出具審計報告。（公司信

6、息披露的重要組成部分）指導并協助新設公司按企業會計準則（2006）的規定設立新帳并按其要求進行會計核算，協助政策。公司選擇適合其實際情況的會計設計和輔導公司建立和規范內部制度 ，為規范會計核算和財務管理提供咨詢意見。（2009年7月1日后需要會計師審核）協助輔導機構（機構）進行財務輔導、解決上市前的相關的進行財會知識培訓 。問題；協助主承銷商（保薦人）對中高級管理9二、會計事務所在公司信息披露過程中的職責4、申報股票及上市階段公司截至確定的基準日前三年又一期的會計報表進行審計，并按照向中國首次公開股票申報材料的規定和要求出具審計報告。原始報表和申報報表差異說明、公司納稅鑒證報告、內部審核報告、

7、審核報告（如需要）等專業審核報告。對公司公開股票募金到位進行驗證并出具驗資報告。10二、會計事務所在公司信息披露過程中的職責5、公司上市后對年度會計報表進行審計，并關聯方占用資金審核報告、內審計意見、出具年度審計報告、度報告（目前鼓勵、2009年7月1后強制）（信息披露的重要組成部分）對半年財務報告進行審計（如需要），并審計報告。審計意見、出具中期公司融資時：還需補充出具前次募報告公司重組時：擬收購資產一年一期的審核報告、未來一年一期的盈金使用報告、公司內度利報告、一年一期的備考審計報告、公司內度報告11二、會計事務所在公司信息披露過程中的職責三、董事會1、董事會和會計師事務所的合作關系及自身

8、應承擔的責任在按公司定程序安排股東會、董事會時，應充分考慮做好會議準備，特別是相關財務資料的準備，提前與財務部門協調安排財務審計時間，保證信息披露的時間。2、高度關注審計過程，保持與會計師良好的，及時協調審計的會計師與公司財務部門在審計過程中配合與認識差異。3、全面掌握相關信息披露編報規則(包括一般編報規則和特殊行業編報規則，以及信息披露規范問答） ，認真審核相關信息披露的形式與內容。4、熟悉相關信息披露準則，特別是新公司法、信息披露內容與形式準則的變化：5、對所選聘的會計師事務所及評估事務所的資質及其行業的規定需要做初法出臺后相關步的了解。（如最近未過會的幾家公司因事務所的）12三、了解新會

9、計準則是做好上市公司財務信息披露的基礎一、會計制度的變化1992最先在1992年實行會計，實行按行業劃分的通用會計制度和合并會計報表。1993.1.1 財政部發布了企業會計準則基本準則和13個行業的會計制度，從1993年7月1日起開始實施。199920001997-200420012006.1.12007.1.1修訂了會計法制定并發布了企業財務會計報告條例財政部相繼制定并發布了16項具體會計準則財政部頒布企業會計制度新公司法、法實施上市公司開始實施新會計準則 38項13三、了解會計準則是做好上市公司財務信息披露的基礎二、新會計準則及審計準則的變化1、新會計準則體系、新審計準則體系的發布2006

10、年2月15日，財政部修訂了企業會計準則基本準則和38項具體準則。同日以財會20064號中國括一個基本準則和47個具體準則）會計師執業準則（包2006年8月財政部發布會計師執業準則指南，2006年10月財政部發布了企業會計準則應用指南。2、新會計準則體系、新審計準則體系的執行企業會計基本準則自2007年1月1日起施行。38項具體會計準則自2007年1月1日起在上市公司范圍內施行，并鼓勵其他企業執行。執行38項具體會計準則的企業不再執行現行準則、企業會計制度、金融企業會計制度。會計師執業準則從2007年1月1日起執行。14三、了解新會計準則是做好上市公司財務信息披露的基礎三、新會計準則體系及內容新

11、企業會計準則體系分為三個層次，第一層次為1個基本準則，第二層次為38個具體會計準則，第三層次為具體會計準則的應用指南。A、基本準則起統馭作用：主要規范會計目標、會計基本假設、會計信息質量要求、會計要素的確認和計量、財務報告的總體要求等。B、具體準則：明確各行業企業中存在的各類分為：業務會計處理的具體原則和規范。一般（通用）業務準則：涉及所有行業，一般業務的確認與計量，包括存貨、長期股權投資、會計政策、會計估計變更和會計差錯更正、資產減值、職工新酬、企業年金基金、所得稅、企業合并等。特殊行業或特殊業務原則：生物資產、金融工具確認與計量、金融資產轉移、套期保值、原保險合同、再保險合同、石油天然氣開

12、采。報告（列報）準則：財務報告列報、合并財務報表、中期財務報表、分部報告、現金流量表等。C、應用指南：類似于企業會計制度，主要對會計科目的設置、會計分錄的編制和報表的填報等操作層面的內容做出示范性指導。15三、了解新會計準則是做好上市公司財務信息披露的基礎四、主要變化新企業會計準則體系完整，資產負債表的披露。地位，會計信息的充分新企業會計準則引入“公允價值”計量屬性,然而這種引入是適度、謹慎和有條件的，在當前我國環境下的會計實務中，“公允價值”暫得到普遍運用。引入金融資產、投資性房地產、非貨幣性資產交換、債務重組、，而正是這些特殊業務準則的變化較大，而常規業務準則變化較小。無形資產（開發費用化

13、）、借款費用化、補助等準則對企業有一定影響（特別是補貼收入的確認方法和原則）引入同一下企業合并和非同一下企業合并對擬上市公司和上市公司重組有影響。（此種會計處理的變化將對公司的股權重組起決定性的影響。）16四、新準則對上市公司的主要影響新準則對上市公司的主要影響分為以下三類1、和原有準則基本沒有變化會計政策、會計估計變更和差錯更正資產負債表日后事項現金流量表外幣折算 建造合同 或有事項無變化無變化無變化無變化基本無變化無變化17四、新準則對上市公司的主要影響新準則對上市公司的主要影響分為以下三類2、在原有準則的基礎上增加新的規定存貨固定資產無形資產長期股權投資非貨幣性資產債務重組收入補助借款費

14、用企業合并租賃取消了后進先出發法引入預計未來現金流量折現概念、持有待售固定資產開發費用在開發階段可以化權益法、成本法適用范圍發生變化引入公允價值計量屬性，有條件的確認重組確認為當期，引入公允價值概念分期收款銷售內容調整、關聯沒有特殊規定的計入銷售變化范圍擴大到投資性房地產、存貨，借款不局限于專項借款引入同一下企業合并及非同一下企業合并部分應用公允價值18四、新準則對上市公司的主要影響3、原有準則未規定，新制定的準則金融工具確認和計量金融資產轉移套期保值原保險合同再保險合同石油天然氣開采財務報表列報每股新準則新準則新準則新準則新準則新準則新準則新準則19四、新準則對上市公司的主要影響3、原來沒有

15、或分部報告金融工具列報投資性房地產職工薪酬企業年金支付合并財務報表生物資產整的規定，全部重新制定的準則新準則新準則新準則新準則新準則新準則新準則新準則20四、新準則對上市公司的主要影響1、公允價值的引入。新會計準則在金融工具、投資性房地產、非共同下的企業合并、債務重組和非貨幣易等方面引入公允價值模式。影響：“公允價值”極有可能成為調節利潤的工具。如：非貨幣交易，舊準則下非貨幣施后可直接計入當期2、存貨。產生的。計入公積金，新會計準則實(1）新存貨準則下，取消了原先采用的存貨準則中的“后進先出”法。影響：取消“后進先出”，在原材料價格大幅變動時，企業不能再通 過改變核算辦法，即“先進先出”調整為

16、”后進先出”（或反之）來調節當期利潤。(2)新準則下，將符合條件的用于存貨生產的借款費用化。將降低毛利率，但卻可能提高當期利潤。(3)商品流通企業的進貨費用原計入期間費用，現也計入存貨成本（金額較小計入當期損益）。21四、新準則對上市公司的主要影響3、固定資產/投資性房地產（1）投資性房地產從固定資產從分離出來單列，且可采用公允價值計價，公允價值在初次確認后的變化計入當期損益。而投資性房地產的折舊計入對應損益科目（營業成本或用）。影響：舊準則下上市公司擁有的物業都被計入了固定資產，不能客觀反映物業的升值，而一旦采用公允價值，則在升值的期間大大提高凈資產及當期凈利潤。（2）對特殊企業的特定資產在

17、初始成本確認時應考慮棄置費用，將處置時發生的費用分期攤銷在使用各期。(3)固定資產盤盈作為前期差錯，不再影響當期利潤。(4)經營性租入固定資產改良攤銷。不再化，而作為長期待攤費用（5）持有待售固定資產不再折舊，并進行減值測試計提減值準備， 此規定使公司將固定資產的處置損失反映，并給公司需要在哪個年度確認處置損失提供調節空間。22四、新準則對上市公司的主要影響4、長期股權投資對聯營及合營公司在按權益法核算投資時：需將投資企業與聯營企業及合營企業之間發生的內部損益按照持股比例計算歸屬于投資企業的部分，應當予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。5、無形資產（1）進行開發階段的研發費用化確認為無形資產；對

18、更替快、新管準則只開發頻率高的企業可大大提高當期利潤。 同時，盡開發階段的研發費可化，但在實際情況中開發和研究非常難以區別, 因此給了公司非常大的調控空間。（2）無形資產不能確認使用年限的可以不攤銷，但需每年做減值測試。6、資產減值準備非資產減值準備一經計提不轉回。影響：使上市公司不能通過計提減值準備調節利潤，尤其是ST公司。23四、新準則對上市公司的主要影響7、債務重組。債務重組的范圍僅于債權人有讓步的“重組”行為。債務重組不再計入公積，而計入“營業外收入”。(因存在爭議，目前在修改，未出新的規定，原則上從緊對債務重組中涉及實物的，使用公允價值；影響：一些本已無力償債的上市公司，一旦獲得債務

19、全部或者部分豁免，其盈將直接反映在當期損益，從而提高每股，甚至轉虧為24四、新準則對上市公司的主要影響7、企業合并報表。合并范圍的確認發生變化。以是否實質作為是否納入合并的依據，不一定考慮股權比例。取消重要性水平。對實質的子公司無論大小均納入合并；所有者權益為負數的子公司，只要是持續經營的，也應納入合并范圍。影響：新準則使得母公司必須承擔所有者權益為負公司的債務，會使一些隱藏的或有債務顯現；同時也防止母公司通過向所有者權益為負數的公司轉移虧損從而調節利潤。區分同一下合并和非同一下合并總體說，同一下合并按子公司資產賬面價值合并，非同一下合并按子公司資產公允價值合并。影響：可能利用同一下合并調控對

20、大股東的定向增發或收購。如：上市公司向大股東的資產進行定向增發，為達到多增發的目的，將定向增發資產評估值加大，且主要增加在存貨項目上，但由于用同一下合并原則，存貨的評估增值部份并不體現在合并報表中，即保證了增發后上市公司的業績。子公司的超額虧損在沒有明確約定且少數股東有能力承擔的情況下由母公司承擔。25四、新準則對上市公司的主要影響8、關聯方披露值得注意的是新準則未對關聯方，尤其是不公允的關聯方的會計處理未作出明確規定。另外，新的會計準則要求企業必須披露信息。首先，新準則中母公司的關鍵管理的關聯方或與其關系密切的家庭成員也被定義為企業關聯方，此外還有企業主要投資個人、關鍵管理或者與企業關系密切

21、的家庭成員、共同或者施加影響的其他企業，以及與該企業共同合營企業的合營者視同為關聯方。9、支付新準則將股權激勵的成本作為用處理。如對公司發放的，將行權從與公允價值的差異做為用在行權期分期攤銷26四、新準則對上市公司的主要影響10、對報露的要求增加（1）新會計準則要求披露范圍。財務報表中新增加了所有者權益變動表： 分部報告要要求分地區分業和業務分部新會計準則對關聯方披露要素明確為：的披露增加；要素至少應當包括：的金額；未結算項目的金額、條款和條件，以及有關提供或取得擔保的信息；未結算應收項目的壞賬準備金額；定價政策。在定價方面明確要求：若證據。是公平的，應有確鑿的27五、財務報表科目的分析1、資

22、產負債表、利潤表、所有者權益變動表、現金流量表的關系跟原準則相比，取消了利潤分配表，利潤分配在所有者權益變動表中體現；資產負債表體現的是公司靜態的數據，股東權益變動表體現的是公司凈資產期間變動的數據現金流量表體現的是公司現金2、四張表中存在內在的邏輯關系，的動態數據。A：資產負債表的應交稅金科目、利潤表中主營業務稅金及附加科目、所得稅費用科目、現金流量表中支付的各項稅費之間存在一定的邏輯關系，如大家看到的對中小上市公司中質疑中就是用的三張表中相關科目的邏輯核對關系。28五、財務報表之間的分析B：資產負債表的現金科目、利潤表中營業務收入、營業務成本科目、現金流量表中銷售商品提供勞務收到的現金一定

23、的邏輯關系，大家在質疑中采用的分析方法就是用貨幣資金、主營業務收入、經營性現金流入之間的核對關系來發現可能存在的問題。C:作為中小企業準備上市，公司存在以前年度稅務處理及關聯方資金的往來不規范的地方，因在會計報告中如實反映；保證數據之間的核對關系。如存在差異，應在申報材料差異報告中說明。3、資產負債表中的重點科目之間的關系：A、貨幣資金和長短期借款的關系，的上司公司存在的貨幣資金和的短期借款。29五、財務報表之間的分析B、資產負債表中預付賬款及其他應收款科目、其他應付款科目；現金流量中收到的其他于經營活動有關的現金、支付的其他與經營活動有關的現金，購置固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

24、，按15號文的規定，預付賬款科目預付一年以上，應詳細披露，其他應收款應披露前五名，應披露收到的其他和支付的其他明細；的上司公司存在的收到其他往來款和支付的其他往來款，但在期初和期末其他應收和其他應付沒有余額。從此也可以分析得出，公司的資金不正常。C、其次是公司存在的預付賬款、其他應收款，從一個正常經營的公司，如果沒有其他的行為，該科目是不應存在的期末余額。30五、財務報表科目的分析4、報表的數據合理反映公司的經營能力：合理的固定資產、無形資產、存貨是公司正常發展的基礎從上市公司的歷史分析，以前是將虛資產掛在其他應收款、預付賬款、應收賬款科目；后來，監管機構、財務分析對此科目的理解逐步深入后，有

25、的公司逐步將虛資產轉入固定資產、在建工程；存貨，無形資產；貨幣資金、前者如已退市的藍田，中者如新已重組的興發發生如此變化的主要，后者如最近的中捷。是這幾個科目從審計的角度相對比較好通過；如盤點、估值、取得相應的審計證據等方面。31六、財務指標的基本概念1、上市公司應披露的財務指標的范圍性比率比率速動比率現金比率已獲利息倍數資產/負債（資產-存貨）/負債現金/負債息稅前利潤/利息費用固定保障倍數息稅前利潤+固定）/固定32六、財務指標的基本概念1、上市公司應披露的財務指標的范圍資產管理比率存貨周轉率主營業務成本/平均存貨應收賬款周轉率（次數）主營業務收入凈額/平均應收賬款營運資金周轉率（次數）主

26、營業務收入凈額/（動負債）資產-流總資產周轉率（次數）主營業務收入凈額/平均總資產33六、財務指標的基本概念1、上市公司應披露的財務指標的范圍負債比率資產負債率負債權益比率額X100%長期負債與權益比率X100%負債與有形凈值比率負債總額/資產總額X100%負債總額/所有者（股東）權益總長期負債/所有者（股東)權益總額負債總額/（所有者（股東）權益總額-無形資產）X100%34六、財務指標的基本概念1、上市公司應披露的財務指標的范圍能力比率銷售毛利率主營業務利潤率總資產回報率（銷售收入-銷售成本）/銷售收入X100%主營業務利潤/主營業務收入凈額X100% 息稅前利潤/資產總額X100%權益回報率稅前利潤/所有者（股東）權益總額X100%35六、財務指標的基本概念1、上市