1、有限企業合伙協議書范本有限合伙企業合伙協議范本第一章總則第一條 根據中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱合伙企 業法）及相關法律、行政法規、規章的相關規定，經協商一致訂立本 協議。第二條本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經 營體。全體合伙人愿意遵守國家相關的法律、法規、規章，依法納稅, 守法經營。第三條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、 行政法規、規章的規定為準。第四條 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合 伙協議享有權利，履行義務。第二章合伙企業的名稱和主要經營場所的地點第五條 合伙企業名稱：第六條企業經營場所：第三章 合伙目的和合伙經營范圍（及合伙期限

2、）第七條 合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙 企業取得經濟效益。（注：可根據實際情況，另行描述）第八條合伙經營范圍：（注：參照國民經濟行業分類標準具體填寫。合伙經營范圍用 語不規范的，以企業登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。 合伙經營范圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記）第XX條合伙期限為XX年。（注：合伙協議約定合伙期限的，增加本條）第四章合伙人的姓名或者名稱、住所第九條合伙人共個，分別是：1、普通合伙人/有限合伙人（注：選擇其中之一）：住所（址）:證件名稱：證件號碼：2、普通合伙人/有限合伙人（注：選擇其中之一）：住所（址）：證件名稱：證件號碼：（注：可續寫。有限

3、合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立； 但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少理應有一個普通合伙 人。）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為水平。第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十條合伙人的出資方式、數額和繳付期限：1、普通合伙人：以貨幣出資萬元，以（實物、知識產權、土地使用權、勞務或其 它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資 萬元，占注冊資本的。首期實繳出資萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳 出資在領取營業執照之日起 個月內繳足。XX、有限合伙人：以貨幣出資萬元，以（實物、知識產權、土地使用權或其它非貨 幣財產權利，根據實際情況選擇）作

4、價出資萬元，總認繳出資萬元， 占注冊資本的%O首期實繳出資萬元，在申請合伙企業設立登記前繳納，其余認繳 出資在領取營業執照之日起個月內繳足。（注：可續寫。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定, 需要辦理財產權轉移手續的，理應依法辦理。有限合伙人不得以勞務 出資。）第六章利潤分配、虧損分擔方式第十一條合伙企業的利潤分配，按如下方式分配：第十二條合伙企業的虧損分擔，按如下方式分擔：（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承 擔全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定； 協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資 比例的，由合伙人平均分配

5、、分擔。）第七章合伙事務的執行第十三條有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務 合伙人應具備如下條件：，并按如下程序選擇產生：經全體合伙人決定（注：也可依據合伙企業法第二十六條的規 定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合伙人決定”）, 委托（列出所委托合伙人）執行合伙事務;其中法人合伙人1委派 、其他組織合伙人1委派（注：可根據實際續寫，如無非自然人合伙人，此內容刪去）代表其執行合伙事務，其他合伙人 不再執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人對外代表企業。第十四條不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行 合伙事務的情況。執行事務合伙人理應定期向其他合伙人報告事務執 行情況以

6、及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收 益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。第十五條合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人能夠對 其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。 如果發生爭議，依照本協議第十六條的規定作出表決。受委托執行合 伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執行事務的，其他合伙人能夠 決定撤銷該委托。執行事務合伙人的除名條件為：執行事務合伙人的更換程序為：第十六條 合伙人對合伙企業相關事項作出決議，實行合伙人一 人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。（注：也可依據合伙企業法第三十條的規定在本條約定其它的 表決辦法）第十七條 合伙企業

7、的下列事項理應經全體合伙人一致同意：（注: 也可依據合伙企業法第三十一條的規定在本條約定其它同意方式, 例如約定下列全部或某一事項“理應經三分之二以上合伙人同意”或 “經全體合伙事務執行人一致同意”等）（一）改變合伙企業的名稱；（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；（三）處分合伙企業的不動產；（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。第十八條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合 伙企業相競爭的業務;有限合伙人能夠自營或者同他人合作經營與本有 限合伙企業相競爭的業務（也可依據

8、合伙企業法第七十一條的規定 在本條約定其它情形）。除經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業法第三十二 條的規定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業實行 交易。有限合伙人能夠同本有限合伙企業實行交易（也可依據合伙企 業法第七十條的規定在本條約定其它情形）。第十九條合伙人經全體合伙人決定，能夠增加或者減少對合伙 企業的出資。（注：也可依據合伙企業法第三十四條的規定在本條 約定其它決定方式）第二十條有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙 企業，有合伙企業法第六十八條規定的行為，不視為執行合伙事 務。第八章入伙與退伙第二十一條新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意（注：也可依 據

9、合伙企業法第四十三條的規定在本條約定其它同意方式），依法 訂立書而入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人理應向新合伙人如實 告知原合伙企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人 享有同等權利，承擔同等責任（注：也可依據合伙企業法第四十四 條的規定在本條約定新合伙人的其它權利和責任）。新普通合伙人對入 伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前 有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第二十二條 有合伙企業法第四十五條規定的情形之一的， 合伙人能夠退伙。（注：合伙協議約定合伙期限的，保留；否則，刪除）合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，能夠退 伙，

10、但理應提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協議未約定合伙期 限的，保留;否則，刪除）合伙人違反合伙企業法第四十五、或四十六條規定退伙的， 理應賠償由此給合伙企業造成的損失。第二十三條普通合伙人有合伙企業法第四十八條規定的情形 之一的和有限合伙人有合伙企業法第四十八條第一款第一項、第 三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。普通合伙人被依法認定為無民事行為水平人或者限制民事行為水 平人的，經其他合伙人一致同意，能夠依法轉為有限合伙人;其他合伙 人未能一致同意的，該無民事行為水平或者限制民事行為水平的普通 合伙人退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。第二十四條 合伙人有合伙企業法第四十九條規定的情

11、形之 一的，經其他合伙人一致同意，能夠決議將其除名。對合伙人的除名決議理應書面通知被除名人。被除名人接到除名 通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的, 能夠自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙 人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人 一致同意（注：也可依據合伙企業法第五十條的規定在本條約定其 它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。作 為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的 法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人能夠依法取得該有 限合伙人在

12、有限合伙企業中的資格。有合伙企業法第五十條規定的情形之一，合伙企業理應向合 伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為水平人或者限制民事行為水平 人的，經全體合伙人一致同意，能夠依法成為有限合伙人。全體合伙 人未能一致同意的，合伙企業理應將被繼承合伙人的財產份額退還該 繼承人。經全體合伙人決定，能夠退還貨幣，也能夠退還實物（注：也 可依據合伙企業法第五十二條的規定在本條約定其它決定方式和 退還辦法）。第二十六條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的 合伙企業債務，承擔無限連帶責任;退伙時，合伙企業財產少于合伙企 業債務的，該退伙人理應依照本協議第十一條的規定分

13、擔虧損。有限 合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以 其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。第二十七條經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業法 第八十二條的規定在本條約定其它同意方式）,普通合伙人能夠轉變為 有限合伙人，或者有限合伙人能夠轉變為普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限 合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙 人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責 任。第九章爭議解決辦法第二十八條合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人能夠通過協 商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調

14、解不成的， 能夠按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向 仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書 面仲裁協議的，能夠向人民法院起訴。第十章合伙企業的解散與清算第二十九條合伙企業有下列情形之一的，理應解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（二）合伙協議約定的解散事由出現；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規規定的其他原因。第三十條 合伙企業清算辦法理應按合伙企業法的規定實行 清算。清算期間，合伙企業存續，不得展開與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定 補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照第十一條的 規定實行分配。第三十一條清算結束后，清算人理應編制清算報告，經全體合伙 人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦 理合伙企業注銷登記。第十一章違約責