1、交易價格以法定評估報告為依據交易價格以法定評估報告為依據的交易項目的交易項目p上市公司是否提供標的資產的評估報告和評估技術說明（重點關上市公司是否提供標的資產的評估報告和評估技術說明（重點關注注“特別事項說明部分特別事項說明部分”）p評估報告與盈利預測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在評估報告與盈利預測報告、公司管理層討論與分析之間是否存在重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數量、費用種類、費用金重大矛盾，例如對未來銷售單價、銷售數量、費用種類、費用金額等的測算是否存在重大差異額等的測算是否存在重大差異p評估基準日的選擇是否合理，基準日后至審核期間是否發生了重評估基準日的選擇是否合理，基準日

2、后至審核期間是否發生了重大變化，導致評估結果與資產當前公允價值已存在重大偏差，在大變化，導致評估結果與資產當前公允價值已存在重大偏差，在此情況下，評估機構是否已視情況重新出具評估報告此情況下，評估機構是否已視情況重新出具評估報告p標的資產在擬注入上市公司之前三年內是否進行過評估，兩次評標的資產在擬注入上市公司之前三年內是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關聯交易問題的合理性關聯交易問題基本原則基本原則 評估方法選擇是否得當評估方法選擇是否得當 是否采用兩種以上評估方法是否采用兩種以上評估方

3、法 評估參數選擇是否得當評估參數選擇是否得當 不同評估方法下評估參數取值等是否存在重大矛盾不同評估方法下評估參數取值等是否存在重大矛盾 收益現值法收益現值法評估的假設前提是否具有可靠性和合理性評估的假設前提是否具有可靠性和合理性對未來收益的預測是否有充分、合理的依據，包括但不限于是否對未來收益的預測是否有充分、合理的依據，包括但不限于是否對細分行業、細分市場的歷史、現狀及未來進行嚴謹分析，所作對細分行業、細分市場的歷史、現狀及未來進行嚴謹分析，所作預測是否符合產品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規預測是否符合產品生命周期曲線、是否符合超額收益率等通常規律（例如，特定公司或產品在較長周期后

4、難以再獲取超額收益）；律（例如，特定公司或產品在較長周期后難以再獲取超額收益）；未來收入是否包含非經常性項目；未來收入增長是否與費用增長未來收入是否包含非經常性項目；未來收入增長是否與費用增長相匹配等相匹配等折現率的計算是否在無風險安全利率（通常取無風險長期國債利折現率的計算是否在無風險安全利率（通常取無風險長期國債利率）的基礎上考慮了行業風險（以方差或其他形式求出）及公司率）的基礎上考慮了行業風險（以方差或其他形式求出）及公司個別風險并進行調整個別風險并進行調整 成本法成本法重置成本的確定是否有充分、合理的依據，取值是否符合有關部重置成本的確定是否有充分、合理的依據，取值是否符合有關部門最新

5、頒布的標準門最新頒布的標準成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑物、設備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算對建筑物、設備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通過對大量實際數據的統計分析得出是否通過對大量實際數據的統計分析得出 市價法市價法 參照對象與評估標的是否具有較強的可比性，是否針對有關差參照對象與評估標的是否具有較強的可比性，是否針對有關差異進行了全面、適當的調整。例如，是否充分考慮參照對象與評異進行了全面、適當的調整。例如，是否充分考慮參照對象與評估標的在資產負債結構、流動性、股權比例等方

6、面的差異成新率估標的在資產負債結構、流動性、股權比例等方面的差異成新率的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑的計算是否符合實際，而不是主要依賴使用年限法，是否對建筑物、設備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通物、設備進行必要的實地測量、物理測驗；壽命期的測算是否通過對大量實際數據的統計分析得出過對大量實際數據的統計分析得出p資產評估機構是否具備證券期貨從業資格資產評估機構是否具備證券期貨從業資格p以土地使用權為評估對象的，評估機構是否同時執行國土資源部以土地使用權為評估對象的，評估機構是否同時執行國土資源部制定的城鎮土地估價規程，土地估價機構是否具備全國范圍制定的

7、城鎮土地估價規程，土地估價機構是否具備全國范圍內執業資格內執業資格p上市公司聘請的資產評估機構與審計機構之間是否存在影響其獨上市公司聘請的資產評估機構與審計機構之間是否存在影響其獨立性的因素立性的因素p上市公司與評估機構簽訂聘用合同后，是否更換了評估機構；如上市公司與評估機構簽訂聘用合同后，是否更換了評估機構；如更換，是否說明具體原因及評估機構的陳述意見更換，是否說明具體原因及評估機構的陳述意見p上市公司在涉及珠寶類相關資產的交易活動中，是否聘請專門的上市公司在涉及珠寶類相關資產的交易活動中，是否聘請專門的機構進行評估。從事上市公司珠寶類相關資產評估業務的機構是機構進行評估。從事上市公司珠寶類

8、相關資產評估業務的機構是否具備相關條件。已取得證券期貨相關業務資格的資產評估機構否具備相關條件。已取得證券期貨相關業務資格的資產評估機構執行證券業務時如涉及珠寶類相關資產，是否引用了符合上述要執行證券業務時如涉及珠寶類相關資產，是否引用了符合上述要求的珠寶類資產評估機構出具的評估報告中的結論求的珠寶類資產評估機構出具的評估報告中的結論企業股權價值企業股權價值 對未來收益指標進行預測時是否考慮多種因素，包括行對未來收益指標進行預測時是否考慮多種因素，包括行業發展趨勢、行業地位、市場需求、市場競爭、對企業業發展趨勢、行業地位、市場需求、市場競爭、對企業未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產品市

9、場未來收入、利潤的影響等，與此同時，對主要產品市場價格敏感性的分析是否充分價格敏感性的分析是否充分流動資產流動資產 壞帳準備、減值準備的沖回是否有足夠依據壞帳準備、減值準備的沖回是否有足夠依據開發性房地產開發性房地產 土地使用權性質（依據相關權屬證明認定是劃撥地還是土地使用權性質（依據相關權屬證明認定是劃撥地還是出讓地，商業用地、工業用地還是綜合用地等）是否與出讓地，商業用地、工業用地還是綜合用地等）是否與土地實際用途相符合；土地使用是否符合規劃（包括容土地實際用途相符合；土地使用是否符合規劃（包括容積率、綠化率等）；是否在確定評估參數（包括但不限積率、綠化率等）；是否在確定評估參數（包括但不

10、限于開發面積、土地成本、可比售價、預計售價等）時結于開發面積、土地成本、可比售價、預計售價等）時結合了目前房地產行業的政策環境、市場環境和標的公司合了目前房地產行業的政策環境、市場環境和標的公司的實際情況；是否考慮批量折扣、再次轉讓的稅費等因的實際情況；是否考慮批量折扣、再次轉讓的稅費等因素。對采用市價法進行評估的，是否已關注標的土地的素。對采用市價法進行評估的，是否已關注標的土地的地段、具體位置、規模、形狀等與參照對象的可比性地段、具體位置、規模、形狀等與參照對象的可比性土地使用權與投土地使用權與投資性房地產資性房地產 是否充分說明評估所需各類參數的選取原因、選取過程，是否充分說明評估所需各

11、類參數的選取原因、選取過程，是否提供與標的土地使用權相類似的其他交易案例的評是否提供與標的土地使用權相類似的其他交易案例的評估參考數據；在對投資性房地產采用收益現值法進行評估參考數據；在對投資性房地產采用收益現值法進行評估中，折現率的選取是否充分考慮了持有物業出租與開估中，折現率的選取是否充分考慮了持有物業出租與開發房屋出售的區別發房屋出售的區別知識產權知識產權 重組交易對方是否已取得國土資源部評審備案的儲量報重組交易對方是否已取得國土資源部評審備案的儲量報告，評估方法是否符合礦業權評估技術基本準則、礦業告，評估方法是否符合礦業權評估技術基本準則、礦業權評估參數確定指導意見和收益途經評估方法等

12、行業規權評估參數確定指導意見和收益途經評估方法等行業規范，是否對比同類、同地區資源量價格和同類采礦權交范，是否對比同類、同地區資源量價格和同類采礦權交易評估案例易評估案例采礦權采礦權 關注權屬是否清晰、完整，評估假設的依據是否充分；關注權屬是否清晰、完整，評估假設的依據是否充分；實用新型專利（包括包裝、外觀等）、商標、專有技術實用新型專利（包括包裝、外觀等）、商標、專有技術等無形資產，其評估價值是否與實際價值匹配；在測算等無形資產，其評估價值是否與實際價值匹配；在測算該等無形資產對收益的貢獻率時，是否已較全面剔除廣該等無形資產對收益的貢獻率時，是否已較全面剔除廣告開支等其他影響因素；是否存在重復計算的問題告開支等其他影響因素；是否存在重復計算的問題交易價格不以法定評估報告為依交易價格不以法定評估報告為依據的交易項目據的交易項目 上市公司吸收合并其他上市公司的交易價格以雙方股上市公司吸收合并其他上市公司的交易價格以雙方股 票市價、獨立財務顧問估值、凈資產賬面值等為定價依票市價、獨立財務顧問估值、凈資產賬面值等為定價依 據，關注以下內容：據，關注以下內容：p申請人是否提供獨立財務顧問對交易定價的意見申請人是否提供獨立財務顧問對交易定價的意見p交易價格是否充分考慮合并雙方的股票市價、公司估交易價格是否充分考慮合并雙方的股票市價、公司