1、創業公司股權的進入和退出機制設計 企業創業的過程中，發生各種版本合伙人股權戰爭的故事。我們發現，合伙人 之間之所以頻繁爆發股權戰爭或鬧劇， 是因為他們既沒有合伙人股權的進入機制， 也沒有合伙人股權的退出機制。 這就好比是， 兩口子不明不白結了婚。 婚后發現， 雙方完全是兩個物種， 想離婚時， 卻發現不知道該怎么離婚， 甚至這婚還離不了。1 合伙人股權的進入機制？1.1 合伙人結婚機制合伙人股權的進入機制，即結婚機制。 要做好合伙人股權的進入機制，先得想明白什么是合伙人？ 合伙之后，公司的大小事情，合伙人之間都得商量著來，重大事件，甚至還得 合伙人同意。公司賺的每一分錢，不管是否和合伙人直接相關

2、，大家都按照事先 約定好的股權比例進行分配。1.2 什么人才是合伙人？公司股權的持有人，主要包括 合伙人團隊 （創始人與聯合創始人） 、員工 與外 部顧問 （期權池）與 投資方 。其中，合伙人是公司最大的貢獻者與股權持有者。既有創業能力，又有創業 心態，有 3-5 年全職投入預期的人，是公司的合伙人。這里主要要說明的是合伙 人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人。因為，創業公司的價值是經過公司所有合伙人一起努力一個相當長的時間后才能實現。因此，對于中途退出的聯合創始人，在從公司退出后，不應該繼續成為公司 合伙人以及享有公司發展的預期價值。合伙人之間是長期、強關系、深度的綁定。1.3

3、 哪些人不應該成為公司的合伙人？請神容易送神難，創業者應該慎重按照合伙人的標準發放股權。 下述人員均可以是公司的合作者，但建議創業者慎重將下述人員當成合伙人， 并按照合伙人的標準發放大量股權。1、資源承諾者 很多創業者在創業早期， 可能需要借助很多資源為公司的發展起步， 這個時候 最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現。 因此，對于只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，建議 優先考慮項目提 成，談利益合作，而不是股權綁定 。案例：開始創業時，有朋友提出，可以為他創業對接上下游的資源。作為回報，朋友 要求公司給

4、20%股權作為回報。 創業者把股權出讓給朋友后， 朋友承諾的資源卻遲 遲沒到位。這肯定不是個案。2、兼職人員對于技術NB、但不全職參與創業的兼職人員，最好按照公司外部顧問標準發 放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條” ，但是不要給股份。如果這個“創始人”一直干著某份全職工作直到公司拿到風投，然后辭工全職 過來公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒有冒其他 創始人一樣的風險。案例：創業朋友通過朋友介紹，在 BAT公司找到個兼職的技術合伙人。作為回報，公 司給該兼職技術合伙人 15%股權。

5、起初，該兼職技術合伙人還斷斷續續參與項目。 后來，參與很少。半年后，停止了參與。創業者覺得，花了大本錢，辦了件小事， 得不償失。3、天使投資人創業投資的邏輯是：（1）投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權；（2）創業合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之， 投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢） ，又出力。 因此，天使投資人股票購股價格應當比合伙人高， 不應當按照合伙人標準低價 獲取股權。這種狀況最容易出現在組建團隊開始創業時， 創始團隊和投資人根據出資比例 分配股權，投資人不全職參與創業或只投入部分資源，但卻占據團隊過多股權。案例：公司早期創業時， 3 個合伙人湊了

6、 49 萬，做房地產開發的朋友給他們投了 51 萬，總共拼湊了 100 萬啟動資金。大家按照各自出資比例，簡單直接高效地把股 權給分了，即合伙人團隊總共占股 49%，外部投資人占股 51%。公司發展到第 3 年，合伙人團隊發現：一方面，當初的股權分配極其不合理； 另一方面，公司想引進外部財務投資人。多個投資人做完初步盡調后，表示不敢 投他們這類股權架構。4、早期普通員工對于既有創業能力，又有創業心態，經過初步磨合的合伙人，可以盡早安排股 權。但，給早期普通員工發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至

7、認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。但是，如果公司在中后期（比如， B 輪融資后）給員工發放激勵股權，很可能 5%股權解決 500 人的激勵問題，且激勵效果特好。在這個階段，員工也不再關注 自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業績直接算股票值多少錢。案例：出于成本考慮，也為了激勵員工，在創業剛開始 3 個月，總共才 7 名員工時， 就給合伙人之外的 4 名普通員工發放了 16%的期權。做完激勵股權后，他們才發現，這些員工最關注的是漲工資，并不看重股權。 早期員工流動性也大，股權管理成本很高。2 合伙人股權進入的經驗 ?2.1 小米的合伙人制很多人都知道， 小米有個土鱉與海龜混搭的豪

8、華合伙人團隊。 很多創業朋友們問，小米合伙人的股權是如何分配設計的。關于這個問題，首先，小米目前商業上的成就，是多方面的原因，合伙人股權 架構肯定只是其中一個方面；其次，每個企業都有不可復制性，但做事情背后的 理念與思路有共通性，可以借鑒。我們不會討論客戶項目的具體細節，但可以討 論下根據媒體公開披露信息，我們自己總結的小米做合伙人拼圖游戲的理念與思 路。圖：小米合伙人構成的信息圖 從這張信息圖，以及其他媒體報道， 我們可以看出， 小米合伙人團隊的特點是： 他們都是 創始人自己找來的合伙人，或經過磨合的合伙人推薦過來的合伙人 。合伙人之間都經歷過磨合期；他們都是圍繞小米的鐵人三項核心業務“軟件

9、、 硬件與互聯網服務”分布；在小米很早期就參與創業，不領工資或領低工資；掏 真金白銀買股票，團隊內部 56名早期員工就投資了 1100 多萬美元。小米豪華合伙人團隊無法復制。但是，小米尋找合伙人的經驗值得借鑒：2.2 股權分配背后對應的是如何搭班子先得找到對的合伙人，然后才是股權配置。創業者得去思考，公司業務發展的 核心節點在哪？這些業務節點是否都有人負責？這些人是否都有利益。（1）合伙人之間要在具體事情上經過磨合，先戀愛，再結婚；（2）給既有創業能力，又有創業心態的合伙人發放股權。（3）通過圈內靠譜人推薦其圈內朋友，是找合伙人的捷徑。比如，如果公司想找產品經理，直接去挖業務聞名 NB的產品經

10、理；如挖不成, 讓他幫忙推薦他圈內的產品經理。相信業內人的眼光與品位3 合伙人股權如何分配？3.1 股權分配設計早期創業公司主要牽扯到兩個本質問題： 一個是：如何利用一個合理的股權結構 保證創始人對公司的控制力 ; 另一個是： 通過股權分配 幫助公司獲取更多資源 ，包括找到有實力的合伙人和 投資人。3.2 股權分配規則股權分配規則盡早落地。許多創業公司容易出現的一個問題是在創業早期大家一起埋頭一起拼， 不會考 慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權，因為這個時候公司的股權就是一張空頭 支票。等到公司的錢景越來越清晰、 公司里可以看到的價值越來越大時， 早期的創始 成員會越來越關心自己能夠獲取到的股

11、份比例，而如果在這個時候再去討論股權 怎么分，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現問題，影響 公司的發展。3.3 股權分配機制一般情況下，參與公司持股的人主要包括： 公司合伙人（創始人和聯合創始人） 、 員工與外部顧問、投資方。在創業早期進行股權結構設計時的時候， 要保證這樣的股權結構設計能夠 方便 后期融資、后期人才引進和激勵 。當有投資機構準備進入后， 投資方一般會要求創始人團隊在投資進入之前在公司的股權比例中預留出一部分股份作為期權池，為后進入公司的員工和公司的股權激勵方案預留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權池預留的股份一 般由創始人代持。而在投資進來之前， 原

12、始的創業股東在分配股權時， 也可以先根據一定階段內 公司的融資計劃，先預留出一部分股份放入股權池用于后續融資，另外預留一部 分股份放入股權池用于持續吸引人才和進行員工激勵。原始創業股東按照商定的 比例分配剩下的股份，股權池的股份由創始人代持。3.4 合伙人股權代持一些創業公司在早期進行工商注冊時會采取合伙人股權代持的方式， 即由部分 股東代持其他股東的股份進行工商注冊，來減少初創期因核心團隊離職而造成的 頻繁股權變更，等到團隊穩定后再給。3.5 股權綁定創業公司股權真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定，通過長期服務公司 去賺取股權，就是說，股權按照創始團隊成員在公司工作的年數，逐步兌現。道理很

13、簡單，創業公司是大家做出來的，當你到一個時間點停止為公司服務 時，不應該繼續享受其他合伙人接下來創造的價值。股份綁定期最好是 4 到 5 年，任何人都必須在公司做夠起碼 1 年才可持有 股份（包括創始人） ，然后逐年兌現一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款，你 派股份給任何人都是不靠譜的！3.6 工資與股份有的合伙人不拿或拿很少的工資，應不應該多給些股份？創業早期很多創始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資， 而有的合伙人因為 個人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認為不拿工資的創始人可以多拿一些 股份，作為創業初期不拿工資的回報。問題是，你永遠不可能計算出究竟應該給 多多少股份作為初期不拿工資

14、的回報。比較好的一種方式是創始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條， 等公司的財務 比較寬松時，再根據欠條補發工資。也可以用同樣的方法解決另外一個問題： 如果有的合伙人為公司提供設備或其 它有價值的東西，比如專利、知識產權等，最好的方式也是通過溢價的方式給他 們開欠條，公司有錢后再補償。4 合伙人股權退出機制創業公司的發展過程中總是會遇到核心人員的波動， 特別是已經持有公司股權 的合伙人退出團隊，如何處理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股權問題影響 公司正常經營。案例：四人合伙創業。創業進行到 1 年半時，有合伙人與其他合伙人不合，他又有個其他更好的機會。因此，他提出離職。但是，對于該合伙人持有的

15、公司30%股權該如何處理，大家卡殼傻眼了。離職合伙人說，我從一開始即參與創業，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒有 規定，股東離職必須退股；章程也沒規定；合伙人之間也沒簽署過其他協議，股 東退出得退股；合伙人之間從始至終就離職退股也沒做過任何溝通。因此，他拒 絕退股。其它留守合伙人說，他們還得把公司像養小孩一樣養 5 年，甚至 10 年。你打 個醬油就跑了，不交出股權，對我們繼續參與創業的其他合伙人不公平。雙方互相折騰，互相折磨。這肯定也不是個案。4.1 提前約定退出機制提前設定好股權退出機制， 約定好在什么階段合伙人退出公司后， 要退回的股 權和退回形式。 創業公司的股權價值是所有合伙人持續長期

16、的服務于公司賺取的， 當合伙人退出公司后，其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對于繼續在公司里做事的其他合伙人更公平， 另一方面也便于公司的持 續穩定發展。4.2 管理好合伙人預期 ?給合伙人發放股權時，做足深度溝通，管理好大家預期： 合伙人取得股權， 是基于大家長期看好公司發展前景， 愿意長期共同參與創業； 合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是，所有合伙人與公司長期綁定（比如， 4 年），通過長期服 務公司去賺取股權；如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對 退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合伙人最大的不公平，對其它 合

17、伙人也沒有安全感。4.3 游戲規則落地 ?在一定期限內（比如，一年之內） ，約定股權由創始股東代持；約定合伙人的 股權和服務期限掛鉤，股權分期成熟（比如 4 年）；股東中途退出，公司或其它合 伙人有權股權溢價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權；對于離職不交出 股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。4.4 股東中途退出，股權溢價回購退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前約定的退出， 退出時公司可以按照 當時公司的估值對合伙人手里的股權進行回購，回購的價格可以按照當時公司估 值的價格適當溢價。4.5 設定高額違約金條款為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權，

18、可以在股東協議中設定高 額的違約金條款。5 釋疑現場問答，摘取了創業朋友現場問到的四個主要問題。5.1 合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制， 是否可以寫 進公司章程？工商局通常都要求企業用他們指定的章程模板， 股權的這些退出機制很難直接 寫進公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協議，約定股權的退出機制；公 司章程與股東協議盡量不沖突；在股東協議約定，如果公司章程與股東協議相沖 突，以股東協議為準。5.2 合伙人退出時，該如何確定退出價格？股權回購實際上就是“買斷” ，建議公司創始人考慮“一個原則，一個方法”“一個原則” 是他們通常建議公司創始人，對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部

19、分收 回股權；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻， 按照一定溢價 / 或折價回購股權。這個基本原則， 不僅僅關系到合伙人的退出， 更關系到企業重大長遠的文化建 設，很重要。“一個方法”即對于如何確定具體的退出價格， 建議公司創始人考慮兩個因素： 一個是退出 價格基數，一個是溢價 / 或折價倍數。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、 或退出合 伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公 司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數，不同商業模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約 300 億美金，但公司資產負債表并不太好。很多互聯網新經濟企 業都有類似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購， 合伙人很可能吭哧吭哧干了 N