1、第二部分 項目融資一、項目融資概述 項目融資的概念 項目融資的作用 項目融資的特點 項目融資的參與者 項目融資步驟 項目融資的結構項目融資的概念 傳統的融資方式是一個公司主要利用自身的資信能力安排融資。外部資金擁有者在決定是否投資或是否提供貸款時的主要依據是公司作為一個整體的資產負債、利潤及現金流量狀況，對具體項目的考慮是次要的。 項目融資是為一個特定項目所安排的融資，貸款人在最初考慮安排貸款時，以該項目的現金流量和收益作為償還貸款的資金來源，以該項目資產抵押作為貸款的安全保障。如果項目的經濟強度不足以保障貸款安全，則貸款人可能需求借款人以直接擔保、間接擔保或其它形式給予項目附加的信用支持。項

2、目融資的特點 項目導向 主要依賴于項目的現金流量和資產而不是依賴于投資者或發起人的資信來安排融資 有限追索 風險分擔 非公司負債型融資（off-balance finance） 貸款的信用支持結構多樣化 利用蔽稅收益降低融資成本 融資結構復雜，融資成本較高項目融資的作用 為超過投資者自身籌資能力的大型項目融資。 為政府建設項目提供形式靈活多樣的融資，滿足政府在資金安排方面的特殊需要。 為跨國公司海外投資項目安排有限追索權融資，以限制項目風險。 利用財務杠桿實現公司的目標收益率。 在一定程度上隔離項目風險與投資者的風險。項目融資的參與者 直接主辦者（通常是項目公司） 實際投資者 貸款銀行(通常是

3、多家銀行組成的國際銀團) 產品購買者或設施使用者 工程承包商 設備、材料、能源供應商 融資顧問 有關政府機構 法律與稅務顧問項目融資參與者之間的基本合同關系項目融資參與者之間的基本合同關系融資顧問項目投資者法律/稅務顧問項目公司管理公司銀行租賃公司其它金融機構設備、能源、原材料供應商項目產品購買者工程公司工程建設合同產品銷售或設施使用合同供應合同擔保股本資金貸款/租賃項目管理合同完成項目融資的階段與步驟 投資決策分析項目可行性研究，投資決策 融資決策分析融資方式、融資目標、融資顧問選擇 融資結構分析設計項目投資結構、融資結構和資金結構 融資談判選擇銀行、發出項目融資建議書、組織貸款銀團、起草融

4、資法律文件、融資談判 項目融資的執行簽署融資文件、執行投資計劃、控制與管理項目風險項目融資成功的條件 認真完成項目的評價和風險分析工作 確保項目融資法律結構嚴謹無誤 及早確定項目的主要資金來源 保證項目管理結構的合理性建立相應的平衡制約機制，明確規定項目的決策程序，妥善處理項目投資(或參與)各方的利益沖突保證項目的主要投資者投入足夠的資源，并承擔起項目的管理責任組織一支有經驗的盡職的項目管理隊伍 充分利用各項目參與方對項目利益的追求和熱情項目融資的基本要素 項目權益投資結構項目資產所有權結構，即投資者對項目資產權益的法律擁有形式 項目融資結構融資方式及其組合，常用的融資方式包括：投資者直接融資

5、、通過項目公司融資、利用“設施使用協議” 融資、生產貸款、杠桿租賃、BOT方式等 項目資金結構股本資金、準股本資金(無擔保貸款、可轉換債券、貸款擔保存款、備用信用證等)和債務資金的形式、比例及來源 項目的信用保證結構二、項目投資結構項目投資結構指項目資產所有權結構，主要的投資結構有： 公司型合資結構 合伙制結構 契約型合資結構 信托基金結構投資結構設計考慮的主要因素 項目資產的擁有形式 擁有公司股份或直接擁有部分項目資產 項目產品的分配形式 分配產品或分配利潤 項目管理的決策方式與程序 不同投資者的決策和管理權、實際參與管理的形式及程度、決策機制 債務責任 項目現金流量的控制 稅務安排 會計處

6、理 考慮投資比例、財務策略、法律法規 投資的可轉讓性 轉讓程序、轉讓成本、借款人違約的處理 項目類型 資金投入量、產品類型、市場狀況 投資者的長期發展計劃 資本運作、資源控制公司型合資結構 公司是獨立于其投資者的法律實體。 公司的權利和義務是由國家有關法律以及公司章程所決定的。 公司作為一個獨立的法人擁有并有權處置所有公司資產，同時承擔一切有關的債務。公司對公司資產和權益的擁有和處置權不受其股東變化的影響。 投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運作進行管理。公司型合資結構的優缺點優點： 有限責任 融資安排比較容易 投資轉讓比較容易 股東之間關系清楚 可以安排非公司負債型融資結

7、構缺點： 對現金流量難以直接控制 稅務靈活性差簡單的公司型合資結構簡單的公司型合資結構投資者 A投資者 B投資者 C合資公司貸款銀行抵押+擔保貸款持股收購新西蘭鋼鐵聯合企業的合資公司結構收購新西蘭鋼鐵聯合企業的合資公司結構合 資 協 議B 公 司C 公 司D 公 司A 公 司2 億 新 元 可 轉換 公 司 債 券控 股 公 司新 西 蘭 鋼 鐵 聯 合 企 業100 新 元普 通 股 票管 理 公 司(A 公 司 的 子 公 司 )貸 款協 議國 際 銀 團抵 押 +擔 保貸 款50%10%10%30%100%100%收購新西蘭鋼鐵聯合企業的合資公司出資比例收購新西蘭鋼鐵聯合企業的合資公司出

8、資比例 單位：百萬元公司持股比例(%)可轉換公司債券購買稅務虧損總計實際投資占總投資比例(%)A公司50757537.5D公司3045509547.5B公司1015157.5C公司1015157.5合計10015050200100普通合伙制結構 普通合伙制結構中的合伙人稱為普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結構的經營、債務、以及其它經濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。 普通合伙制結構一般被用來組成一些專業化的工作組合，例如，會計師事務所，律師事務所，以及作為一些小型項目開發的投資結構。 普通合伙制結構中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產，

9、進行生產經營，并以合伙制結構的名義共同安排融資。合伙制結構的特點 合伙制的資產是由合伙人所擁有 合伙人對普通合伙制項目的債務承擔個人責任； 每個合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執行合伙制項目的權利； 在合伙制解散時，合伙人給予合伙制的貸款要在所有外部債權人收回債務之后才能收回； 合伙制結構的法律權益轉讓必須要得到其它合伙人的同意； 普通合伙制結構中，每個合伙人都有權參與合伙制的經營管理； 合伙制結構中對合伙人數目一般有所限制。采用普通合伙制的項目投資結構采用普通合伙制的項目投資結構合伙人合伙人合伙人合伙項目銀行及其它金融機構合伙協議融資安排通過項目子公司建立的普通合伙制通過項目子公司建立的

10、普通合伙制投資者合伙制項目項目子公司項目子公司項目子公司投資者投資者合伙協議采用合伙制結構進行項目融資的優缺點優點： 稅務安排具有靈活性:合伙人可將從合伙制結構中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務合并。缺點： 無限責任 每個合伙人都具有約束合伙制的能力 融資安排相對比較復雜有限合伙制結構有限合伙制結構 有限合伙制結構需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人（Limited Partner）。 普通合伙人負責合伙制項目的組織和經營管理，并承擔對合伙項目債務的無限責任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務責任限于已投入和承諾投入的資本。 有限合伙制結構是通過有限合伙制協議組

11、織起來的，在協議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風險分擔、利潤及虧損分配的比例和原則等均需要有具體的規定。有限合伙制項目投資結構有限合伙制項目投資結構普通合伙人普通合伙協議有限合伙制項目有限合伙協議有限合伙人銀行及其它金融機構融資協議擔保管理協議有限合伙制結構的吸引力所在 有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排上的優點，又在一定程度上避免了責任連帶問題。 在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領域具有技術管理特長的公司。出于資金、風險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔風險并分享利潤。 有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優惠獲得稅務上的好處。并可借參與有限合伙制項目進入

12、某贏利前景較好而自身不具備技術和管理能力的投資領域。契約型合資結構 契約型合資結構根據投資者間的合資協議建立。 在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產的一部分； 根據項目投資計劃，每個投資者投入一定比例的資金，并有權獨立處置相應比例的最終產品； 投資者之間的關系是合作關系而非合伙關系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務或民事責任也不負共同和連帶責任。 由項目管理委員會負責重大決策，項目管理委員會指定項目經理負責項目日常管理。項目管理委員會的組成、其決策方式與程序，項目經理的責任、權利和義務，由合資協議或者單獨的管理協議規定。契約型合資結構的優缺點（適用于產品“可分割

13、”的項目）優點： 投資者不承擔連帶責任和共同責任 稅務安排靈活 融資安排靈活 投資結構設計靈活：可在合同法的規范下，按照投資者的目標通過合資協議安排投資結構。缺點： 結構設計存在一定的不確定性因素 投資轉讓程序比較復雜 管理程序比較復雜缺乏現成的法律規范管理行為，投資者權益要依賴合資協議來保護簡單的契約型合資結構簡單的契約型合資結構貸 款 銀 行貸 款 銀 行貸 款 銀 行融 資 安 排融 資 安 排融 資 安 排投 資 者投 資 者投 資 者合 資 協 議契 約 型 合 資 項 目項 目 產 品投 資 者投 資 者投 資 者信托基金結構 信托基金結構是一種投資基金管理結構，在投資方式上屬于間

14、接投資形式。 信托基金的參與者包括： 信托單位持有人（Unitholders） 信托基金受托管理人（Trustee）代表信托單位持有人持有信托基金結構的一切資產和權益，代表信托基金簽署法律文件。受托管理人一般由銀行或受托管理公司（Trust Company）擔任。 信托基金經理（Manager）由受托管理人任命，負責信托基金及其投資項目的日常經營管理。信托基金結構的特征 信托基金通過信托契約（Trust Deed）建立，信托契約是規范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經理之間的法律關系的基本協議。 信托基金在法律上不是一個獨立法人，受托管理人承擔信托基金的起訴和被起訴的責任。 受托管理人

15、受信托單位持有人的委托持有資產，信托單位持有人對信托基金資產按比例擁有直接的法律權益。 受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責任與個人責任不能分割。但一般情況下債權人同意受托管理人的債務責任限于信托基金資產。典型的信托基金投資結構典型的信托基金投資結構信托單位持有人信托單位持有人協議信托基金信托協議信托基金受托管理人管理協議信托基金經理項目銀行融資安排信托基金結構的優缺點優點： 有限責任 融資安排比較容易 項目現金流量的控制相對比較容易缺點： 稅務安排靈活性差 投資結構比較復雜項目融資中信用保證包含的新內容 銀行對項目現金流量的控制 項目經營收入必須進入指定的專門銀行帳戶 融資協議中要

16、規定該帳戶資金的用途、使用范圍、使用手續、以及使用的優先序列。典型的優先序列是：生產成本；項目再投資；債務還本；項目擴建及發展；投資者的利潤分配。 銀行對項目決策程序的控制保證涉及資金的決策不損害貸款銀行的利益。 銀行對項目資產處置權的控制超過一定金額的資產處置須經貸款銀行批準。投資結構對項目融資安排的影響 貸款的分割 公司型合資結構作為一個整體有利于銀行對項目現金流量、決策權和資產處置權的監控； 非公司型合資結構由于貸款分割增加增加了銀行對項目監控的難度。 交叉擔保及其優先序列 非公司型合資結構中若某一投資者同時交叉違交叉違約約和融資違約融資違約，會涉及違約處理的優先序問題 對債務追索權的限

17、制 對項目資產的控制合資協議中的一些關鍵性條款 合資項目的經營范圍 投資者在合資項目中的權益 項目的管理和控制 項目預算的審批程序 違約行為的處理 融資安排 優先購買權 決策僵局的處理方法三、主要的項目融資模式三、主要的項目融資模式 投資者直接安排項目融資模式 投資者通過項目公司安排項目融資模式 以“設施使用協議”為基礎的項目融資 以“杠桿租賃”為基礎的項目融資 以“生產支付”為基礎的項目融資 BOT模式項目融資模式設計考慮的因素 實現有限追索 分擔項目風險 通過稅務安排降低投資成本和融資成本 有效地利用財務杠桿 項目融資與市場安排之間的關系 近期和遠期融資戰略的綜合考慮 實現非公司負債型融資

18、項目融資風險分擔的典型安排項目融資風險分擔的典型安排擔保銀行工程公司項目投資者項目公司(借款人)貸款銀行信 用 保 證 ： 工程合同的權益轉讓 工程擔保的權益轉讓工程履約擔保建設費用擔保建建 設設 階階 段段項目融資風險分擔的典型安排項目融資風險分擔的典型安排債 務償 還項目公司貸款銀行產品購買者信用保證： 銷 售 合 同 (及 擔 保 ) 的 權 益 轉 讓 建 立 銀 行 監 控 帳 戶 接 收 銷 售 收 入項目投資者盈 余 資 金銷 售 收 入產 品擔 保經經 營營 階階 段段投資者直接安排項目融資(一) 根據合資協議，投資者分別投入一定比例的自有資金，統一安排項目融資，由各投資者獨立

19、與貸款銀行簽協議； 投資者按投資比例合資組建一個項目管理公司，負責項目建設，代表投資者簽訂工程建設合同，監督項目建設，支付項目建設費用； 項目建成后，項目管理公司負責項目的經營與管理，并作為投資者的代理人銷售項目產品； 項目的銷售收入進入貸款銀行監控下的賬戶，按融資協議中規定的資金使用的優先序列用于支付生產費用、再投資，到期債務及盈余資金分配。投資者直接安排項目融資的結構之一投資者直接安排項目融資的結構之一項目投資者盈余資金自有資金合資項目管理公司工程公司合資項目產品產品購買者貸款資金生產費用資本再投入銷售收入貸款銀團銀行監控帳戶債務償還合資協議銷售代理協議項目工程合同銷售合同融資協議管理協議

20、投資者直接安排項目融資(二) 投資者按照投資比例，直接支付項目的建設費用和生產費用，根據自己的財務狀況自行安排融資； 項目投資者根據合資協議組建合資項目，任命項目管理公司負責項目的建設和生產管理 項目管理公司代表投資者安排項目建設和生產經營，組織原材料供應，并根據投資比例將項目產品分配給項目投資者； 投資者按協議規定的價格購買產品，銷售收入根據與貸款銀行之間簽訂的現金流量管理協議進入貸款銀行監控帳戶，并按照資金使用優先序列進行分配。投資者直接安排項目融資的結構之二投資者直接安排項目融資的結構之二貸款銀行貸款銀行項目投資者項目投資者建設、生產費用建設、生產費用項目管理公司銷售收入合資項目銷售收入

21、產品產品工程公司債務償還債務償還盈余資金盈余資金生產費用生產費用融資安排融資安排現金流量管理合資協議產品購買協議產品購買協議項目工程合同現金流量管理產品購買者產品購買者供應商供應合同投資者直接安排項目融資的優點 投資者可以根據其投資戰略需要較靈活地安排融資結構 不同投資者可以根據需要在多種融資方式和資金來源中進行自主選擇和組合 投資者可以根據項目現金流和自身資金狀況較靈活地安排債務比例 信譽好的投資者可以充分利用其商業信譽得到優惠的貸款條件 投資者直接擁有項目資產并控制現金流量，有利于作靈活的稅務安排投資者直接安排項目融資缺點 貸款由投資者安排并直接承擔債務責任，實現有限追索在法律上相對較復雜

22、 若不同投資者在信譽、財務狀況、營銷和管理能力等方面不一致，以現金流量及項目資產作為融資擔保和抵押在法律上就較為復雜； 在安排融資時需要劃清投資者在項目中所承擔的融資責任和其它業務責任之間的界限。 較難安排成為非公司負債型融資通過項目公司安排項目融資兩種基本形式： 通過項目子公司安排融資建立項目子公司，以該子公司的名義與其它投資者組成合資結構安排融資。由于項目子公司缺乏必要的信用記錄，可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。 通過項目公司安排融資由投資者共同投資組建一個項目公司，以項目公司的名義建設、擁有、經營項目和安排有限追索融資。項目建設期間，投資者為貸款銀行提供完工擔保。投資者通過項目公

23、司安排融資投資者通過項目公司安排融資股東協議項目投資者股本資金 完工擔保項目工程合同工程公司建設費用紅利項目公司貸款資金融資安排貸款銀行債務償還市場安排銷售收入產品投投資資產品購買者項目投資者通過合伙制項目安排融資投資者通過合伙制項目安排融資項目投資者項目投資者項目投資者合伙制項目建設費用工程公司貸款資金貸款銀行資產抵押產品承購合同轉讓生產費用債務償還現金流量管理盈余資金產品銷售收入合伙協議產品承購合同*項目工程合同融資協議產品承購安排通過項目公司安排項目融資的優點 法律關系較簡單，便于銀行就項目資產設定抵押擔保權益，融資結構上較易于被貸款銀行接受 投資者的債務責任清楚，項目融資的債務風險和經

24、營風險大部分限制在項目公司中，易實現有限追索和非公司負債型融資 可避免投資者之間在融資方面的相互競爭 可利用大股東的資信優勢獲得優惠的貸款條件 項目資產的所有權集中在項目公司，便于管理。 管理上較靈活，項目公司可直接運作項目，也可僅在法律上擁有項目資產，而將項目運作委托給另外的管理公司。通過項目公司安排項目融資的缺點缺乏靈活性，很難滿足不同投資者對融資的各種要求，主要表現在： 在稅務安排上缺乏靈活性； 債務形式選擇上缺乏靈活性，雖然投資者可以選擇多種形式進行投資，但由于投資者難以直接控制項目現金流量，各個投資者難以單獨選擇債務形式。以設施使用協議為基礎的項目融資 設施使用協議（Tolling

25、Agreement）是指在某種工業設施或服務性設施的提供者和使用者之間達成的具有“無論使用與否均需付款”性質的協議。 以設施使用協議為基礎，項目投資者可以利用與項目利益有關的第三方（即項目設施使用者）的信用來安排融資，分散風險。 以設施使用協議為基礎的項目融資方式適用于資本密集，收益相對較低但相對穩定的基礎設施類項目。 這種融資方式在項目投資結構的選擇上比較靈活。 成敗的關鍵是設施使用者能否提供一個“無論使用與否均需付款”性質的承諾。以以“設施使用協議設施使用協議”為基礎的項目融資實為基礎的項目融資實例例 項目發起人(煤礦項目投資者)抵押擔保工程公司工程擔保銀行完工運行擔保項目工程合同建設費用

26、股票上市承購人股票承購（短缺部分）承購協議初始股本資金港口用戶（買方）港口使用協議運煤港口公司紅利公司上市計劃書使用費貸款資金融資協議股本資金政府及公眾持股者轉讓完工運行擔保轉讓港口使用協議項目融資貸款銀行債務償還以杠桿租賃為基礎的項目融資以杠桿租賃為基礎的項目融資模式，是指在項目投資者的要求和安排下，由杠桿租賃結構中的資產出租人融資購買項目的資產，然后租賃給承租人（項目投資者）的一種融資結構。資產出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，貸款銀行得到的信用保證主要是項目的資產資產以及對項目現金流量的控制。以杠桿租賃為基礎的項目融資以杠桿租賃為基礎的項目融資參與者之間的法律關系參與者之間的法律關系

27、 租賃協議 貸款協議 信用保證協議 合伙制結構協議 管理協議： 合伙制代理人協議 項目資產承租協議 現金流量管理協議資產出租人/承租人資產出租人/銀行資產出租人/銀行/承租人股本參加者經理人/資產出租人經理人/資產承租人經理人/債務參加者杠桿租賃融資結構中各參與者之間的關系杠桿租賃融資結構中各參與者之間的關系項目資產承租人項目資產出租人（合伙制結構）債務參加者股本參加者杠桿租賃經理人租賃費資產使用權無追索貸款股本資金利息本金償還利潤或虧損杠桿租賃項目融資的優缺點優點： 可以利用項目的蔽稅收益降低融資和投資成本。 應用范圍比較廣泛，既適合于大型項目融資，也適合于專項設備融資。缺點： 融資結構比較

28、復雜 杠桿租賃融資模式一經確定，重新安排融資的靈活性較小。成功的關鍵：資產出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，融資成功的關鍵在于稅務安排的有效性以及蔽稅收益的數額。以以“杠桿租賃杠桿租賃”為基礎的項目融資結構為基礎的項目融資結構蔽稅收益股本收益債務參加者項目投資者項目公司(承租人)銷售收入現金流量管理產品生產費用項 目 租賃費合伙制結構(出租人)項目建設費用工程公司債務資金債務償還股本資金生產費用、租賃費、資本性支出杠桿租賃經理人管理費股本參加者產品承購協議項目完工擔保租賃協議項目工程合同貸款協議管理協議以生產支付為基礎的項目融資 由貸款銀行或項目投資者建立一個融資中介機構 (一般為信托基金

29、結構)，由該機構與項目公司簽定生產支付協議，購買項目全部或一定比例的資源儲量或未來生產的資源性產品產量。 融資中介機構為項目公司提供項目的建設資金，而項目公司則承諾按照一定的價格計算公式安排生產支付，并以項目固定資產抵押和完工擔保作為項目融資的信用保證。 以生產支付協議的權益為抵押，貸款銀行為融資中介機構安排用于購買這部分資源性產品的資金。 在項目進入生產期后，根據銷售代理協議，項目公司作為融資中介機構的代理銷售其產品，銷售收入直接進入融資中介機構用以償還債務。以生產支付為基礎的項目融資的特點 一般用于資源貯量已經探明并且項目現金流能夠較準確計算的資源開發型項目。 融資的信用保證是由貸款銀行直

30、接擁有一定的資源儲量和銷售收入權益，資源銷售收益是主要償債資金來源。 項目投資者和經營者的素質、資信、技術水平和生產管理能力是貸款銀行要考慮的重要因素。 受資源儲量和經濟生命期的限制。優點： 較易于被安排成無追索或有限追索融資形式，較少受債務比例的限制，融資的靈活性較大。以以“生產支付生產支付”為基礎的項目融資結構為基礎的項目融資結構項目投資者股本資金紅利 資源型項目公司建設費用項目工程合同工程公司產品市場安排產品購買者銷售收入銷售代理協議項目資產抵押生產支付協議購買生產的資金融資中介機構生產收入債務償還融資安排生產支付協議抵押貸款資金貸款銀行項目完工擔保BOTBOT模式模式 BOT既是一種融

31、資方式，也是一種投資方式。項目融資只是BOT的一個階段。 政府是BOT項目實施過程的主導。政府只是讓渡BOT項目經營權，但擁有終極所有權。政府不干涉項目公司的正常經營，但要參與項目實施過程的組織協調，并對項目服務質量和收費進行監督。 政府與項目公司是經濟合同關系，在法律上是平等的經濟主體。 BOT以項目為融資主體，項目公司承擔債務責任。 項目特許權通常通過規范的競爭性招標來授予。BOT模式的主要內容 項目公司以同政府簽訂的“特許權協議”作為項目建設開發和安排融資的基礎。 項目公司將特許權協議等權益轉讓給貸款銀團作為抵押，并提供其它信用擔保，安排融資。 工程承包商與項目公司簽訂承包合同進行項目建

32、設，并提供完工擔保。 經營公司根據經營協議負責項目運行、維護，獲得投資收益并支付貸款本息。 特許經營期結束時將項目移交給政府。BOT概念模型概念模型政 府確定目標項目包裝招 標BOT 財 團投 標獲取專營權融 資項目設計與建設項目運營獲取收入接受項目轉讓項目（2050 年后）BOT的衍生形式Build-Operate-Transfer (BOT)Build-Own-Operate (BOO)Build-Transfer-Operate (BTO)Build-Lease-Transfer (BLT)Design-Build-Finance-Operate (DBFO)Rehabilitate-O

33、perate-Transfer (ROT)Purchase-Operate-Transfer (POT)Transfer-Operate-Transfer (TOT)Build-Own-Operate -Transfer(BOOT)Finance-Build-Own-Operate -Transfer(FBOOT)Design-Build-Operate-Transfer (DBOT)建設經營轉讓建設經營轉讓建設擁有經營建設擁有經營建設轉讓經營建設轉讓經營建設租賃轉讓建設租賃轉讓設計建設融資經營設計建設融資經營改造經營轉讓改造經營轉讓購買經營轉讓購買經營轉讓轉讓經營轉讓轉讓經營轉讓建設擁有經營

34、轉讓建設擁有經營轉讓融資建設擁有經營轉讓融資建設擁有經營轉讓設計建設經營轉讓設計建設經營轉讓BOT項目的實施步驟1. 項目識別a. 項目識別b. 確定是否以BOT方式執行c. 預可行性研究2. 合同采購a. 確定采購方式： 公開招標、有限招標、獨家談判等b. 確定項目建設與運營規則c. 確定投標資格d. 研究確定技術參數，準備招標文件e. 確定投標評價準則f. 投標者資格預審g. 邀請投標BOT項目的實施步驟3. 有投資意向者投標a. 組建投資者財團b. 可行性研究c. 準備投標文件4. 選擇投資者a. 對標書進行評價b. 澄清與調整標書， 進行合同談判c. 授項目特許經營權， 簽訂項目委托協

35、議5. 項目開發a. 組建項目公司b. 投入股本金c. 簽訂貸款協議d. 簽訂工程承包合同e. 簽訂材料供應合同f. 簽訂設備購買協議g. 簽訂保險合同h. 簽訂設施經營維修合同6. 項目執行a. 建造設施、安裝設備b. 項目驗收7. 項目經營人員培訓，運營管理8. 項目轉讓BOT項目基本結構東道國政府政策、法律項目公司項目協議行 業主管部門工程合同工 程承包商信 貸機 構貸款協議供應合同設備、原料供應商保 險公 司經營維修合同保險合同經營商投資者股東協議技術、財務與法律顧問采用BOT模式融資的典型結構其它投資者投資財團項目公司股本資金紅利經營公司項目所在國政府銷售收入產品或服務用戶貸款銀團國

36、際金融機構商業銀行政府出口信貸機構設備供應商工程承包集團工程分承包商項目建設資金股東協議經營協議融資安排融資安排工程承包合同特許權協議最低收入擔保BOT項目主要參與者的目標 政府： 利用外資或民間資金建設公共設施； 引進新技術，改善和提高項目的管理水平； 獲得間接的經濟效益和社會效益。 項目投資者：找到新的商業機會，通過提供有競爭力的服務獲得滿意的利潤；最大限度地減少風險，特別是無法管理的風險。 貸款銀行：保證項目貸款的安全性，能夠如期收回貸款本金并獲得利息收入。BOT項目發起人關心的問題 項目的建設成本、工期、特許期限、建成后的運營成本、收費標準及其調整程序和辦法； 項目的現金流能否滿足償還

37、債務的要求并為投資者帶來滿意的投資回報； 政府對BOT項目是否有明確的政策、規則或專門法規，這些政策和法規對項目的影響； 項目所在國的政治經濟狀況、建設條件及競爭項目的情況，這些因素對項目風險的影響； 政府是否愿意分擔項目風險，特別是那些投資者不能控制的風險。貸款銀行關心的問題 項目完工計劃和技術目標的可行性，若項目未能按時完工或未達到原設計標準，風險由誰承擔； 項目絕大部分建設資金的落實情況； 償還債務的收入來源是否有可靠，能否保證一部分項目收入用于償還債務； 貸款擔保條件，項目發起人及其它參與者作出的承諾，貸款人擁有多大的追索權； 政府實施項目的決心、實力及對風險分擔的態度。BOT項目合同

38、采購的特點 為了充分發揮投標者的創新能力，招標文件中一般只粗略地列出項目應滿足的條件或性能指標； 合同涉及包括項目經營風險的分配等復雜的財務安排問題； BOT項目招標更重視競爭者的質量而不是數量，一般要進行嚴格的競標者資格預審； 評標標準不僅包括投標報價，還包括競標者提出的一攬子財務計劃的吸引力、項目公司的經濟實力和經營管理水平等； 要先與中標人進行談判并簽訂投資意向書，待進一步考慮和落實未決問題后再簽訂特許權協議書。BOT項目合同采購的策略 明確界定項目目標 采購程序要規范、透明、公平 促進競爭 鼓勵創新 保護知識產權 爭取投資者的信任 及時與公眾溝通 盡量減少項目合同采購的費用和時間 合理

39、的項目投資回報率競標方案評審標準包括的內容 技術方案： 項目設計方案的技術優點； 滿足招標要求的程度； 對環境問題的考慮； 項目的質量保證體系。 項目經驗： 建議人在項目管理、融資、設計、建設及運行方面的經驗； 項目公司的組織及人員構成； 建議的項目管理方式。 財務方案： 建議的融資安排；收費標準與調價方式； 項目特許期，政府投入與收益，利潤封頂機制； 對鄰近區域土地的利用方案。競標方案評審標準包括的內容 資金實力： 建議人的資金實力及相關證據； 對必要的股本金投入所持的態度； 對投資承諾的肯定程度。 風險與收益分配： 對項目融資、設計、建設、運營及維護風險的分析及防范措施； 建議的商務合同中

40、政府與項目建議人之間風險與收益分配的辦法； 減少項目成本和風險的創新性建議。BOT項目的主要風險 宏觀投資環境風險（或稱國別風險）政治風險，主要指國家政局不穩定的風險；國別商業風險，主要指匯率和利率變動、外匯管制及通貨膨脹的風險；法律和政策變動造成的政府違約風險。 具體項目的風險開發風險，指項目競標失敗的風險；工程建設風險，包括項目完工風險和成本超支風險；運營風險，包括相關設施風險、市場風險、技術風險、供應風險和不可抗力風險。BOT項目風險管理 風險分配的原則項目參與各方承擔的風險要與期望的收益相匹配；將特定風險分配給最有能力承擔或管理的一方。 控制風險的辦法 通過簽訂協議及合同將各種風險盡可

41、能“鎖定”，即合同各方在相應的條款中提供履約承諾和風險擔保，使得項目風險在政府與財團之間、債主與股東之間、財團與分包商之間有一個合理的分配，構成整個項目的安全保證框架。BOT項目風險的分擔 政府可承擔的風險包括：政治風險、法律與政策變動風險、一部分國別商業風險、一部分不能保險的不可抗力風險、一部分市場風險以及由政府方面的原因造成完工延期和項目費用增加的風險等。 由項目發起人承擔的風險通常包括：開發風險、工程建設風險、一部分運營風險、供應風險等。 項目發起人可以通過簽定施工進度合同、固定總價合同或交鑰匙合同等將部分工程建設風險轉移給工程承包商。可以通過簽定運營維護合同、鎖定價格的供應合同等將部分

42、運營風險風險和供應風險轉移給經營公司和供應商。BOT項目的安全框架項目的安全框架信貸機構政 府出口信貸銀行商業貸款工程承包商項目發起人機構投資者建筑擔保經營合同設備供應商完成擔保供應合同效能擔保設備合同股東協議價格與供應擔保經營商政策與財務支持保險合同項目公司出口信貸使用者或產品購買者保險機構原料供應商工程合同股本金投入購買協議政治風險擔保股本金投入安全框架項目協議性能擔保通貨膨脹與匯率擔保安全框架深圳沙角深圳沙角B電廠的投資結構電廠的投資結構香港合和實業公司日本兼松商社中資公司合和電力公司深圳沙角 B 電廠深圳特區電力開發公司項目建設資金國際貸款銀團日本進出口銀行45%5%50%建設經營經營

43、期利潤10 年后無償轉讓股本資金股本資金(延期付款)人民幣從屬貸款債務資金債務資金合作協議深圳沙角深圳沙角B電廠項目的融資結構電廠項目的融資結構工程擔保銀行廣東省國際信托投資公司股本資金從屬性貸款日本進出口銀行深圳沙角B電廠廣東省政府國際貸款銀團中國人民保險公司B 方方工程承包財團項目經營公司股本資金A 方方擔保工程履約擔保項目貸款支持信項目風險擔保項目保險出口信貸工程承包合同電力購買協議煤炭供應協議馬亞西亞南北高速公路項目融資結構馬亞西亞南北高速公路項目融資結構600萬美元從屬性貸款擔保工程總承包馬來西亞聯合工程公司南北高速公路項目公司馬來西亞政府馬來西亞南北高速公路項目15年貸款協議貸款銀團國際銀團股本資金11.5億美元建設與經營30年后無償轉讓5.81億美元馬來西亞銀團3.4億美元9.21億美元建設資金9.21億美元管理協議30年特許經營協議最低收入擔保英法海峽隧道英法海峽隧道項目結構項目結構工程總承包工程承包商歐洲隧道公司英法政府英法海峽隧道項目貸款協議209家銀行組成的貸款銀團