1、保險公司直接投資股權申報指南10第一章 總則本指南根據中國保險監督管理委員會發布的79號文件保險資金投資股權暫行辦法編撰，如有異議請以保險資金投資股權暫行辦法為準。第一條本指南所稱股權，是指在中華人民共和國（以下簡稱中國）境內依法設立和注冊登記，且未在中國境內證券交易所公開上市的股份有限公司和有限責任公司的股權（以下簡稱企業股權）。第二條保險資金可以直接投資企業股權或者間接投資企業股權（以下簡稱直接投資股權和間接投資股權）。直接投資股權，是指保險公司（含保險集團（控股）公司，下同）以出資人名義投資并持有企業股權的行為。 第三條本指南所稱投資機構，是指在中國境內依法注冊登記，從事股權投資管理的機

2、構。本指南所稱專業服務機構（以下簡稱專業機構），是指經國家有關部門認可，具有相應專業資質，為保險資金投資企業股權提供投資咨詢、法律服務、財務審計和資產評估等服務的機構。第四條保險資金投資企業股權，必須遵循穩健、安全原則，堅持資產負債匹配管理，審慎投資運作，有效防范風險。第五條保險公司、投資機構及專業機構從事保險資金投資企業股權活動，應當遵守保險資金投資股權暫行辦法規定，恪盡職守，勤勉盡責，履行誠實、信用、謹慎、守法的義務。第六條中國保險監督管理委員會（以下簡稱中國保監會）負責制定保險資金投資企業股權的政策法規，依法對保險資金投資企業股權活動實施監督管理。第二章 資質條件第七條保險公司直接投資股

3、權，應當符合下列條件：（一）具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內控機制；（二）具有清晰的發展戰略和市場定位，開展重大股權投資的，應當具有較強的并購整合能力和跨業管理能力；（三）建立資產托管機制，資產運作規范透明； （四）資產管理部門擁有不少于5名具有3年以上股權投資和相關經驗的專業人員，開展重大股權投資的，應當擁有熟悉企業經營管理的專業人員；（五）上一會計年度末償付能力充足率不低于150%，且投資時上季度末償付能力充足率不低于150%；（六）上一會計年度盈利，凈資產不低于10億元人民幣（貨幣單位以下同）;（七）最近三年未發現重大違法違規行為；（八）中國保監會規定的其他審慎性條件。保險公司

4、投資保險類企業股權，可不受前款第（二）、（四）項的限制。前款所稱重大股權投資，是指對擬投資非保險類金融企業或者與保險業務相關企業實施控制的投資行為。第八條保險資金投資企業股權，聘請專業機構提供有關服務，該機構應當符合下列條件：（一） 具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內控機制；（二） 投資管理適用中國法律法規及有關政策規定；（三） 接受中國保監會實際保險資金投資的質詢，并報告有關情況；（四） 最近三年未發現投資機構及主要人員存在重大違法違規行為；（五） 中國保監會規定的其他審慎性條件；（六）具有國家有關部門認可的業務資質；（七）熟悉保險資金投資股權的法律法規、政策規定、業務流程和交易結構

5、，且具有承辦股權投資有關服務的經驗和能力，商業信譽良好；（八）與保險資金投資企業股權的相關當事人不存在關聯關系。提供投資咨詢服務的機構，除符合前款規定外，還應當符合下列條件：（一）專業團隊成熟穩定，擁有不少于6名具有股權投資和相關經驗的專業人員，其中具有5年以上相關經驗的不少于3名；（二）注冊資本不低于200萬元。為保險資金提供資產托管服務的商業銀行，應當接受中國保監會涉及保險資金投資的質詢，并報告有關情況。第三章 投資標的第九條保險資金直接投資股權，該股權所指向的企業，應當符合下列條件：（一）依法登記設立，具有法人資格；（二）符合國家產業政策，具備國家有關部門規定的資質條件；（三）股東及高級

6、管理人員誠信記錄和商業信譽良好；（四）產業處于成長期、成熟期或者是戰略新型產業，或者具有明確的上市意向及較高的并購價值；（五）具有市場、技術、資源、競爭優勢和價值提升空間，預期能夠產生良好的現金回報，并有確定的分紅制度；（六）管理團隊的專業知識、行業經驗和管理能力與其履行的職責相適應；（七）未涉及重大法律糾紛，資產產權完整清晰，股權或者所有權不存在法律瑕疵；（八）與保險公司、投資機構和專業機構不存在關聯關系，監管規定允許且事先報告和披露的除外；（九）中國保監會規定的其他審慎性條件。保險資金不得投資不符合國家產業政策、不具有穩定現金流回報預期或者資產增值價值，高污染、高耗能、未達到國家節能和環保

7、標準、技術附加值較低等企業股權。不得投資創業、風險投資基金。不得投資設立或者參股投資機構。保險資金投資保險類企業股權，可不受第（二）、（四）、（五）、（八）項限制。保險資金直接投資股權，僅限于保險類企業、非保險類金融企業和與保險業務相關的養老、醫療、汽車服務等企業的股權。第四章 投資規范第十條保險公司投資企業股權，應當符合下列規定：（一）實現控股的股權投資，應當運用資本金；（二）其他直接投資股權，可以運用資本金或者與投資資產期限相匹配的責任準備金；（三）不得運用借貸、發債、回購、拆借等方式籌措的資金投資企業股權，中國保監會對發債另有規定的除外。第十一條保險公司投資企業股權，應當符合下列比例規定

8、：（一）投資未上市企業股權的賬面余額，不高于本公司上季末總資產的5%；投資股權投資基金等未上市企業股權相關金融產品的賬面余額，不高于本公司上季末總資產的4%，兩項合計不高于本公司上季末總資產的5%；（二）直接投資股權的賬面余額，不超過本公司凈資產，除重大股權投資外，投資同一企業股權的賬面余額，不超過本公司凈資產的30%；（三）投資同一投資基金的賬面余額，不超過該基金發行規模的20%。第十二條保險資金投資企業股權，應當充分行使法律規定的權利，通過合法有效的方式，維護保險當事人的合法權益。重大股權投資，應當通過任命或者委派董事、監事、經營管理層或者關鍵崗位人選，確保對企業的控股權或者控制力，維護投

9、資決策和經營管理的有效性；其他直接股權投資，應當通過對制度安排、合同約定、交易結構、交易流程的參與和影響，維護保險當事人的知情權、收益權等各項合法權益。第十三條保險公司投資企業股權，應當加強投資期內投資項目的后續管理，建立資產增值和風險控制為主導的全程管理制度。除執行第十二條規定外，還應當采取下列措施：（一）重大股權投資的，應當規劃和發展企業協同效應，改善企業經營管理，防范經營和投資風險；選聘熟悉行業運作、財務管理、資本市場等領域的專業人員，參與和指導企業經營管理，采取完善治理、整合資源、重組債務、優化股權、推動上市等綜合措施，提升企業價值；（二）其他直接投資股權的，應當指定專人管理每個投資項

10、目，負責與企業管理團隊溝通，審查企業財務和運營業績，要求所投企業定期報告經營管理情況，掌握運營過程和重大決策事項，撰寫分析報告并提出建議，必要時可聘請專業機構對所投企業進行財務審計或者盡職調查；第十四條保險資金投資企業股權，應當聘請符合本指南第八條規定的專業機構，采用兩種以上國際通用的估值評估方法，持續對所投股權資產進行估值和壓力測試，得出審慎合理的估值結果，并向中國保監會報告。估值方法包括但不限于基于資產的賬面價值法、重置成本法、市場比較法、現金流量折現法以及倍數法等。第四章 監督管理第十五條保險公司進行重大股權投資，應當向中國保監會申請核準，提交以下書面材料：（一）股東（大）會或者董事會投

11、資決議；（二）主營業務規劃、投資規模及業務相關度說明；（三）專業機構提供的財務顧問報告、盡職調查報告和法律意見書；（四）投資可行性報告、合規報告、關聯交易說明、后續管理規劃及業務整合方案；（五）有關監管部門審核或者主管機關認可的股東資格說明；（六）投資團隊及其管理經驗說明；（七）附生效條件的投資協議，特別注明經有關監管機構或者部門核準后生效；（八）中國保監會規定的其他審慎性內容。中國保監會審核期間，擬投資企業出現下列情形之一的，可以要求保險公司停止該項股權投資：（一）出現或者面臨巨額虧損、巨額民事賠償、稅收政策調整等重大不利財務事項；（二）出現或者面臨核心業務人員大量流失、目標市場或者核心業務

12、競爭力喪失等重大不利變化；（三）有關部門對其實施重大懲罰性監管措施；（四）中國保監會認為可能對投資產生重大影響的其他不利事項。重大股權投資的股權轉讓或者退出，應當向中國保監會報告，說明轉讓或者退出的理由和方案，并附股東（大）會或者董事會相關決議。第十六條保險公司進行非重大股權投資和投資基金投資的，應當在簽署投資協議后5個工作日內，向中國保監會報告，除提交本指南第十五條第（三）、（六）、（八）項規定的內容外，還應當提交以下材料：（一）董事會或者其授權機構的投資決議；（二）投資可行性報告、合規報告、關聯交易說明、后續管理方案、法律意見書及投資協議或者認購協議；（三）對投資機構及投資基金的評估報告。

13、中國保監會發現投資行為違反法律法規或者保險資金投資股權暫行辦法規定的，有權責令保險公司予以改正。第十七條保險公司投資企業股權，應當于每季度結束后15個工作日內和每年3月31日前，分別向中國保監會提交季度報告和年度報告，并附以下書面材料：（一）投資情況；（二）資本金運用；（三）資產管理及運作；（四）資產估值；（五）資產質量及主要風險；（六）重大突發事件及處置；（七）中國保監會規定的其他審慎性內容。除上述內容外，年度報告還應當說明投資收益及分配、資產認可及償付能力、投資能力變化等情況，并附經專業機構審計的相關報告。第六章 申報材料保險公司直接投資股權需要向中國保監會提交以下資料：一、書面報告（申請

14、）為公司正式發文，其中重大股權投資為申請，其他股權投資為報告。報告（申請）事項應當清晰完整，包括投資方案、資金來源、投資金額和比例、關聯交易、合規情況和決策程序等，并說明投資協議簽署時點。二、決策文件及承諾書開展重大股權投資，應當提供股東（大）會或董事會決議；其他股權投資，應當提供董事會或者授權機構決議。決議應當事項和內容清晰，結論明確；必要時，還應附上會議紀要或相關記錄。公司應當承諾報送材料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。承諾函應當由公司法定代表人或其授權代表簽字，并加蓋公司公章。三、內部文件包括可行性研究報告、合規報告、關聯交易說明、后續管理方案和法律意見書等。

15、可行性研究報告除必備的分析論證要素外，還應當結合公司業務發展戰略或規劃，提供未來一年償付能力預測和股權投資壓力測試。合規報告由公司合規部門提供，并由公司合規責任人簽署，全面評估投資業務的合法合規性，包括但不限于保險公司投資能力、投資時財務狀況、資金來源、投資方式和投資比例、投資標的和關聯交易合規性等。法律意見書由公司法律部門提供，并由公司法律事務負責人簽署，法律意見應當明確。開展重大股權投資的，還應當提供主營業務規劃、投資規模、業務相關度說明及有關監管部門審核或者主管機關認可的股東資格說明；在可行性研究報告中說明保險公司并購整合能力和跨業管理能力，及熟悉企業經營管理的專業人員配備情況；在后續管理方案中提供后續管理規劃及業務整合方案。四、合同文本應當為正本，包括投資合同（協議）和托管合同。開展重大股權投資的，投資合同（協議）應當特別注明經有關監管機構或主管部門核準后生效的條款，及任命或