1、大投行業務介紹大投行業務介紹大投行業務類型大投行業務類型一、一、IPOIPO全稱為首次公開募股全稱為首次公開募股 （Initial public Initial public offerings offerings ）二、上市公司再融資配股、增發（公開、定向）、可二、上市公司再融資配股、增發（公開、定向）、可轉債、公司債轉債、公司債三、企業債（非上市公司）三、企業債（非上市公司）四、直投業務四、直投業務五、新三板（代辦股份轉讓）五、新三板（代辦股份轉讓） 第一部分第一部分 IPO第一章第一章 資本市場對企業發展的推動作用資本市場對企業發展的推動作用第二章第二章 A A股市場股權融資規定股市場股

2、權融資規定第三章第三章 A A股市場發行上市流程股市場發行上市流程資本市場對企業發展的推動作用資本市場對企業發展的推動作用第一章第一章高效的融資途徑高效的融資途徑n 公司通過上市可以獲得高效的融資途徑公司通過上市可以獲得高效的融資途徑n直接融資直接融資 通過上市，公司可以獲得較自身積累及銀行信貸更為便捷的融資渠道。以2010年凈利潤為8000萬計算，首次公開發行攤薄市盈率30倍，按發行數量為首次公開發行后總股本的25%計算，募集資金約為6億。假設每年凈利潤為8000萬，則首次公開發行籌集資金相當于自身積累約7.5年。 上市后，可選擇配股、定向增發、公開增發、可轉債、可分離交易可轉債 等多種融資

3、品種進行再融資。 上市后再融資按二級市場市盈率進行定價，效率高于iPO。n間接融資間接融資 首次公開發行上市后可降低公司資產負債率，優化資產結構，提升間接融資的空間。 公司上市后良好的市場形象將增加公司的評級，可進一步提升間接融資空間。n收購收購 上市后，公司可以募集資金收購國內競爭對手。 上市后，公司可以憑借A股高市盈率的優勢，收購市盈率較低的國外競爭對手。 公司可以將現金或股權作為對價進行收購。n反收購反收購 按2010年8000萬利潤測算，上市后公司的市值有望達24億元左右，其他資本必須以高于公司二級市場市盈率的要約價格為代價，進行收購。收購與反收購收購與反收購n 公司上市之后不僅可以擇

4、機全面收購競爭對手，還可抵御其他資本的收公司上市之后不僅可以擇機全面收購競爭對手，還可抵御其他資本的收購。購。提高公司治理水平提高公司治理水平n公眾化公眾化 上市后，公司成為公眾公司，企業對持有公司股票的社會公眾負責。同時當地政府也將努力創造有利條件，促進公司發展，以保障社會公眾的利益。n三會運作三會運作 上市后，通過進一步深化三會的職能分工，規范股東會、董事會及監事會的委托-代理-監督關系，可提高公司的公司治理水平。n獨立董事制度獨立董事制度 公司上市需要建立獨立董事制度，挑選與公司無股權關系的優秀行業專家、財務專家及法律專家等作為獨立董事。利用獨立董事的專業能力和素養，一方面對企業的經營管

5、理進行監督檢查以保護中小股東利益，另一方面獨立董事利用自身的專業能力也可為企業發展做出貢獻。n 公司通過上市將提高公司治理水平公司通過上市將提高公司治理水平n上市后管理層的穩定對公司也有重大意義，實施股權激勵以保持管理層和員工的穩定，激勵管理層進一步提升管理水平，激勵員工為企業做出更多貢獻。n公司可以通過股權激勵吸引國內外人才，共同發展企業。n據Wind資訊2011年2月17日統計，剔除74家已經停止實施的公司，仍有182家上市公司已推出了股權激勵計劃。股權激勵與穩定管理層股權激勵與穩定管理層n 公司上市后可以實施股權激勵公司上市后可以實施股權激勵A股市場股權融資規定股市場股權融資規定第二章第

6、二章n根據公司法、證券法、首次公開發行股票并上市管理辦法的有關規定，在A股市場發行股票的主體必須為：依法設立、合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。n股份有限公司自設立后，必須持續運行3年以上，方可發行股票。但經國務院批準的除外。有限責任公司若按原帳面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，持續經營時間可從原有限責任公司成立之日起計算。n最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。 股權融資主體資格股權融資主體資格公司規模、盈利性、持續經營及資產結構要求公司規模、盈利性、持續經營及資產結構

7、要求n公司規模：發行前股本總額不低于3000萬元（一般發行規模8000萬以上的公司在上海證券交易所上市、發行規模小于8000萬的公司在深圳證券交易所上市）。n盈利能力要求：（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據； （2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。（3）最近一期末不存在未彌補虧損。n持續經營要求：不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。n資產結構要求：最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權等

8、后）占凈資產的比例不高于20融資主體資格融資主體資格n創業板上市條件 （1）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 （2）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。 （3）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。 （4）發行后股本總額不少于三千萬元。 n產品、經營模式產品、經營模式 發

9、行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；n行業環境和地位行業環境和地位 發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；n收入、利潤來源收入、利潤來源 （1）發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（2）發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；n無形資產取得無形資產取得 發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；n其他可能對發行人持續盈利能

10、力構成重大不利影響的情形。首次公開發行股票并上市管理辦法首次公開發行股票并上市管理辦法關于影響持續盈利能力的禁止性規定：關于影響持續盈利能力的禁止性規定：持續盈利能力持續盈利能力n資產完整。資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。n人員獨立。人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領

11、薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。n財務獨立。財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。n機構獨立。機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。n業務獨立。業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。股票發行人必須在申請發

12、行股票前實現以下五項獨立性要求股票發行人必須在申請發行股票前實現以下五項獨立性要求獨立性要求獨立性要求出資完整性要求出資完整性要求n發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。股權清晰性要求股權清晰性要求n發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。合法合規性要求合法合規性要求n最近36個月內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券的情況；n最近36個月內沒有違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規；n不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其

13、他企業進行違規擔保的情形。n沒有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。n公司治理結構符合法規要求。規范運行要求規范運行要求募集資金運用規定募集資金運用規定n使用方向要求使用方向要求 （1）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。（2）除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。n募集數額要求募集數額要求 募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。n投資項目要求投

14、資項目要求 （1）募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。（2） 發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效率。（3） 募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。n資金管理要求資金管理要求 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。募集資金運用募集資金運用A股市場發行上市流程股市場發行上市流程第三章第三章組成上市工作組成上市工作團隊團隊第一步第一步第二步第二步完成對中介機完成對中介

15、機構的聘請構的聘請第四步第四步制定上市方案、制定上市方案、修改公司章程修改公司章程及召開股東大及召開股東大會會第五步第五步起草招股書和起草招股書和申請文件申請文件第六步第六步設計投資故事設計投資故事/ /進行估值進行估值第七步第七步證監會核準證監會核準發行申請發行申請第八步第八步設計發行結構設計發行結構第九步第九步預路演和路演預路演和路演定價、網下配定價、網下配售和網上申購售和網上申購第十步第十步交易所上市申交易所上市申請請第三步第三步保薦機構盡職保薦機構盡職調查、引入戰調查、引入戰略投資者略投資者A股上市工作流程股上市工作流程改制上市工作改制上市工作改制階段工作改制階段工作上市輔導階段工上市

16、輔導階段工作作申報階段工作申報階段工作發行上市階段工發行上市階段工作作對業務、架構針對合規性規定進行重組、增資擴對業務、架構針對合規性規定進行重組、增資擴股股引入戰略投資者（或有）引入戰略投資者（或有）整體變更為股份有限公司整體變更為股份有限公司股份有限公司成立后，選取董事會、監事會成員股份有限公司成立后，選取董事會、監事會成員促進公司產權明晰、獨立運營促進公司產權明晰、獨立運營進行相關法律法規知識培訓進行相關法律法規知識培訓促進公司規范運營促進公司規范運營整改并考試評估整改并考試評估各中介機構準備全部申請文件各中介機構準備全部申請文件保薦機構進行投資價值分析保薦機構進行投資價值分析全部文件上

17、報證監會，并按反饋意見補充材料全部文件上報證監會，并按反饋意見補充材料路演推介路演推介確定發行價格并網上、網下發行確定發行價格并網上、網下發行股票上市股票上市A股發行上市主要工作內容股發行上市主要工作內容 中介機構進場，確立設立審計基準日，并開始審計、盡職調查及準備改制及設立文件。中介機構進場，確立設立審計基準日，并開始審計、盡職調查及準備改制及設立文件。 將業務整合將業務整合 為了滿足證監會要求股份公司成立后滿三年方可上市的要求，建議公司整體改制后上市。 為了保證上市公司主業清晰，以及投資故事的更好演繹，我們建議公司先將業務整合后整體改制。 會計師完成設立審計，各股東簽署完畢發起人協議和公司

18、章程等法律文件。會計師完成設立審計，各股東簽署完畢發起人協議和公司章程等法律文件。 設立股份有限公司設立股份有限公司 為保持業績連續計算，整體變更不進行評估調帳。公司以變更前凈資產1:1折股。 完成工商登記，股份有限公司正式成立。完成工商登記，股份有限公司正式成立。 召開第一次股東大會選舉董事會成員、監事會成員，并隨后召開第一次董事會和監事會選舉召開第一次股東大會選舉董事會成員、監事會成員，并隨后召開第一次董事會和監事會選舉 董事長和監事長。董事長和監事長。 改制階段工作（針對有限責任公司）改制階段工作（針對有限責任公司）A股發行上市主要工作內容（續）股發行上市主要工作內容（續） 輔導從輔導材

19、料報送江蘇證監局并獲確認后開始計算，輔導時間沒有限制，以保薦機構判斷輔導從輔導材料報送江蘇證監局并獲確認后開始計算，輔導時間沒有限制，以保薦機構判斷 為準，但須江蘇證監局驗收并出具意見，以表示輔導階段結束。為準，但須江蘇證監局驗收并出具意見，以表示輔導階段結束。 與保薦機構簽署輔導協議，準備輔導備案文件。與保薦機構簽署輔導協議，準備輔導備案文件。 上市輔導工作由有輔導資格的證券公司主持，在會計師事務所、律師事務所等專業機構協助下共同完成。 獲證監局確認后正式開展輔導工作并針對輔導中的問題進行整改。獲證監局確認后正式開展輔導工作并針對輔導中的問題進行整改。 保薦機構進行發行上市、材料制作、上市規

20、則等輔導（側重于實務）；律師進行公司法、證券法等法律法規的輔導（側重于法律），幫助企業建立法人治理結構；會計師進行內部控制制度、會計準則等方面的輔導；對相關問題進行整改。 輔導方式包括集中面授、個別面授、書面輔導等。 進行相關考試評估，遞交輔導總結報告及驗收申請。進行相關考試評估，遞交輔導總結報告及驗收申請。 證監局進行現場驗收并出具合格意見，輔導結束。證監局進行現場驗收并出具合格意見，輔導結束。上市輔導階段工作上市輔導階段工作A股發行上市主要工作內容（續）股發行上市主要工作內容（續） 中介機構進場，投行統一安排各中介工作進度。中介機構進場，投行統一安排各中介工作進度。 確定主要時間節點及工作

21、安排，各中介安排各自工作進程。 保薦機構、會計師及律師開始準備各自文件。保薦機構、會計師及律師開始準備各自文件。 中介機構與公司保持密切溝通，獲取材料。保薦機構結合在改制和輔導中的情況，進一步了解公司業務經營情況，提煉公司核心競爭力，以撰寫招股意向書。 取得完備的公司納稅申報表、重大合同、產權證書、特許經營權證書、募資投資項目取得完備的公司納稅申報表、重大合同、產權證書、特許經營權證書、募資投資項目 備案文件等系列申報所需文件。備案文件等系列申報所需文件。 保薦機構研究人員進場研究公司情況，準備撰寫投資價值分析報告。保薦機構研究人員進場研究公司情況，準備撰寫投資價值分析報告。 全套申報文件定稿

22、后向證監會申報。全套申報文件定稿后向證監會申報。 審核期間將根據證監會的反饋意見遞交補充材料，并且會計師將對年度財務報表進行審計作為補充材料上報。公司高管人員及保薦代表人將參加證監會對公司首次公開發行舉行的發審會。 取得證監會的核準批文后進入發行階段取得證監會的核準批文后進入發行階段申報階段階段工作申報階段階段工作A股發行上市主要工作內容（續）股發行上市主要工作內容（續） 路演推介確定發行價格區間路演推介確定發行價格區間 保薦機構將對公司發行時主要投資機構現金頭寸狀況進行分析，并結合前期與投資機構的溝通所了解到的其對石油機械行業的投資意愿，選定若干家重點投資機構一對一拜訪，對其它投資機構可采取

23、一對多等溝通方式。 路演結束后，回收向詢價對象分發的詢價函，確定發行價格區間。 確定發行價格，網上網下發行確定發行價格，網上網下發行 公司股票上市公司股票上市發行上市階段工作發行上市階段工作A股發行上市主要工作內容（續）股發行上市主要工作內容（續） 明確融資方式 明確融資地（是否為國內A股市場） 確定股份制改造初步計劃 選擇股份制改造中介機構1 1確定股權融資愿景確定股權融資愿景計劃計劃股份制改造股份制改造1 12 23 3整體變更為股份整體變更為股份公司公司4 4確定融資方案確定融資方案5 5股權融資準備工股權融資準備工作作6 6上報審核上報審核8 8上市交易上市交易7 7詢價發行詢價發行4

24、 45 56 67 78 8 確定融資規模、募集資金投向等 確定保薦人、律師、會計師等中介機構 有限公司整體變更為股份公司 變更的同時需考慮到未來A股市場的股權融資，確保股份公司具有A股融資資格 中介機構盡職調查 審計機構出具審計報告 制作首次公開發行A股申報文件 與證監會進行溝通 獲得商務部等相關部位的批準 發行文件正式報送中國證監會 證監會預審 召開發審會 獲得證監會核準 路演 向機構投資者詢價 確定發行價格 股票網上、網下發行 向交易所報送上市文件2 23 3 確定股份公司發起人 必要時引入戰略投資 調整有限公司治理結構、資產狀況，滿足整體變更為股份公司的要求 募集資金到位 證券登記托管

25、 證券上市交易 上市后續事項公司公司A股發行上市流程圖股發行上市流程圖第二部分第二部分 上市公司再融資上市公司再融資n在證監會的監管框架下，上市公司再融資的工具包括配股、增發（公開、定向）、可轉債（“分離債”）以及公司債。是否稀是否稀釋股權釋股權財務指標要求財務指標要求規模規模期限期限擔保擔保融資成本融資成本投資者保投資者保護護信息披信息披露程度露程度配股配股是三年連續盈利不超過配售前股本30%無限期-有分紅要求-高公開增公開增發發是三年連續盈利，凈資產收益率6%-無限期-有分紅要求-高定向增定向增發發是-無限期-有分紅要求-較高可轉債可轉債是三年連續盈利，凈資產收益率6%不超過公司凈資產40

26、%1-6年凈資產15億元可免除債券利率成本低，但轉股后有分紅要求通過債券持有人會議保護債券投資者高分離債分離債是凈資產規模15億元，現金流情況好不超過公司凈資產40%最短1年不要求債券利率成本低，但行權后有分紅要求通過債券持有人會議保護債券投資者高公司債公司債否最近三年可分配利潤足夠支付一年利息不超過公司凈資產40%1年以上不要求債券利率高于可轉債，但長期成本低于股權融資要求聘請債券受托管理人，代理維護投資者利益較低第三部分第三部分 企業債企業債 發發 行行 企企 業業 債債 券券 的的 條條 件件股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣60

27、00萬元；累計債券余額不超過企業凈資產（包括少數股東權益）的40%； 最近三年持續盈利，且三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付債券一年的利息；籌集資金投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%； 債券利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定水平；已發行企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；最近三年沒有重大違法違規行為。企業債券發行流程圖企業債券發行流程圖企業（發行人）作出發行債券融資的決定階段一：前期準備工作階段一：前期準備工作階段二：債券發行申請階段二：債券發行申請階段三：債券發行階段三：債券發行進場前的準備工作包括：企業走訪調研，方案框架論證等；發行申請文件定稿，確保文件的真實