1、泓域咨詢/梅州關于成立功率半導體公司可行性報告梅州關于成立功率半導體公司可行性報告xx有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況12第二章 公司籌建方案17一、 公司經營宗旨17二、 公司的目標、主要職責17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責及權限19六、 核心人員介紹23七、 財務會計制度25第三章 項目背景分析32一、 MOSFET產品的行業(yè)基本情況32二、 二

2、極管、晶體管行業(yè)的基本情況33三、 全面深化改革開放，激發(fā)現(xiàn)代化建設新活力35四、 項目實施的必要性37第四章 市場預測39一、 行業(yè)發(fā)展趨勢（機遇與挑戰(zhàn)）39二、 TVS產品的行業(yè)基本情況42三、 發(fā)電源管理IC產品的行業(yè)基本情況45第五章 法人治理47一、 股東權利及義務47二、 董事49三、 高級管理人員54四、 監(jiān)事57第六章 發(fā)展規(guī)劃59一、 公司發(fā)展規(guī)劃59二、 保障措施60第七章 風險風險及應對措施63一、 項目風險分析63二、 項目風險對策65第八章 選址可行性分析68一、 項目選址原則68二、 建設區(qū)基本情況68三、 堅持擴大內需戰(zhàn)略基點，探索參與構建新發(fā)展格局的新路徑72四

3、、 堅持創(chuàng)新驅動發(fā)展，不斷壯大發(fā)展新動能75五、 項目選址綜合評價76第九章 環(huán)保方案分析78一、 編制依據78二、 環(huán)境影響合理性分析79三、 建設期大氣環(huán)境影響分析79四、 建設期水環(huán)境影響分析81五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析82六、 建設期聲環(huán)境影響分析82七、 環(huán)境管理分析83八、 結論及建議86第十章 進度計劃88一、 項目進度安排88項目實施進度計劃一覽表88二、 項目實施保障措施89第十一章 經濟效益評價90一、 經濟評價財務測算90營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表90綜合總成本費用估算表91固定資產折舊費估算表92無形資產和其他資產攤銷估算表93利潤及利潤分配表95二、

4、 項目盈利能力分析95項目投資現(xiàn)金流量表97三、 償債能力分析98借款還本付息計劃表99第十二章 投資估算及資金籌措101一、 投資估算的依據和說明101二、 建設投資估算102建設投資估算表106三、 建設期利息106建設期利息估算表106固定資產投資估算表108四、 流動資金108流動資金估算表109五、 項目總投資110總投資及構成一覽表110六、 資金籌措與投資計劃111項目投資計劃與資金籌措一覽表111第十三章 項目總結分析113第十四章 附表附錄115主要經濟指標一覽表115建設投資估算表116建設期利息估算表117固定資產投資估算表118流動資金估算表119總投資及構成一覽表12

5、0項目投資計劃與資金籌措一覽表121營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表122綜合總成本費用估算表122固定資產折舊費估算表123無形資產和其他資產攤銷估算表124利潤及利潤分配表125項目投資現(xiàn)金流量表126借款還本付息計劃表127建筑工程投資一覽表128項目實施進度計劃一覽表129主要設備購置一覽表130能耗分析一覽表130報告說明xx有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資229.50萬元，占xx有限公司45%股份；xxx有限公司出資281萬元，占xx有限公司55%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資13380.49萬元，其中：建設投資108

6、91.64萬元，占項目總投資的81.40%；建設期利息283.11萬元，占項目總投資的2.12%；流動資金2205.74萬元，占項目總投資的16.48%。項目正常運營每年營業(yè)收入23400.00萬元，綜合總成本費用17550.54萬元，凈利潤4288.15萬元，財務內部收益率24.94%，財務凈現(xiàn)值8131.63萬元，全部投資回收期5.51年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。半導體二極管是一種使用半導體材料制作而成的單向導電性二端器件，其產品結構比較簡單，一般為單個PN節(jié)結構，只允許電流從單一方向流過。自20世紀50年代面世至今，陸續(xù)發(fā)展出整流二極管、開關二極

7、管、穩(wěn)壓二極管、肖特基二極管、TVS二極管等系列的二極管，廣泛應用于整流、穩(wěn)壓、檢波、保護等電路中。二極管的應用領域涵蓋了消費類電子、網絡通訊、安防、工業(yè)等，是電子工程上用途最廣的電子元器件之一。本期項目是基于公開的產業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本510萬元三、 注冊地址梅州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事功率半導體相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相

8、關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介當前，國內外經濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發(fā)展階段的轉變使經濟發(fā)展進入新常態(tài)，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面

9、對國際國內經濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發(fā)展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產管理能

10、力和風險控制能力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4573.723658.983430.29負債總額1622.451297.961216.84股東權益合計2951.272361.022213.45公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入9378.427502.747033.82營業(yè)利潤1577.651262.121183.24利潤總額1398.621118.901048.96凈利潤1048.96818.19755.25歸屬于母公司所有者的凈利潤1048.96818.19755.25（二）xxx有

11、限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優(yōu)質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產

12、總額4573.723658.983430.29負債總額1622.451297.961216.84股東權益合計2951.272361.022213.45公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入9378.427502.747033.82營業(yè)利潤1577.651262.121183.24利潤總額1398.621118.901048.96凈利潤1048.96818.19755.25歸屬于母公司所有者的凈利潤1048.96818.19755.25六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關于成立功率半導體公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由2018年全球二極

13、管市場規(guī)模達63.93億美元，市場空間廣闊。根據中國電子信息產業(yè)統(tǒng)計年鑒數據，中國二極管銷量從2014年的2,856億只增長到了2018年的16,950億只。根據芯謀研究的有關數據，2020年全球二極管營收前十大廠商中以歐、美、日廠商為主。“十四五”時期全市經濟社會發(fā)展主要目標。錨定二三五年遠景目標，堅持目標導向、問題導向，統(tǒng)籌兼顧、長短結合，提出今后五年經濟社會發(fā)展主要目標。經濟發(fā)展取得實質成效。經濟在高質量發(fā)展軌道上平穩(wěn)運行，增長潛力充分發(fā)揮，經濟結構更加優(yōu)化，創(chuàng)新能力顯著提升，產業(yè)基礎高級化、產業(yè)鏈現(xiàn)代化水平有效提升，爭取發(fā)展速度高于全國、全省平均水平，縮小人均主要經濟指標與全國、全省的

14、差距，區(qū)域發(fā)展更趨平衡更加協(xié)調，現(xiàn)代化經濟體系建設取得重大進展。改革開放邁出堅實步伐。社會主義市場經濟體制更加完善，高標準市場體系基本建成，市場主體更加充滿活力，產權制度改革和要素市場化配置改革取得重大進展，公平競爭制度更加健全，營商環(huán)境水平進入全省前列；開放型經濟新體制基本形成，服務融入“雙區(qū)”“雙城”建設的體制機制更加完善，與“一帶一路”沿線國家及客屬地區(qū)的經貿文化交流合作更加深入。社會文明呈現(xiàn)客都魅力。社會主義核心價值觀深入人心，人民群眾思想道德素質、科學文化素質和身心健康素質明顯提高，公共文化服務體系和文化產業(yè)體系更加健全，人民群眾精神文化生活日益豐富，優(yōu)秀客家傳統(tǒng)文化和紅色革命文化影

15、響力全面提升，文化軟實力明顯增強，文化自信更加堅定，力爭如期創(chuàng)建全國文明城市。生態(tài)文明實現(xiàn)顯著進步。國土空間開發(fā)保護格局得到優(yōu)化，生產生活方式綠色轉型成效顯著，能源資源配置更加合理、利用效率大幅提高，環(huán)境質量主要指標保持全省領先，主要污染物排放總量持續(xù)減少，森林覆蓋率、蓄積量持續(xù)提升，生態(tài)安全屏障更加牢固，城鄉(xiāng)人居環(huán)境明顯改善，基本建成高水平的全國生態(tài)文明示范區(qū)。民生福祉改善更有溫度。就業(yè)、教育、醫(yī)療、社保、平安等重點民生持續(xù)改善，實現(xiàn)更加充分更高質量就業(yè)，居民收入增長和經濟增長基本同步，城鄉(xiāng)收入差距持續(xù)縮小，基本公共服務均等化水平明顯提高，鞏固拓展脫貧攻堅成果與鄉(xiāng)村振興有效銜接，平安之鄉(xiāng)建設

16、走在全國前列，人民群眾的獲得感成色更足、幸福感更可持續(xù)、安全感更有保障。治理效能得到綜合提升。統(tǒng)籌發(fā)展和安全形成新局面，社會主義民主法治更加健全，社會公平正義進一步彰顯，政府作用更好發(fā)揮，行政效率和公信力顯著提升，社會治理特別是基層治理水平明顯提高，成功創(chuàng)建全國市域社會治理現(xiàn)代化試點合格城市，防范化解重大風險體制機制不斷健全，突發(fā)公共事件應急能力和自然災害防御能力明顯提升，軍民融合發(fā)展邁上新臺階，高效能治理與高質量發(fā)展相互促進。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約39.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。

17、（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xx件功率半導體的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積46112.44，其中：生產工程26986.75，倉儲工程9854.21，行政辦公及生活服務設施4256.18，公共工程5015.30。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資13380.49萬元，其中：建設投資10891.64萬元，占項目總投資的81.40%；建設期利息283.11萬元，占項目總投資的2.12%；流動資金2205.74萬元，占項目總投資的16.48%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：23400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：17550.54萬元。3、凈利潤（N

18、P）：4288.15萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.51年。5、財務內部收益率：24.94%。6、財務凈現(xiàn)值：8131.63萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價由上可見，無論是從產品還是市場來看，本項目設備較先進，其產品技術含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。第二章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期

19、目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業(yè)政策、功率半導體行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求

20、，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資229.50萬元，占xx有限公司45%股份；xxx有限公司出資281萬元，占xx有限公司5

21、5%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批

22、準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。

23、（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，

24、并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作

25、。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填

26、寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質

27、的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、孔xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。2、邱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。3、宋xx，中國國

28、籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、孟xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。6、盧xx，中國國籍，1

29、978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、雷xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。8、周xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)

30、定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外

31、。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公

32、司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充

33、分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分

34、之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環(huán)境或自身經營狀況發(fā)生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配

35、利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大

36、資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對

37、金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則

38、、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會

39、計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景分析一、 MOSFET產品的行業(yè)基本情況1、MOSFET簡介MOSFET問世于1980年左右，是一種可以廣泛使用在模擬電路與數字電路的場效晶體管，用于將輸入電壓的變化轉化為輸出電流的變化，起到開關或放大等作用。隨著技術的發(fā)展，溝槽結構MOSFET于1990年左右逐步研發(fā)成功。2008年，英飛凌（Infineon）率先推出屏蔽柵功率MOSFET。對國內市場而言，MOSFET產品由于其技術及工藝的先進性，很大程

40、度上仍依賴進口，國產化空間巨大。2、MOSFET的市場規(guī)模及競爭格局2019年全球MOSFET市場規(guī)模達76億美元，2016-2023年復合增速達5%；中國大陸MOSFET市場規(guī)模達36億美元，中國市場在全球占比約48%。2020年，全球MOSFET市場規(guī)模達80.67億美元，2021年在全球尤其是中國的5G基礎設施和5G手機、PC及云服務器、電動汽車、新基建等市場推動下，全球MOSFET增速將以較高速度增長。預計2021年至2025年，MOSFET每年的增速將不低于6.7%，預計2025年將達到118.47億美元。根據有關數據，2020年，全球MOSFET營收前十的廠商仍然以歐、美、日廠商為

41、主，其中英飛凌以29.7%的市場份額遙遙領先，位居全球功率MOSFET市場第一，前2大廠商英飛凌和安森美營收之和占比為40.9%，前10大公司營收之和占比高達80.4%。3、MOSFET的未來發(fā)展趨勢近二十年來，各個領域對功率器件的電壓和頻率要求越來越嚴格，MOSFET和IGBT逐漸成為主流，技術上MOSFET朝著低阻抗發(fā)展。中國MOSFET市場規(guī)模增長迅速，據統(tǒng)計，2016年-2019年MOSFET市場的復合增長率為12.0%。MOSFET增速與全球功率器件增速接近，占據功率器件22%的市場份額，長期來看仍將保持重要地位。全球功率器件市場規(guī)模穩(wěn)步增長，MOSFET需求長期穩(wěn)定。二、 二極管、

42、晶體管行業(yè)的基本情況1、二極管、晶體管簡介半導體二極管是一種使用半導體材料制作而成的單向導電性二端器件，其產品結構比較簡單，一般為單個PN節(jié)結構，只允許電流從單一方向流過。自20世紀50年代面世至今，陸續(xù)發(fā)展出整流二極管、開關二極管、穩(wěn)壓二極管、肖特基二極管、TVS二極管等系列的二極管，廣泛應用于整流、穩(wěn)壓、檢波、保護等電路中。二極管的應用領域涵蓋了消費類電子、網絡通訊、安防、工業(yè)等，是電子工程上用途最廣的電子元器件之一。晶體管是一種使用半導體材料制作而成的三端器件，具有放大、開關、信號調制等多種功能。晶體管作為一種可變電流開關，能夠基于輸入電壓或輸入電流控制輸出電流。晶體管根據結構特點和功能

43、主要分為絕緣柵雙極型晶體管(InsulatedGateBipolarTransistor,IGBT)、金屬氧化物半導體場效應晶體管(Metal-Oxide-SemiconductorField-EffectTransistor,MOSFET)和雙極性結型晶體管（Bipolarjunctiontransistor,BJT，俗稱三極管）。 2、二極管、晶體管行業(yè)的市場規(guī)模及競爭格局2018年全球二極管市場規(guī)模達63.93億美元，市場空間廣闊。根據中國電子信息產業(yè)統(tǒng)計年鑒數據，中國二極管銷量從2014年的2,856億只增長到了2018年的16,950億只。根據芯謀研究的有關數據，2020年全球二極管

44、營收前十大廠商中以歐、美、日廠商為主。晶體管主要分為雙極性結型晶體管（三極管）、MOSFET和IGBT。根據三種晶體管的市場規(guī)模估算，2019年，晶體管總的市場規(guī)模約為138.27億美元；2020年，晶體管總市場規(guī)模約為147.88億美元。由于雙極性結型晶體管存在功耗偏大等問題，隨著全球節(jié)能減排的推行，其市場規(guī)模總體趨于衰退，正在被MOSFET所取代；IGBT市場規(guī)模則以較高速度增長。市場競爭格局方面，三極管、MOSFET和IGBT三類產品的市場競爭格局有所不同。其中，全球三極管市場比較分散，MOSFET和IGBT市場集中度較高。3、二極管、晶體管行業(yè)的未來發(fā)展趨勢二極管的應用領域涵蓋了消費類

45、電子、網絡通訊、安防、工業(yè)等，隨著市場的擴展而成長。二極管在部分細分領域的中高端產品，對技術創(chuàng)新要求較高，會隨著應用領域的技術要求不斷提升，推動產品的技術升級，尤其是在消費類電子領域。晶體管中，雙極性結型晶體管（三極管）是電流型功率開關器件，價格低、功耗大，在少數價格敏感、感性負載驅動等應用中還有一定需求，但其正在被功率MOSFET替代。近二十年來，消費類電子、網絡通訊、工業(yè)、安防等領域對功率器件的電壓和頻率要求越來越嚴格，MOSFET和IGBT逐漸成為主流。中國MOSFET、IGBT市場規(guī)模增長迅速。三、 全面深化改革開放，激發(fā)現(xiàn)代化建設新活力用好改革開放“關鍵一招”，充分發(fā)揮市場在資源配置

46、中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用，推動有效市場和有為政府更好結合，以高水平改革開放推動高質量發(fā)展。推動創(chuàng)新型引領型改革。遵循中央改革頂層設計，更加注重改革的系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性，在鄉(xiāng)村振興綜合改革、城鄉(xiāng)融合發(fā)展試點、中醫(yī)藥綜合改革、市域社會治理現(xiàn)代化試點、營商環(huán)境綜合改革、統(tǒng)籌全域山水林田湖草治理等重點領域改革上先行先試，形成一批可復制可推廣的制度創(chuàng)新成果。借鑒“雙區(qū)”“雙城”的改革經驗，及時轉化實施制度性改革成果。鼓勵基層大膽創(chuàng)新，探索平行分享、經驗借鑒、資源成果共享等形式，放大改革紅利。加強改革整體推進和督促落實，提高改革綜合效能。激發(fā)各類市場主體活力。毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經濟，毫不

47、動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發(fā)展。深化國資國企改革，做強做大做優(yōu)國有資本和國有企業(yè)，探索市屬企業(yè)集團層面混合所有制改革。健全管資本為主的國有資產監(jiān)管體制，深化國有資本投資、運營公司改革。優(yōu)化民營經濟發(fā)展環(huán)境，健全政企溝通協(xié)商制度，構建親清政商關系，促進非公有制經濟健康發(fā)展和非公有制經濟人士健康成長，依法平等保護民營企業(yè)產權和企業(yè)家權益，破除制約民營企業(yè)發(fā)展的各種壁壘，完善促進中小微企業(yè)和個體工商戶發(fā)展的政策體系。弘揚企業(yè)家精神、勞模精神和工匠精神，加快建設現(xiàn)代企業(yè)。提高經濟治理效能。強化發(fā)展規(guī)劃的戰(zhàn)略導向作用，優(yōu)化經濟社會發(fā)展政策，促進財政、就業(yè)、產業(yè)、投資、消費、環(huán)保、區(qū)域等政策協(xié)同。完

48、善經濟政策制定和執(zhí)行機制，重視預期管理，提高調控的科學性，促進經濟總量壯大、結構優(yōu)化、內外均衡。加強財政資源統(tǒng)籌，加強中期財政規(guī)劃管理，增強重大基礎設施和重大戰(zhàn)略任務財力保障。深化預算管理制度改革，強化預算約束和績效管理，推進財政支出標準化。健全財政體制，增強基層公共服務保障能力。健全政府債務管理制度。構建金融有效支持實體經濟的體制機制，增強金融普惠性。支持民營銀行和農商行持續(xù)健康發(fā)展。加強金融監(jiān)管，利用大數據等現(xiàn)代技術手段提高治理能力，落實金融風險預防、預警、處置、問責等措施。推進統(tǒng)計現(xiàn)代化改革。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好

49、的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵

50、零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。第四章 市場預測一、 行業(yè)發(fā)展趨勢（機遇與挑戰(zhàn)）1、全球經濟發(fā)展態(tài)勢和電子系統(tǒng)產品市場將是帶動全球半導體市場發(fā)展的主要因素ICInsights發(fā)布的麥克林報告（McCleanReport2019）公布了最新的全球半導體市場與全球GDP總量增長的關系圖，指出全球經濟增長狀況是影響全球半導體市場起伏的最主要因素，特別是2010年以后，全球半導體市場增長與全球GDP總量增長呈現(xiàn)高度相關性，2010-2018年的相關系數高達0.86。2016年、2017年、2018年全球GDP總量增速分別為2.4%、3.1%、3.0%

51、左右，而推動全球半導體市場增速分別達3.0%、25%、16%左右。ICInsights預測2019-2023年全球半導體市場增長與全球GDP總量增長的相關系數為0.93。ICInsights認為原因來自兩個，一是越來越多的兼并和收購事件導致主要半導體制造商和供應商數量減少，這是供應基礎的一個重大變化，也說明了該行業(yè)愈發(fā)成熟，這有助于促進全球GDP成長與半導體市場之間更密切的關聯(lián)性。二是消費者驅動的IC市場持續(xù)轉型。20年前大約60%的半導體市場是由商務應用程序推動、40%是由消費者應用程序驅動的，如今這兩者所占百分比已經互換。因此，隨著消費者為導向的環(huán)境推動電子系統(tǒng)銷售和半導體市場的作用愈顯重

52、要。2、國家出臺多項政策驅動產業(yè)繁榮發(fā)展國家高度重視半導體行業(yè)發(fā)展，近年來出臺了多項扶持產業(yè)發(fā)展政策，鼓勵技術進步。2014年6月，國務院發(fā)布國家集成電路產業(yè)發(fā)展推進綱要，以設計、制造、封裝測試以及裝備材料等環(huán)節(jié)作為集成電路行業(yè)發(fā)展重點，提出到2020年，集成電路產業(yè)與國際先進水平的差距逐步縮小，全行業(yè)銷售收入年均增速超過20%；到2030年，集成電路產業(yè)鏈主要環(huán)節(jié)達到國際先進水平，一批企業(yè)進入國際第一梯隊，實現(xiàn)跨越發(fā)展。2014年9月24日，國家集成電路產業(yè)投資基金股份有限公司（簡稱“大基金一期”）正式設立；2019年10月22日，國家集成電路產業(yè)投資基金二期股份有限公司（簡稱“大基金二期”

53、）注冊成立。大基金一期和大基金二期重點投資集成電路芯片制造業(yè)，兼顧芯片設計、封裝測試、設備和材料等產業(yè)，實施市場化運作、專業(yè)化管理，充分展現(xiàn)了國家扶持半導體行業(yè)的信心，將大力促進行業(yè)增長。功率半導體作為半導體行業(yè)的重要組成部分，將大受裨益。國家的政策支持為行業(yè)創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境和投融資環(huán)境，為功率半導體行業(yè)發(fā)展帶來了良好的發(fā)展機遇，促進行業(yè)發(fā)展的同時加速產業(yè)的轉移進程，國內功率半導體行業(yè)有望進入長期快速增長通道。3、下游終端產品的功能多樣化將增加功率器件的產品需求功率器件應用領域十分廣泛，下游終端產品類別繁多，隨著社會發(fā)展和技術發(fā)展，下游終端產品對電能轉換效率、穩(wěn)定性、高壓大功率提出了更高的

54、需求，產品設計將更加復雜化，產品功能將更加多樣化。下游終端產品的功能多樣化將增加功率器件的需求，促進功率器件的技術發(fā)展，促使功率器件朝著更高性能、更快速度、更小體積方向發(fā)展。4、新興產業(yè)需求和技術創(chuàng)新將引領半導體行業(yè)發(fā)展隨著汽車電子、智能制造、人工智能、5G、高端應用處理器、高性能計算、汽車駕駛輔助系統(tǒng)、虛擬貨幣等新興領域的快速發(fā)展，相關IC產品將被更為廣泛地應用在各類智能移動終端、工業(yè)機器人、新能源汽車、可穿戴設備等新興產品中。這些需求將刺激我國IC產品的技術創(chuàng)新和產業(yè)發(fā)展，對我國IC設計、制造企業(yè)帶來增長機遇。同時，我國功率半導體企業(yè)一直緊跟國際先進技術發(fā)展，通過持續(xù)的技術創(chuàng)新不斷推動產品

55、升級，并積極向中高端市場滲透，與國際廠商展開競爭。隨著計算機、網絡通信、智能家居、汽車電子等行業(yè)的技術發(fā)展和市場增長，我國功率半導體技術水平也將不斷提升，為國內功率半導體相關企業(yè)贏得更多的發(fā)展機遇。5、市場空間巨大半導體產業(yè)是全球性產業(yè)，全球產業(yè)景氣度是中國半導體產業(yè)發(fā)展的大前提，但中國半導體產業(yè)的內生力更值得關注。半導體行業(yè)發(fā)源于歐美，日韓及中國臺灣在產業(yè)轉移中亦建立了先進的半導體工業(yè)體系。中國半導體起步晚，但近年來，國家高度重視半導體行業(yè)的發(fā)展，不斷出臺多項鼓勵政策大力扶持包括功率半導體在內的半導體行業(yè)。隨著國內大循環(huán)、國內國際雙循環(huán)格局發(fā)展，國內功率半導體產品需求繼續(xù)增加，國內功率半導體

56、設計企業(yè)不斷成長，未來發(fā)展空間巨大。根據顧問機構InternationalBusinessStrategies（IBS）預測，到2030年中國的半導體市場供應將達到5,385億美元。2020-2030年中國市場的半導體供應量來自中國本土企業(yè)的比例將逐漸上升，到2030年將達到39.8%。預計到2030年，69%的消費量將來自中國本土公司，需求主要來自數據中心、消費電子、汽車、醫(yī)療等應用領域。二、 TVS產品的行業(yè)基本情況1、TVS/ESD保護器件簡介普通的TVS二極管在20世紀80年代開始出現(xiàn)，與大多數二極管正向導通的特性不同，其基于反向擊穿特性，通過對浪涌的快速泄放，可以起到對電子產品的保護作用，對初級浪涌防護效果較好。普通TVS二極管也是采用單個PN節(jié)結構，主要采用臺面結構技術。21世紀初期以來，隨著半導體芯片制程的發(fā)展，集成電路芯片呈現(xiàn)出小型化趨勢，線寬變窄，同時追求更高的集成度和更低的工作電壓，致使集成電路芯片變得更加敏感，極易受到靜電和浪涌沖擊，造成損壞。普通的TVS因性能、精度、靈敏度等方面的限制已無法滿足集成電路芯片發(fā)展中新提出的防靜電和浪涌沖擊的保護要求，于是新型的具備漏電小、鉗位電壓低、響應時間快、抗靜電能力強且兼具防浪涌能力等特點的用于