1、2015年法律顧問企業法律顧問實務真題含答案分析一、單項選擇題（每題1分。每題的備選項中，只有1個最符合題意）1 .我國企業法律顧問制度誕生于（）。A. 20世紀50年代中期B. 20世紀50年代末期C. 20世紀60年代中期D. 20世紀60年代末期【真題解析】考查的知識點是企業法律顧問制度的初創。1955年國務院法制局起草了國務院法制局關于法律室任務職責和組織辦法的報告（簡稱報告）。國務院于1955年4月下發了中華人民共和國國務院批轉（關于法律室任務職責和組織辦法的報告）的通知（簡稱通知）。報告和通知是新中國成立后國家機關和國營企業法制機構建設的最早文件依據，也是我國企業法律顧問制度誕生的

2、重要標志。因此，正確答案為A。2 .根據國有企業法律顧問職業崗位等級資格評審管理暫行辦法，企業一級法律顧問職業崗位資格相當于（）。A.正高級專業技術職務任職資格B.副高級專業技術職務任職資格C.中級專業技術職務任職資格D.初級專業技術職務任職資格【真題解析】考查的知識點是企業法律顧問職業崗位等級資格制度。為進一步加強企業法律顧問隊伍建設，完善法律顧問制度，調動和激勵法律顧問工作的積極性和創造性，解決法律顧問多年來的職業登記問題。2008年4月29日，國務院國資委頒布了國有企業法律顧問職業崗位等級資格評審暫行辦法。根據該文件，取得一級企業法律顧問職業崗位資格相當于正高級專業技術職務任職資格。因此

3、，正確答案為Ao3.某中央企業的子企業因6000萬人民幣的欠款糾紛向仲裁委員會提交仲裁中請。根據中央企業重大法律糾紛案件管理暫行辦法，關于重大法律糾紛案件備案要求的說法，正確的是（）。A.本案屬于中央企業子企業糾紛案件，不屬于中央企業重大法律糾紛案件管理暫行辦法的適用范圍，無需備案B.本案由中央企業于立案之日起1個月內報國務院國資委備案C.本案由中央企業于提交仲裁申請之日起1個月內報國務院國資委備案D.本案由糾紛子企業向所屬中央企業備案，中央企業匯總后于次年2月底前報國務院國資委備案【真題解析】考查的知識點是法律顧問參與決策的常用法律文書。國家有關主管部門越來越重視和提倡法律顧問以書面形式為企

4、業重大經營決策提供法律審核的方式。2005年1月，國務院國資委發布的中央企業重大法律糾紛案件管理暫行辦法第13條明確規定，中央企業發生重大法律糾紛案件，應當及時報國務院國資委備案。涉及訴訟或者仲裁的，應當自立案之日起1個月內報國務院國資委備案。”4.為防范法律風險，某企業與保險公司簽訂合同，為重要機器設備購買保險。這種風險防范策略屬于（）。A.避免風險B.降低風險C.轉移風險D.接受風險【真題解析】本題考查的知識點是企業法律風險的防范策略。企業法律風險伴生于企業的經營管理活動。法律風險的防范策略有多種，主要是避免、轉移、降低和接受風險。轉移風險是指通過措施把風險從一個主體移到另一個主體的行為。

5、比如，通過投保地方式，將法律風險發生后的損失轉移給保險公司。因此，正確答案為Co5.為規范企業法律顧問工作，2008年5月國務院國資委召開的中央企業法制工作會議明確提出要全面實行（）制度。A.法律顧問工作報告書B.法律糾紛備案表C.法律審核表D.法律意見書【真題解析】考查的知識點是國家有關主管部門越來越重視和提倡法律顧問以書面形式為企業重大經營決策提供法律審核的方式。2008年5月，國務院國資委召開的中央企業法制工作會議明確提出要全面實行企業法律意見書制度因此，正確答案為Do6.凱天公司以部分資產和債務與蘭光公司組建蘭大公司，對所轉移的債務未通知債權人浩海公司。浩海公司向凱天公司主張債權時，發

6、現凱天公司無力償還債務，此時該債務（）。A.應由蘭大公司承擔B.應由凱天公司承擔C.應由蘭大公司與凱天公司承擔無限連帶民事責任D.應由蘭大公司在所接收資產范圍內與凱天公司承擔連帶民事責任【真題解析】本題考查的知識點是公司分立后相關債務轉讓的法律效力。根據公司法第177條規定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。但是，合同法第84條規定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。此為合同法中的強制性規定，凱大公司轉移債務的事項違反了上述規定，導致債務轉讓無效，但是，凱大公司將其部分資產組建蘭大公司，因

7、此，在凱天公司無力償還債務時，應由蘭大公司在所接受資產范圍內與凱天公司承擔連帶責任。因此，正確答案為Co7.外國投資者通過并購境內企業設立外商投資企業的，應自企業營業執照頒發之日起（）內，向轉讓股權的境內股東支付全部對價。A. 1個月B. 2個月C. 3個月D. 4個月【真題解析】本題考查的知識點是外國投資者并購境內企業價款的支付。外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。因此，正確答案為Co8 .根據中國證監會有關規定，招股說明書有效期為6個月，自招股說明書（）起計算。A.經證監會核準發行申

8、請前最后一次簽署之日B.經公司董事會批準之日C.上報證監會之日D.經證監會核準之日【真題解析】考查的知識點是企業發行股票并上市的主要程序信息披露的要求。根據中國證監會有關規定，招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。因此，正確答案為A。9 .根據我國公司法，關于公司章程制定的說法，錯誤的是（）0A.有限責任公司章程由股東共同制定B.國有獨資公司章程必須由國有資產監督管理機構制定C.發起設立的股份有限公司章程由發起人共同制定D.募集設立的股份有限公司，發起人制定的章程必須經過創立大會確認【真題解析】考查的知識點是公司章程的制定。根據公司法第23條規

9、定，設立有限責任公司應當具備的條件之一即是股東共同制定公司章程。第61、第66條規定，國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制定報國有資產監督管理機構批準。第77條規定，對于發起設立的股份有限公司，由全體發起人共同制定公司章程；對于募集設立的股份有限公司，發起人制定的公司章程需要經由其他認股人參加的創立大會確認。因此，正確答案為Bo10 .甲公司上市后6個月召開股東大會，其通過的關于（）的決議，符合我國公司法規定。A.公司董事、監事和高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉讓B.公司發起人持有的本公司股份自決議通過之日起可以對外轉讓C.公司用稅后利潤收購本公司已發行股份的4%用

10、于未來一年內獎勵本公司職工D.接受乙公司持有的甲公司的股票作為質押權標的【真題解析】考查的知識點是股份有限公司股票發行。公司法第142條規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股票前已發行的股票，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。第143條規定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作

11、出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。因此，正確答案為Co11 .根據上市公司治理準則，關于上市公司董事會專門委員會的說法，錯誤的是（）。A.專門委員會成員必須是董事B.提名委員會中獨立董事應占多數C.薪酬與考核委員會的召集人必須是董事長D.審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人員【真題解析】考查

12、的知識點是上市公司董事會專門委員會。根據中國證監會發布的上市公司治理準則第52條規定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。因此，正確答案為Ao12 .根據我國公司法，關于監事和監事會的說法，錯誤的是（）0A.僅在特殊情況下，監事可以列席董事會會議B.監事會可以查閱公司賬簿C.監事會可以聘請會計師事務所協助工作D.監事會在特殊情況下可以代表公司進行訴訟【真題解析】考查的知識點是公司監事和監事會

13、的規定。公司法第54條規定，監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規定的其他職權。第55條規定，監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或

14、者建議。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第34條規定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。第152條，董事、高級管理人員有本法第150條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第150條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。因此，正確答案為Bo13 .甲公司欠銀行貸款100萬元無力歸還，其母公司同意為甲公司歸

15、還，這一法律關系為（）。A.抵消B.墊付C.代為清償D.混同【真題解析】本題考查的知識點是代為清償。第三人代為清償，是指第三人與債權人、債務人并未達成轉讓債務的協議，并成為合同當事人，只是自愿代替債務人履行債務的行為。代為清償不同于合同法第65條規定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。因此，正確答案為Co14 .百貨公司向貿易公司訂購彩電100臺，每臺價格3000元，總貸款為30萬元，約定貿易公司12月10日前交貨，若逾期交貨，貿易公司應支付違約金3萬元，后貿易公司未能如期交貨。關于本案的說法，正確的是（）。A.貿易公

16、司支付違約金后，不必再承擔其他民事責任B.貿易公司支付違約金后，仍應當繼續履行合同C.貿易公司繼續履行合同后，可不必支付違約金D.貿易公司如無過錯，可不必支付違約金【真題解析】本題考查的知識點是合同違約金的問題。根據合同法第114條規定，當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務。因此，正確答案為Bo15 .關于標的物提存的說法，正確的是（）