1、20XX年注冊會計師經濟法考試真題及答案解析一、單項選擇題L下列關于法律淵源的表述中：正確的是()。憶全國人大常委會有機部分修改由全國人大制定的基本法律E.部門規童可設定服損公民、法人和其他組織權利或增加其義將的規范C.地方性法規是指地方人民政府就地方性事務制定的頰范性法律文件的總稱D.除最高人忌去除外，其他國家機關無權解釋法律工參考答案】A【答案解析】沒有法律或國務院的行政法規、決定、命令的依據，劄門規童不得設定屬損公民、法人和其他細織權利或增加其義務的規范，選項B錯誤，地方性法題是有地方立法根的地方人民代表大會及其常委會就地方性事務以及根據本地區實際情況執行法律、行政法規的需要所制定的規范

2、性法律文件的總稱,選項C錯誤。司法解看是最高人民法院、最高人民檢察院在總結司法畝判經險的基礎上發布的指導性文件和法律解癖的總稱，選項D錯誤,工根據基本民事法律制度的魏定，下列各項中，屬于訴訟時效中山去定事由的是()口由申請支付令艮申請仲裁C.申請宣告義務人死亡D.權利襁侵害的無民事行為能力人沒有法定代理人【參考答案】D【答案解析】申止訴訟時效的事由有兩類：一是不可抗力孑二是其他障礙。其他障礙包括：權利被侵害的無民事行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定仲1人，或者代理人死亡、喪失行為育助(選項D)口選項ABC屬于訴訟時效的中斷事由口3.甲、乙、丙三兄弟共同繼承一幅古董字畫，由甲保管。甲擅自將該

3、畫以市場價出賣于丁并已交付，丁對該畫的共有權屬關系并不知情。根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。瓦經乙和丙中一人追認，丁即可取得該畫所有權B.無論乙和丙追認與否，丁均可取得該畫的所有權C.丁取得該畫的所有權，但須以乙和丙均追認為前提D.無論乙和丙追認與否，丁均不能取得該畫的所有權【參考答案】B【答案解析】丁是善意的、支付合理對價、標的物已經交付的買受人，適用善意取得制度，無論其他共有人是否追認，丁都取得所有權。4.根據合同法律制度的規定，下列關于締約過失責任的表述中，正確的是（）。及一方當事人假借訂立合同惡意進行磋商，給他人造成損失的，可成立締約過失責任B.締約過失責任僅在合同成

4、立時適用C.締約過失責任賠償的是可期待利益損失D.締約過失責任的賠償額通常大于違約責任【參考答案】A【答案解析】締約過失責任亦稱締約過錯責任，是指合同當事人在訂立合同過程中，因故意或過失致使合同未成立、未生效、被撤銷或無效，給他人造成損失而應承擔的損害賠償責任；選項B錯誤。締約過失賠償的是信賴利益的損失；而違約責任賠償的是可期待利益的損失。可期待不幅的損失要大于或者等于信賴利益的損失3選項CD錯誤。5 .根據合同法律制度的規定，建設工程合同當事人對工程實際竣工日期有爭議時，下列處理規則中，正確的是（）。A.承包人已提交竣工驗收報告，發包人拖延險收的，以承包人提交瞼收報告之日為竣工日期B.工程未

5、經竣工險收發包人擅自使用的，以工程封頂之日為竣工日期C.工程竣工蛉收合格的，以工程轉移占有之日為竣工日期D.工程未經竣工蛉收，發包人擅自使用的，以開始使用之日為竣工日期【參考答案】A【答案解析】當事人對建設工程實際竣工日期有爭議的，按照以下情形分別處理：（1）建設工程經竣工蛉收合格的，以竣工蛉收合格之日為竣工日期；2）承包人已經提交竣工瞼收報告，發包人拖延蛉收的，以承包人提交瞼收報告之日為竣工日期；3）建設工程未經竣工瞼收，發包人擅自使用的，以轉移占有建設工程之日為竣工日期。6 .甲公亙通過乙互聯網借貸平臺向丙公司借款30萬元，用于生產經營，年利率28%。乙互聯網信貸平告在主頁上標明“通過本平

6、臺簽訂的借款合同，本公司保障出借人的本金安全”字樣。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。亂借款利率高于法定最高利率，借款合同無效B.乙互聯網借貸平臺應當對借款本金承擔擔保責任C.甲、西公司屬法人間借貸，借款合同無效D.借款利率高于24%的法定最高利率，超出部分利息約定無效【參考答案】B【答案解析】借貸雙方約定的利率超過年利率36%,超過部分的利息約定無效；選項AD錯誤。民間借貨，是指自然人、法人、其他組織之間及其相互之間進行資金融通的行為，法律是允許的；選項C錯誤。7 .某普通合伙企業擬變更企業名稱，但合伙協議對該事項的決議規則未作約定。下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（

7、。A.該事項經半數以上合伙人同意即可通過8 .該事項經2/3以上合伙人同意即可通過C.該事項經全體合伙人一致同意方可通過9 .該事項經出資占2/3以上的合伙人同意即可通過【參考答案】C【答案解析】除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業的名稱；（2）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；（3）處分合伙企業的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。8.根據合伙企業法律制度的規定，下列出資形式中，只能由全體合伙人協商確定價值評估辦法的是（）。

8、A.勞務B.知識產權C.實物D.土地使用權【參考答案】A【答案解析】合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其也財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。9.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列內容中，符合合伙企業法律制度的是()。A.合伙企業名稱為“環宇商貿有限公司”B.丙、丁可以將其在合伙企業中的財產份額出質C.丙任執行事務合伙人D.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術作價15萬

9、元出資，丙以勞務作價20萬元出資，丁以現金50萬元出資【參考答案】B【答案解析】合伙企業名稱中不能有“公司”字樣，選項集笥吳。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業；選項C錯誤。有限合伙人不得以勞務出資；選項D錯誤。10.根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業解散清算時，企業財產首先應當清償支付的是()。A.所欠稅款B.所欠銀行借款C.所欠職工工資D.清算費用【參考答案】D【答案解析】合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照規定進行分配。11 .某股份有限公司董事會9名董事。該公司開董事會會議，甲、乙、丙、丁、成5名董

10、事出席，其余4名董事缺席。會議表決前，丁因故提前退席，亦未委托他人代為表決。會議最終由4名董事一致作出一項決議。根據公司法律制度的規定，下列關于該決議法律效力的表述中，正確的是（）。A.有效B.無效C.可撤銷D.未生效【參考答案】B董事尊誓%董警警應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的近半教通過。疝目中4人通過，不符合“過半數”的要求。12 .甲公司注冊資本為700萬元，公司當年稅后利潤300萬元：法定公積金累計額310萬元。公司無虧損。根據公司法律制度的規定，甲公司當年應提取的法定公積金金額是（）萬元。A.40B.30C.50D.60【參考答案】B【答案解析】法定公積

11、金按照公司稅后利潤的10耀取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50刈上時可以不再提取。本案中甲公司注冊資本70。萬元，50%為350萬元，所以當年應按照稅后利潤10碾取法定公積金即300X10爐30萬元。13.甲持有某上市公司已發行股份的8%,2016年7月4日，投資者乙與甲簽署股份轉讓協議，約定以6000萬元的價格受讓甲持有的該上市公司全部股份。7月6日，乙將股份轉讓事項通知該上市公司。7月11日，雙方辦理了股份過戶。7月18日，乙通知該上市公司股份過戶已辦理完畢。根據證券法律制度的規定，乙應當向證監會和證券交易所作出書面報告的日期是<）。A. 2016年7月8日B. 2016年

12、7月13日C. 2016年7月6日D. 2016年7月20日【參考答案】C【答案解析】如果投資者是通過協議轉讓的方式獲得上市公司股權，投資者則無法控制協議購買的股權數量，不能恰好在5%的時點上停下來進行報告和公告。資者通過協議轉讓方式，在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份5知寸，履行權益披露義務。投資者應當在該事實發生之日起（簽訂股份轉讓協議時）三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告。14.根據企業破產法律制度的規定，下列關于破產案件訴訟費用承擔的表述中，正確的是()。A.由債權人和債務人分擔B.由破產申請人頊先支付C.從債務人財產中隨時撥付D.

13、由全體債權人按比例分擔【參考答案】C【答案解析】破產案件的訴訟費用，屬于破產費用，從債務人財產中隨時清償。15 .根據票據法律制度的規定，下列關于票據轉讓背書無效情形的表述中，正確的是()。A.背書人未記載被背書人名稱的，背書無效民背書時附有條件的，背書無效&背書人將票據全額分別轉讓給二人以上的，背書無效D.背書人在票據上記載“不得轉讓”字樣的，其后手的轉讓背書無效【參考答案】C【答案解析】背書人未記載被背書人名稱即將票據交付他人的，持票人在票據被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律，選項A錯誤。背書附條件的，條件無效，背書有效，選項B錯誤。選項D錯誤，背書人在匯票上記載“

14、不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔票據責任。16 .根據企業國有資產管理法律制度的規定，金融企業發生F列情形時，對相關資產應當進行資產評估的是（）。A.整體改制為有限責任公司B.縣級人民政府批準其所屬企業實施無償劃轉C.國有獨資企業與其下屬的獨資企業之間的合并D.上市公司可流通的股權轉讓【參考答案】A【答案解析】金融企業中，可以不進行評估的情形：（1）縣級以上人民政府或者其授權部門批準其所屬企業或者企業的部分奧產實施無償劃轉的；（2）國有獨資企業與其下屬的獨資企業之間，或者其下屬獨資企業之間的合并，以及資產或者產權置換、轉讓和無償劃轉的；（3）發生多次同類型的經

15、濟行為時，同一資產在評估報告使用有效期內，并且資產、市場狀況未發生重大變化的；（4）上市公司可流通的股權轉讓。只有選項A是應當評估的情形。17.根據外匯管理法律制度的規定，負責對合格境內機構投資者（QDII）的境外投資額度進行管理的機構是（）。A.財務部B.國家外匯管理局C.國家發展改革委D.證監會【參考答案】B【答案解析】國家外匯管理局負責QDH機構境外投斐額度、賬戶及資金匯兌管理等。18.根據涉外經濟法律制度的規定，下列關于人民幣匯率制度的表述中，正確的是（）。A.雙重匯率制B.固定匯率制C.自由浮動匯率制D.有管理的浮動匯率制【參考答案】D【答案解析】我國實行的外匯管理制度是：以市場供求

16、為基礎，參考“一籃子”貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度。19.某省屬企業擬賣旅一項境外投資項目，中方投資額2.5億美元，項目所在國系敏感國家。下列表述中，符合涉外經濟法律制度規定的是（）。A.該項目應報國家發展改革委核準艮該項目應報國家發展改革委備案C.該項目應報省級投資主管部門備案D.該項目應報省級投資主管部門核準參考答案】A【答案解析】涉及敏感國冢和地區、敏感行業的境外投資項目,由國家發改委核準：H中，中方投資額20億美元及以上的，由國家發展改革委提出審核意見報國務院核準426根據涉外經濟法律制度的規定，有權作出征收反傾箱稅決定的機構是（）。氐海關總署B.國家稅務局C.商務部D.國務院關

17、稅稅則委員會【參考答案】D答案解析征收反傾銷稅，由商務部提出建議，國務院關稅稅則委員會根據商務部的建議作出決定，由商務部予以公告口、多項選擇題1.甲、乙均為完全民事行為能力人，甲、乙之間的下列約定中，能夠產生法律上的權利義務的有（）°A.甲送給乙一部手機B.二人共進晚餐配甲將房屋出租給乙D.二人此生不離不棄【參考答案】AC【答案解析】選項A是贈與合同，選項C是租賃合同；選項BD不發生法律后果。2.某普迪合伙企業經營期間，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業已負債20萬元。甲入伙1年后退伙，在此期間合伙企業新熠債務1。萬元，甲退伙后半年，合伙企業解散，以企業全部財產清償債務后，尚有80萬元債務

18、不能清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于甲承擔清償責任的表述中，正確的有（）。A.甲對擔任合伙人期間合伙企業新增加的1。萬元債務承擔無限連帶責任B.甲對合伙企業解散后尚未清償的全部80萬元債務承擔無限連帶責任C.甲對入伙前合伙企業的20萬元債務承擔無限連帶責任D.甲對入伙后至合伙企業解散時新增的60萬元債務承擔無限連帶責任【參考答案】AC【答案解析】退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；選項A正確。新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任J選項C正確。3.甲、乙、丙、丁擬設立一家貿易公司，委派丙負責租賃倉庫供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名義與戊簽訂

19、倉庫租賃合同。根據公司法律制度的規定，下列關于倉庫租賃合同義務承擔的表述中正確的有（）。A.貿易公司一經成立，成即可請求該公司承擔合同義務B.貿易公司成立后，對租賃合同明確表示承認的，成可請求貿易公司承擔合同義務C.若貿易公司未能成立、喳可請求丙承擔合同義務D.貿易公司成立后，戊仍可請求丙承擔合同義務【參考答案】BCD【答案解析】發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后對前款規定的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。4.根據涉外經濟法律制度的規定，下列關于特

20、別提款權的表達中，正確的有（）。瓦特別提款權本身具有價值B.特別提款權的“貨幣籃”由5種貨幣組成C.特別提款權是一種貨幣D.加入特別提款權“貨幣籃”標志著人民幣完全實現了可自由兌換【參考答案】AB【答案解析】特別提款權本身不是貨幣3選項C錯誤。人民幣尚未完全實現可自由兌換，資本項目下還存在限制；選項D錯誤。5.根據物權法律制度的規定，以出讓方式取得土地使用權后，轉讓房地產時，應當符合的條件有（）,A.按出讓合同約定投令開發，屬于房屋建設工程的，完成開發投資總額的20曲上B.轉讓房地產時，房屋建成后，應當持有房屋所有權證書C.按出讓合同約定投資開發，屬于成片開發土地的，形成工業用地或其他建設用地

21、條件D.按出讓合同約定已支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書【參考答案】BCD【答案解析】以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：（1）按照出讓合卮約定已經支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；2）按照出讓合同約定進行投資開發，屬于房屋建設工程的，完成開發投資總額的25%以上，屬于成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件；（3）轉讓房地產時房屋已經建成的，還應當持有房屋所有權證書。6 .根據合伙企業法律制度的規定，下列關于特殊的普通合伙企業執業風險防范措施的表述中，正確的有（）。A.企業應當從其經營收益中提取相應比例資金作為執業風險基金民執業風殮

22、基金應當單獨立戶管理C.執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務D.企業可以選擇建立執業風險基金或辦理職業保險【參考答案】ABC【答案解析】特殊的普通合伙企業從其經營收益中提取相應比例的資金留存收益或者根據相關規定上繳至指定機構形成執業風險基金，選項A正確。執業風險基金應當單獨立戶管理。執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務，選項BC正確。特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險，選項D錯誤。7 .根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會會議的下列決議中，須經代表2/3以上表決權的股東通過的有（）。A.增加注冊資本8 .對外提供擔保C.決定利潤分配方案D.修改公司章程【

23、參考答案】AD【答案解析】有限責任公司特別決議事項：修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散以及變更公司形式。8 .根據公司法律制度的規定，股份有限公司的下列文件中，股東有權查閱的有（）。A.公司會計賬簿9 .董事會會議決議C.股東名冊D.公司債券存根【參考答案】BCD【答案解析】股份有限公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。10 根據票據法律制度的規定，下列各項中，屬于匯票上絕對必要記載事項的有（）。A.出票日期B.付款日期C.收款人名額D.匯票金額【參考答案】ACD【答案解析】匯票的絕對必要記載事項

24、，包括：（1）表明“匯票”的字樣；（2）無條件支付的委托5（3）確定的金額；（4）付款人名稱；（5）收款人名稱；（6）出票日期；（7）出票人簽章。10.甲為慶祝好友乙60歲生日，擬贈與其古董瓷瓶一只。但雙方約定，姿瓶交付之后，甲可以隨時借用該姿瓶，根據合同法律制度的規定，下列正確的有（）。生瓷瓶交付乙前，若甲的經濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生活，可不再履行贈與義務B.瓷瓶交付乙后，若甲請求借用時被乙拒絕，甲可以撤銷贈與C.瓷瓶交付乙后，若被鑒定為蟆品，乙有權以欺詐為由撤銷贈與D.瓷瓶交付乙前，甲不得撤銷贈與【參考答案】AB【答案解析】贈與人的經濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生產經營或者家庭生活的，可

25、以不再履行贈與義芬；選項A正確。不履行贈與合同約定的義務，贈與人可以撤銷贈與；選項B正確。題目中、沒有說甲有欺詐的故意，不能直接認定是可撤銷合同。附義務的贈與，贈與的財產有瑕疵的，贈與人在附義務的限度內承擔與出賣人相同的責任，所以乙可以要求甲賠償；選項C錯誤。具有救災、扶茯等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同，贈與人不能任意撤銷；題目中不是這些法定情形，甲可以任意撤銷,選項D錯誤。1L根據企業國有資產管理法律制度的規定，下列各項中，屬于國家出資企業的有（）。A.國有獨賓公司B.國有資本控股公司C.國有資本參股公司D.國有獨資企業【參考答案】ABCD【答案解圻】國家出資企業包

26、括國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司、國有資本參股公司12 .根據反壟斷法律制度的規定，執法機構認定非價格性“其他協同行為”時，應考慮的因素有（）。A.經營者之間是否進行過意思聯絡或者信息交流B.經營者能否對一致行為作出合理的解釋C.相關市場的結構情況、竟爭狀況、市場變化情況、行業情況D.經營者的市場行為是否具有一致性【參考答案】ABCD【答案解析】非價格性其他協同行為的認定，應當考慮下列因素：（1）經營者的市場行為是否具有一致性；（2）經營者之間是否進行過意思聯絡或者信息交流；（3）經營者能否對一致行為作出合理的解釋。此外，認定其他協同行為，還應當考慮相關市場的結構情況、竟爭狀況、

27、市場變化情況、行業情況等。13 .根據涉外經濟法律制度的規定，下列企業形式中，可以作為中外合資經營企業組織形式的有（）,A.合伙企業B.有限責任公司C.股份有限公司D.個人獨資企業【參考答案】BC【答案解析】合營企業的組織形式為有限責任公司；合資股份公司實際上是合營企業的一種，是按照股份有限公司形式組織的合營企業。14 .下列行為中，違反我國反壟法的有（）。A.農業生產者在農產品生產加工、銷售、運輸、儲存等經營活動中實施的聯合行為B.外國企業在中國境外實施的對中國境內市場競爭產生排除或限制效果的行為C.具有竟爭關系的境內企業就固定商品出口價格達成的壟斷協議D.國有經濟占控制地位的關系國民經濟命

28、脈行業的國有企業之間達成壟斷協議的行為【參考答案】BD【答案解圻】選項礁于反壟斷法的適用排外。中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內市場競爭產生排除、限制影響的，適用反壟斷法，選項B當選，選項C是壟斷協議的豁免情形。國有壟斷企業從事壟斷協議，受反壟斷法的限制，選項D當選。15 .根據合伙企業法律制度的規定，在合伙協議無特別約定的情況下，合伙人發生的下列情形中，屬于經其他合伙人一致同意即可除名的有（）。A.未履行出資義務B.因故意或者重大過失給合伙企業造成損失C.執行合伙事務時有不正當行為D.被依法宣告死亡【參考答案】ABC【答案解析】根據規定，合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以;

29、夬議將其除名：未履行出資義務；因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；執行合伙事務時有不正當行為；發生合伙協議約定的事由。選項D屬于當然退伙情形。16 .某上古公司董事會作出決議，通過發行股份購買資產。根據證券法律制度的規定，股份發行價格不得低于市場參考價的90%,下列各項中，可以用于確定市場參考價的有（）。A.本次董事會決議公告日前20個交易日的公司股票交易均價B.本次董事會決議公告日前60個交易日的公司股票交易均價C.本次董事會決議公告日前9。個交易日的公司股票交易均價D.本次董事會決議公告日前120個交易日的公司股票交易均價【參考答案】ABD【答案解析】發行股份購買資產，股份發行價格不得低

30、于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買費產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。17 .根據支付結算法律制度的規定，下列賬戶種類中，屬于單位銀行結算賬戶的有（）。A.基本存款賬戶民一般存款賬戶C.專用存款賬戶D.臨時存款賬戶【參考答案】ABCD【答案解析】單位銀行結算賬戶按用途可分為基本存款賬戶、一般存款賬戶、專用存款賬戶和臨時存款賬戶。18 .下列關于我國反壟斷民事訴訟制度的表述中，正確的有（）。A.因壟斷行為受損的消費者，可以作為壟斷民事案件的原告B.人民法院受理壟斷民事糾紛案件，以執法機構已對相關壟斷行為進行查處為前提C.在反

31、壟斷民事訴訟中當事人聘請具有相應專門知識的人員出庭，就案件的專門性問題發表的專業意見，不屬于民事訴訟法上的證據D.在反壟斷民事訴訟中，經人民法院同意或指定的專業人員就案件的專門性問題作出的市場調查或者經濟分析報告，視為鑒定意見【參考答案】ACD【答案解析】根據規定，人民法院受理壟斷民事糾紛案件，是不以執法機構已對相關壟斷行為進行了查處為前提條件的。選項B錯誤。根據反壟斷法律制度的規定下列情形申，可以處5。萬元以下罰款的有()。亂經營者達成壟斷協議,但未實施員行業協會組織本行業經營者從事壟斷協議行為C.經營者未依法申報達到申報標準的經營者集中D.行政機關濫用行政權力排除競爭【夢考答案】ABC【答

32、案解析】根據規定，經營者違反反壟斷法規定，達成并實施壟斷協議的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為j沒收違法所得，并處上一年度銷售額1犯1。%；下的罰款，尚未實施所達成的壟斷協議的，可以處50萬元以下的罰款，選項且正確，行業協會違反反壟斷法規定，組織本行業經營者達成壟斷協議的，反壟斷執法機構可以處60萬余以下的罰款;情節嚴重的，社會團體登記管理機關可以依法撤銷登記，選項B正確，經營者違反反壟斷法規定實施集中的(應該申報而未申報的)，由國務院反壟斷執法機構責令停止實施集中;限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態，可以處50萬元以下的罰款。選項C正確$行政機關和法律

33、、法規授權的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權力，實施排除、限制竟爭行為的，由上級機關責令改正I對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給與廚房小反壟斷執法機構可認向有關上級機關提出依法處理的建議，選項口錯I天020 .某外國投資者擬在中國境內出資設立一家外商獨資企業，根據涉外投資法律制度的規定，下列備項中，可以作為該外國投資者出資方式的有().A.外幣21 合法獲得的境外人民幣C.從境內商業銀行獲得的人民幣貸款D.從其在中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利;閏參考答案行D答案解析境外投資者一般情況下應以外幣出資,選項&正確，境外投資者可以進行跨境人民幣直接投資,即以合法獲

34、得的.境外人民幣和來華開展新謾企業、增資、參股、并購境內企業等外商直接投資活動，選項E正確3經畝批機關批準，外國投資者可以用其從中國境內舉辦的其他外商投奧企業獲得的人民幣利澗出資，選項D正確口三、案例分析題【案例1】2016年3月1日，為支付工程款項，A公司向B公司簽發一張以甲銀行為承兌人，金額為150萬元的銀行承兌匯票。匯票到期日為2016年9月1日，甲銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。4月1日，B公司將該匯票背書轉讓給C公司，用于支付買賣合同價款，后因C公司向B公司出售的合同項下貨物存在嚴重質量問題，雙方發生糾紛。5月1日，C公司為支付廣告費，將該匯票背書給D公司。D公司負責人知悉B、C之間

35、合同糾紛的詳情，對該匯票產生疑慮，遂要求C公司的關聯企業E公司與D公司簽訂了一份保證合同，保證合同約定，E公司就C公司對D公司承擔的票據責任提供連帶責任保證。但E公司未在匯票上記載有關保證事項，亦未簽章。6月1日，D公司將該匯票背書轉讓給F公司，以償還所欠F公司的租金。9月2日，F公司持該匯票向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司資信狀況不佳，賬戶余額不足為由拒付。F公司遂向B、D公司追償。B公司以C公司違反買賣合同為由，對F公司的追償予以拒絕。D公司向F公司承擔票據責任后，分別向B、E公司追索。B公司仍以C公司違反買賣合同為由，對D公司的追索予以拒絕，E公司亦拒絕。根據上述內容，分別回答下列問題：

36、（1）甲銀行的拒付理由是否成立？并說明理由。（2）B公司拒絕F公司追索的理由是否成立？并說明理由。<3）B公司拒絕D公司追索的理由是否成立？并說明理由。<4）D公司能否要求E公司承擔票據責任？能否依保證合同要求E公司承擔保證責任？并分別說明理由。【參考答案】（1）甲銀行的拒付理由不成立。根據規定，票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由，對抗持票人。因此甲銀行已經承兌，是主債務人，就不能以資金關系為由對持票人拒絕付款。（2）B公司拒絕F公司追索的理由不成立。根據規定，票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。但如果該票據已被不履行約定義務的持票人

37、進行背書轉讓，而最終的持票人屬善意、已對價取得票據的持票人，則票據債務人不能對其進行抗辯。（3）B公司拒絕D公司追索的理由成立。根據規定，票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持祟人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據的除外。題目中，D知道BC之間的糾紛，所以B可以對抗C的事由對抗D。（4）D公司不能要求E公司承擔票據責任。根據規定，保證人未在票據或者粘單上記載“保證”字樣而另行簽訂保證合同或者保證條款的，不屬于票據保證。因此D公司不能要求E公司承擔票據責任。可以在保證合同要求E公司承擔保證責任。根據規定，保證人未在票據或者粘單上記載“保證”字樣而另行簽訂保證合同或者保證條

38、款的，雖然不屬于票據保證，但可以適用擔保法的有關規定。題目中E公司與D公司簽訂了保證合同，因此D公司可以E公司承擔合同中的保證責任。【案例2】甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）為A股上市公司，2015年8月3日乙有限責任公司（簡稱“乙公司”）向中國證監會，證券交易所提交權益變動報告書，稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份，截至8月1日已經通過公開市場交易持有該公司已發行股份的5%。乙公司同時也將改情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司連續兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%,截至9月3日，乙公司成為甲的第一大股東，持股15%,甲原第一大股東丙股份有限公司（簡稱“丙公司”

39、）持股13%,退居次位。2015年9月15日，甲公告稱因籌劃重大資產重組事項，公司股票停牌3個月。2015年11月1日甲召開董事會會議畝議丁有限責任公司（簡稱“丁公司”）與甲的資產重組方案，方案主要內容是：（1）甲擬向丁發行新股，購買丁價值60億元的軟件業務資產；（2）股份發行價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易日交易均價的85%;（3）丁因該次重組取得的甲公司股份自發行結束之日起6個月方可自由轉讓。該項交易完成后，丁將持有甲12%的股份，但尚未取得甲的實際控制權；乙和丙的持股比例分別降至10蜥口8%。甲董事會共有董事11人，7人開會，在討論上述重組方案時，2名非執行董事認為，該重組方案對

40、購入資產定價過高，同時嚴重稀釋老股東權益，在與其他董事激烈爭論之后，該2名非執行董事離席，未參加表決：其余5名董事均對重組方案投了贊成票，并決定于2015年12月25日召開臨時股東大會畝議該重組方案。2015年11月5日，乙書面請求甲監事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務，遭到拒絕，乙遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。2015年11月20日,甲向中國證監會舉報乙在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務的行為，證監會調查發現，2015年8月1日-3日，成和辛通過公開市場交易分別購入甲2.5%的股份；戊、辛兩公司事先均向乙出具書面承諾，同意無條件按照乙指令行使各自所持甲

41、股份的表決權。展、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。根據上述內容，回答下列問題。（1）乙、戊、辛公司在收購甲股份時，是否構成一致行動人？并說明理由。（2）乙在收購甲股份時，存在哪些不符合證券法律制度關于權益變動披露規定的行為？并說明理由。（3）丁與甲的資產重組方案的三項內容中，哪些不符合證券法律制度的規定？并說明理由。（4）2015年11月1日，董事會會議的到會人數是否符合公司法關于召開董事會會議法定人數的規定？并說明理由。（5）2015年11月1日董事會作出的決議是否獲得通過？并說明理由。（6）人民法院應否受理乙公司的起訴？并說明理由。【參考答案】（1）乙、J1、辛構成一致行動人。所謂一致

42、行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能支配的一個上市公司股份表決權數蚩的行為或事實。展辛向乙書面承諾“無條件按照乙的指令行使甲公司的表決權”，構成一致行動。（2）乙&月1日持有上市公司股份5%,戊辛在8.1-8.3又分別購入上市公司2.5%的行為不符合規定。根據規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5燦寸，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。所以在8.L8.3期間，戊辛不能組續收購上

43、市公司的股份。乙8月16日和9月3日的公告行為不符合規定。根據規定，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%,應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。（3）發行價格不符合規定。根據規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。丁取得的股份在6個月后可以轉讓不符合規定。根據規定，特定對象以資產認購而取得的上市

44、公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。（4）董事會的到會人數符合規定。根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。題目中董事11人，7人到會，符合要求。<5）董事會的決議沒有通過。根據規定，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。題目中董事11人，5人同意，不符合要求。<6）法院不受理乙的起訴。根據規定，董事、高級管理人員的行為侵犯公司利益，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1劭、上股份的股東,可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。監事會收到規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，符合規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。題目

45、中乙持股時間不足180日，不符合要求。【案例3】A公司因不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力，主動向人民法院申請破產。2016年4月1日，人民法院裁定受理A公司破產申請，并指定某會計師事務所為管理人。管理人在清理公司資產過程中發現，A公司的股東甲于2014年3月認繳增資200萬元，根據公司章程規定，甲應于2014年4月至2017年4月底，至少分4次繳足出資，每次不低于50萬元。截至2016年4月1日，甲已經實繳100萬元出資。2016年4月6日，管理人要求甲繳納剩余出資100萬元，甲以其出資義務尚未到期為由拒絕。2016年4月7日，B公司獲悉A公司申請破產的消息后，要求取回其委托訟司加工定做的

46、一套高檔古典家具。由于B公司尚未支付加工費，管理人以此為由拒絕其取回家具。2016年4月11日，C公司申請債權。管理人認為，C公司所主張的對訟司的50萬元債權，未得到松司原負責人認可，故以該債權有爭議為由拒絕將之編入債權登記表。C公司對此提出異議，管理人研究后提出如下處理方案：先將C公司主張的債權列入債權登記表，交由第一債權人會議核查是否成立，但C公司不得參加第一次債權人會議。債權人申報工作結束后，管理人指定本所一名資深注冊會計師擔任債權人會議的主席。根據上述內容，分析回答下列問題：（1）甲在絕繳納剩余10。萬元出資的理由是否成立？并說明理由。（2）管理人拒絕B公司取回家具的理由是否成立？并說明理由。（3）管理人拒絕將C公司主張的債權編入債權登記表的理由是否成立？并說明理由。<4）管理人拒絕C公司參加第一次債權人會議是否符合企業破產法律制度的規定？并說明理由？（5）管理人指定本所注冊會計師為債權人會議主席是否符合企業破產法律制度的規定？并說明理由。【參考答案】（1）拒絕繳納剩余10。萬元出資的理由不成立。根據規定，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。（2）管理人拒絕B公司取回家具的理由成立。根據