1、企業并購合同企業并購合同轉讓方 : 有限公司（以下簡稱為甲方）住所地 : 法定代表人: 受讓方 : 有限公司（以下簡稱為乙方）住所地 : 法定代表人: 說明：1. 甲方系依據中華人民共和國公司法及其它相關法律、法 規之規定于 年 月 日設立并有效存續的有限責任公司 （股份有限公司）。注冊資本為人民幣 元；法定代表 人: ；工商注冊號 O2. 乙方系依據中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規之規定于 年 月 日設立并有效存續的有限責任公司 （股份有限公司）。注冊資本為人民幣 元；法定代表 人: ；工商注冊號為 : O3. 甲方擁有 有限公司 100%的股權；至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關

2、法律、法規及公司章程之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。4. 甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。根據中華人民共和國合同法和中華 人民共和國 公司法以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本 著平等互利的原 則，經友好協商，就甲方公司整體出 / 受讓事項達成 協議如下，以資信守。第一條先決條件下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公 司 全部股權 及全部資產的決議之副本。甲方財務帳目真實、清楚 ; 轉讓前公司一切債權，債務均已 合法 有效剝離。乙方委任的審計機構或者財會人員

3、針對甲方的財務狀況之審 計 結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。上述先決條件于本協議簽署之日起 日內，尚未得到滿足 ,本協議將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔 締約 損失人民幣 萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。第二條轉讓之標的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其它全部資產按照 本協 議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有 公 司 100% 的股權及對應的股東權利。第三條轉讓股權及資產之價款本協議雙方一致同意， 公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民

4、幣 元整。第四條股權及資產轉讓本協議生效后 日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：將 公司的管理權移交給乙方（包括但不限于將董 事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）。積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定， 修 訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理 公司有關 工商行政管理機關變更登記手續。將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實 物 資產移交乙方。移交甲方能夠合法有效的 公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。第五條股權及資產轉讓價款之支付乙方應當在本協議簽訂之日起 月內支付價款總額的 以 上，其余款項能夠依法提供擔保，并于 年 月

5、 日前付清。乙方以現金 / 轉賬/ 支票付清上述轉讓價款，乙方支付對價的期限的同時，股權或資產分批移轉，辦理股權或資產移轉的手續由 負 責，程序設置如下：標的移轉日為年 月 日。變更登記日為年 月曰。第六條轉讓方之義務甲方須配合與協助乙方對 公司的審計及財務評價工作。甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。第七條受讓方之義務乙方須依據本協議第五條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。乙方將按本協議之規定，負責督促公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手

6、續及工商變更登記等手續。乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。第八條陳述與保證轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證甲方自愿轉讓其所擁有的 公司全部股權及全部資產。甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承 諾 及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式 擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權 及全 部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威 脅。甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及 公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任

7、何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行 本 協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反公 司 章 程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協 議本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力 的 文件。受讓方在此不可撤銷的陳述并保證 :乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義 務 并沒有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或 限制。乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足 夠

8、的條件及能力履行本協議。乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本 協 議。第九條擔保條款對于本協議項下甲方之義務和責任，由 承擔連帶責任之擔保。第十條違約責任協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向 有 關當事人承擔違約責任。 任何一方違反本協議第七條之陳述與保證， 因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金萬元。 乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔 （百分比）的違約金。上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之 規 定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。第十一條適用法律及爭議之解決協議之訂立

9、、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人 民 共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規，本協 議之任 何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先 通過 協商友好解決，不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地 人民法 院提起訴訟。第十二條協議修改，變更、補充本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進 行， 經雙方正式簽署后生效。第十三條特別約定除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履 行的公 開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。第十四條協議之生效協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經 公司 股東會通過后生效。本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存于 公司內；副本若 干份，供報批及備案等使用。第十五條本協議未盡事宜，由各方另行