1、法人治理結構第一章總 則第一條 為了規范AA公司的組織運行程序，提升管理水平，特制訂本細則。第二條 本細則根據公司法和民營企業的特點而制定，隨著公司法的修訂而修改。第三條 本細則明確了公司股東會、董事會及其下屬專業委員會、監事會、總經理的職責、權限、議事規則及相互關系。第二章股東會的構成、職權和議事程序第四條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第五條 股東會行使下列職權： 負責對公司所有重大事項做出決策（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四） 審議批準董事會的

2、報告；（五） 審議批準監事會或者監事的報告；（六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九） 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十一） 修改公司章程；（十二） 大股東認為有必要進行決策的其他事項。第六條 股東會的議事方式和表決程序：（一） 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年一次，于每年年初召開。有下列情形之一的可以提議在召開臨時會議：1、持有公司股份百分之十以上的股東請求時；2、董事會認為必要時。3、監視會認為

3、有必要時。（二） 召開股東會會議，應當于會議召開日之前通知全體股東。（三） 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事局主席主持。（四） 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。所持每一股份有一表決權。所有事項決議的通過，都必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（五） 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。（六） 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。（七） 股東有權并可以授權查閱和抄錄股東會記錄、董事會會議記錄、各種財務

4、報表及其它有關文件。第三章董事會構成、職責及議事程序頁：3將決議分為三類：普通、重大、臨時；每個成員的職責及任職資格；第七條 公司設立董事會，董事會是執行公司業務的機構，實現股東會的決議，組織和管理公司生產經營的正常運轉,是公司常設的決策機構。第八條 董事會下設董事局，在董事會休會期間代表董事會行使職權。第九條 董事會成員5人。董事會設董事長1人，董事局主席1人，執行董事（總經理），獨立董事2人。董事局成員由董事局主席聘任，人數不限。第十條 董事長為公司的法定代表人，負責公司對外事務的聯絡，對外代表公司。第十一條 董事會對股東會負責，行使下列職權：（一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作；（

5、二） 執行股東會的決議；（三） 制訂公司中長期發展規劃；（四） 決定公司的年度經營計劃和100萬元以上投資方案；（五） 制訂公司年度財務預算方案、決算方案；（六） 制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 制訂公司并購重組、分立、變更公司形式、解散的方案；（八） 在股東會授權范圍內，決定公司風險投資、資產抵押及其它擔保事項；（九） 決定公司內部管理機構的設置，制定公司組織規程；（十） 聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總經濟師、總會計師（或財務總監）、總工程師，下設分公司總經理及其他高級管理人員，并決定其報酬事項；（十一） 定期聽取公司總經理工作匯報，必要時

6、可聽取其他高級管理人員補充匯報；（十二） 制定公司投資管理制度、財務預算制度、固定資產管理制度、貨幣資金管理制度、審計制度、財務分析報告制度、經營計劃管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；（十三） 擬訂公司章程修改方案。第十二條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事局主席召集和主持。三分之一以上董事，或董事局主席可以提議召開董事會會議。第十三條 召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。第十四條 董事會會議的議事方式和表決程序：（一） 董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人姓名、代

7、理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席視為放棄在該會議上的投票權。（二） 召開董事會，須由三分之二以上的董事出席董事會。必須經全體董事的過半數通過。（三） 董事會對所議事項的決定應當在會議記錄中記載，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應包括以下內容：會議日期、地點、召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席會議的董事（代理人）姓名，會議議程，董事發言要點，每一決議事項的表決方式和結果等。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。第十五條 董事由股東會選舉產生，每屆

8、任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算。第十六條 股東會可以聘請精通企業管理、法律、金融、財務等專業的外部人士擔任獨立董事。獨立董事不得兼任公司其它職務。獨立董事的權利與其他董事一致。第十七條 董事長、董事局主席及及執行董事由股東會選舉產生。第十八條 董事會成員職責一、董事長行使下列職權：1、主持股東會，召集、主持董事會會議；2、監督、檢查董事會決議的執行情況；3、簽署董事會重要文件和其它應由公司法定代表人簽署的文件；4、行使法定代表人的職權；5、董事會授予的其他職權。二、董事局主席行使下列職權：1、 公司總經理、副

9、總經理、三總師及其他高級管理人員任免權；2、 公司高層管理人員的考核、獎懲建議權；3、 對公司預算外資金及10萬元以上預算內資金的審批權；4、 對金額在100萬元以上的合同的審批權；5、 召集董事會及董事會各專業委員會會議的權力；6、 董事會授予的其他權力；三、獨立董事的職權：1. 對公司經營管理和重大業務決策提供必要支持；2. 參加董事會投資決策、薪酬考核、審計和預算委員會，行使相應權力。3. 董事會授予的其他權力。第十九條 董事會認為必要時可以設立審計、戰略發展與投資、薪酬考核等相關專業委員會，輔助董事會進行決策。委員會成員可以包括外部專業人士。第二十條 董事會下設辦公室。董事會辦公室作為

10、常設機構，負責處理董事會或董事局主席日常事務，辦理董事長或董事局主席交辦的其他工作。第四章 專業委員會構成、職責與議事規則頁：6戰略投資、薪酬考核、預算、審計等成員構成、議事程序、決策權限第二十一條 為了加強對公司經營管理，提高經營決策的科學性，董事會設立戰略投資、審計、薪酬考核、預算等專業委員會。第二十二條 戰略委員會是決定公司戰略、經營計劃和重大投資的最高管理機構。委員會主任由董事局主席擔任，委員會副主任由主任指定。成員包括全體董事會成員及公司經營班子。第二十三條 戰略投資委員會職責和決策權限包括：1. 研究董事會提出的公司發展戰略、長期和年度投資方向，審議修訂總經理提出的公司可持續發展戰

11、略規劃，提出年度經營總目標及經營方針；2. 審核和論證公司年度投資方案和年度經營計劃，向董事會提交報告書；3. 審查和監督公司年度投資方案和年度經營計劃的執行情況；對公司年度投資活動進行最終評價，向董事會提交相應的評估報告；4. 對下屬企業的股份轉讓、兼并、整頓、清產等重大問題提出建議； 5. 負責對公司投資項目的評審，提出決策建議。6.1.第二十四條 戰略委員會的議事規則如下：（1） 戰略委員會為非常設機構，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責；（2） 戰略委員會會議應當由二分之一以上的委員出席方可舉行。戰略委員會做出的決議，必須經全體委員三分之二表決通

12、過方為有效。戰略委員會主任具有一票否決權。第二十五條 審計委員會是審計公司經營活動的最高管理機構。委員會主任由獨立董事擔任，副主任由主任指定，成員包括獨立董事、外聘相關審計專家；第二十六條 審計委員會職責和決策權限包括：1. 審查年度審計的范圍和結果及其成本的有效性，并審查審計師的獨立性和客觀性；2. 考慮外部審計師的任命及審計費和指定或解雇的任何問題；3. 在審計開始之前與外部審計師一起討論審計的性質和范圍及其他相關問題；4. 在董事會之前審查公司半年度和年度財務報告；5. 對高級管理人員進行離任審計；6. 對金額超過100萬元的合同審計；7. 對公司工程或重大投資進行財務審計；8. 對公司

13、經營業務審計；9. 董事會規定其他審計事項。第二十七條 審計委員會的議事規則如下：1. 審計委員會為非常設機構，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責；2. 審計委員會會議應當由二分之一以上的委員出席方可舉行。審計委員會做出的決議，必須經全體委員三分之二表決通過方為有效。第二十八條 薪酬考核委員會是公司薪酬管理、考核管理方面的最高管理機構，主任由獨立董事擔任，副主任由主任指定，成員包括獨立董事、外聘人力資源管理專家；第二十九條 薪酬考核委員會職責包括：1. 審議決定高級管理人員的薪酬標準；2. 審議決定公司年度工資總額及員工人數限制；3. 審議決定公司利潤分

14、配方案；4. 審議決定金額超過5萬元的獎懲方案；5. 制定公司高級管理人員考核指標及考核辦法；6. 審定部門經理年度業績合同考核指標；7. 對高級管理人員進行年度或公司重大工程或重要工作的階段性考核。第三十條 薪酬考核委員會的議事規則如下：1. 薪酬考核委員會為非常設機構，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責2. 薪酬考核委員會會議應當由二分之一以上的委員出席方可舉行。預算委員會做出的決議，必須經全體委員三分之二表決通過方為有效。第三十一條 預算委員會是實施全面預算管理的最高管理機構，以預算會議的形式審議各項預算事項。委員會主任由董事局主席擔任，委員會副主

15、任由主任指定。預算委員會成員包括董事局主席、獨立董事、經營班子成員；第三十二條 預算委員會職責包括：1. 審議、確定公司年度預算目標、預算編制方針和預算程序，報董事會批準；2. 審定公司預算工作組提交的總預算和各部門年度預算，上報董事會；經董事長簽批后下達正式預算；3. 批準預算工作組審議提交的預算調整、修正方案；4. 協調、裁定公司預算重大沖突；5. 對預算運行狀況實施整體監控；6. 審議與預算執行情況掛鉤的考核及獎懲辦法和方案，提出建議，上報董事會。第三十三條 預算委員會的議事規則如下：1. 預算委員會為非常設機構，會議由主任主持召開。如主任因特殊原因缺席，由主任指定副主任代為履行上述職責

16、；2. 預算委員會定期召開經營分析會，聽取預算工作組、各預算控制部門匯報，關注差異，審定調整方案，表決有關事宜；3. 預算委員會會議根據預算工作小組報請的審議內容，由主任或副主任為召集人確定會議議程，并主持議事；4. 預算委員會會議應當由二分之一以上的委員出席方可舉行。預算委員會做出的決議，必須經全體委員三分之二表決通過方為有效。預算委員會主任具有一票否決權。第五章總經理職責與述職匯報第三十四條 公司設立總經理，由董事會聘任或者解聘。董事可以兼任總經理。第三十五條 總經理對董事會負責，具有以下職權：（一） 主持公司日常經營管理工作，并向董事會報告工作；（二） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和

17、投資方案；（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案、公司組織規程；（四） 擬訂公司投資管理制度、財務預算制度、固定資產管理制度、貨幣資金管理制度、審計制度、財務分析報告制度、經營計劃管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；（五） 制訂公司的具體規章；（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、三總師及其他高級管理人員；（七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的其它管理人員；（八） 根據董事長授權，代表公司對外簽署合同和協議；（九） 簽發公司日常行政、業務和財務等文件；（十） 總經理列席董事會會議，并有發言權； （十一） 董事會授予的其它職權。第三十六條 總經理對董事會負責，具有以下

18、責任：（一） 遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，如發現此類行為，所得收入歸公司所有；（二） 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（三） 不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有；（四） 除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密；（五） 執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任；（六） 不得從事

19、兼職工作；（七） 離任時應按照工作交接管理辦法進行工作交接；（八） 其他由董事會規定的責任。第三十七條 總經理辦公會協助總經理進行日常經營決策。總經理辦公會由總經理、副總經理、總經濟師、總工程師、總會計師組成，必要時可以邀請各部門經理或其他相關人員參加。總經理辦公會實行總經理負責制，總經理聽取其他人員意見之后作出最終決策。第三十八條 總經理定期（一般為一季度）向董事會述職匯報工作。匯報內容包括：（一） 公司的經營計劃（包括年度經營計劃、季度經營計劃等）和投資方案的制訂情況；（二） 經營計劃和預算的執行情況；（三） 各種基本管理制度和一般管理制度的制訂和執行情況；（四） 對公司部門經理的考核和獎

20、懲情況；（五） 公司財務的最新狀況；（六） 公司重大合同的簽訂、執行情況；（七） 公司日常經營狀況； （八） 其他董事會認為應該匯報的內容。 第六章監事會構成、職責與議事程序第三十九條 公司設立監事會，成員3人。監事會設主席一人，由監事選舉產生。第四十條 監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，比例為2：1。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、總經理以及財務總監不得兼任監事。第四十一條 監事任期每屆三年。監事任期屆滿，可以連選連任。第四十二條 監事會或者監事行使下列職權：（一） 檢查公司財務狀況；（二） 對董事、總經理執行公司職務時違反法律法規、公司章程、股東會決議的行為進行

21、監督；（三） 當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；（四） 提議召開臨時股東會；（五） 監事列席董事會會議；（六） 股東會授予的其他職權。第四十三條 監視會議事程序：（一）召開會議監事會每年至少召開二次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。(二)形成監視會決議監事會的議事方式為：監事提交的議案經會議審議后，進行表決。監事會的表決程序為：每一監事享有一票表決權，監事會決議須經全體監事以舉手表決或書面表決過半數通過。（三）形成會議記錄：出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為10年。第四十四條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。 第七章 董事會與總經理的指揮權限劃分第四十五條 為了規范公司經營管理，嚴格界定董事會與總經理的指揮權。第四十六條 董事會通過形成決議的形式行使對公司經營班子的指揮權，不得越權指揮。第四十七條 董事會、董事局主席關于經營活動的決議、指示和批示必須通過總經理向下傳達，不得直接干預公