1、分層制度下的做市策略場外市場部 做市業務部2015年12月目錄Contentsl 新三板交易制度概述l 做市商制度及作用l 做市規則與股票獲取詳解l 新三板分層制度展望01新三板交易制度概述新三板交易方式新三板交易方式三選一，可申請互相變更三選一，可申請互相變更投資者買賣雙方協商交易價格及數量，通過股轉系統互報成交協議轉讓方式協議轉讓方式以做市商為成交中介。做市商持有一定股份，并向市場提供買賣雙向報價，投資者選擇是否同做市商成交做市轉讓方式做市轉讓方式類似目前A股市場主板的連續競價匹配成交模式，符合股轉公司規定條件的掛牌公司可以申請。目前尚未推出細則。競價轉讓方式競價轉讓方式123新三板通用交

2、易規則新三板通用交易規則l 交易時間：交易時間：同主板市場l 交易數量：交易數量：1000股或其整數倍。股票轉讓單筆不得超過100萬股l 漲跌停板：漲跌停板：無漲跌幅限制l 回轉限制：回轉限制：投資者T+1l 買賣申報買賣申報：時間優先，價格優先l 交易費用：交易費用：轉讓手續費、印花稅、券商傭金等02做市商制度及作用新三板做市商制度運行規則新三板做市商制度運行規則l什么是做市商制度什么是做市商制度做市轉讓即以做市商為交易中介的交易方式，由具備一定實力和信譽的獨立證券經營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格（即雙向報價），并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有

3、資金和證券與投資者進行證券交易。買賣雙方不需等待交易對手出現，只要有做市商出面承擔，交易對手方即可達成交易。做市商市場參與者流動性20.119.9股票賣方股票買方資金股票股票資金做市商新三板企業發展規劃新三板企業發展規劃進行股份制改造進行股份制改造變更轉讓方式為變更轉讓方式為做市轉讓，增加做市轉讓，增加流動性流動性競價交易、競價交易、IPO轉板等轉板等主動市值管理，主動市值管理，分層創新分層創新新三板掛牌，成新三板掛牌，成為非上市公眾公為非上市公眾公司司做市商制度的作用做市商制度的作用1 12 23 34 46 6影響影響03做市規則與股票獲取詳解變更為做市轉讓的要求變更為做市轉讓的要求l做市

4、商家數做市商家數做市商至少要兩家。若已做市企業因做市商退出不足兩家，需在規定時間內補充做市商，或申請變更為協議轉讓。l做市加入與退出做市加入與退出初始做市商做市至少6個月，后續加入做市商做市至少3個月，做市商可自由申請后續加入或退出做市。l做市初始庫存股獲取做市初始庫存股獲取 -掛牌時即選擇做市轉讓方式的股票初始做市商合計應取得不低于總股本5%或100萬股（以孰低為準），每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票。 -除此之外，做市商在做市前應當取得不低于10萬股的做市庫存股票。l股轉公司要求的其他條件等股轉公司要求的其他條件等變更為做市轉讓的流程變更為做市轉讓的流程l做市初始庫存股獲取做市初始庫

5、存股獲取 向做市商定向增發股份，或者原有股東通過協議轉讓部分庫存股給做市商【企業定向增發企業定向增發】 -股東大會召開提示性公告 -股東大會通過議案，企業與做市商簽訂股票認購協議 -做市商進行劃款，企業驗資，股轉系統備案，北結算股權登記（2個月） -做市商獲得企業庫存股，企業遞交做市申請，做市商雙向報價（3-5天）【企業采取老股東轉讓企業采取老股東轉讓】 -股東大會召開提示性公告 -股東大會通過議案，企業采取協議轉讓方式轉讓庫存股給做市商 -企業向股轉系統遞交申請，做市商向北結算遞交申請，三個工作日后，申請通過后采取雙向報價做市報價規則做市報價規則l做市申報規則做市申報規則做市申報采用雙向報價

6、方式，雙向報價價差不得大于5%；當做市商提交新的做市申報后，前次做市申報為成交部分自動撤銷；僅限價申報與做市申報之間可成交，限價申報、做市申報之間不能成交。l委托成交規則委托成交規則投資者和做市商間按價格優先、時間優先原則自動撮合成交；成交價均以做市申報價格為準。做市交易成交示例做市交易成交示例做市交易成交示例做市交易成交示例04新三板分層制度展望分層征求意見稿發布分層征求意見稿發布1111月月2424日，全國中小企業股份轉讓系統發布了新三板分層意見征求方案日，全國中小企業股份轉讓系統發布了新三板分層意見征求方案“掛牌公司分層的本質是掛牌公司風險的分層管理，其實現方式是制度的差異化安排。通過分

7、層，對不同層級掛牌公司實施差異化的服務和監管。”已掛牌公司在2015年年報披露截止日（2016年4月29日）后，股轉系統根據分層標準，自動篩選符合創新層標準的掛牌公司，2016年5月正式實施。基礎層基礎層主要針對掛牌以來無交易或交易及其偶發且尚無融資記錄的企業，還包括有交易或者融資記錄但暫不滿足創新層準入標準的企業。創新層創新層創新層公司優先進行制度創新的試點。分層意義與市場需求分層意義與市場需求l掛牌公司差異化突顯掛牌公司差異化突顯截至2015年12月4日，全國股轉系統共有4482家掛牌公司，做市企業1017家。隨著掛牌公司家數的迅速增加，掛牌公司差異化特征日益明顯。此外，因為企業自由選擇做

8、市轉讓或者協議轉讓的交易方式，掛牌公司的交易頻率、價格連續性方面差異較大。l差異化管理需求差異化管理需求掛牌公司在發展階段、股本規模、股東人數、市值、經營規模、融資需求等方面體現了多層次的差異，對制度產生了差異化需求。分類服務、分層監管，降低投資者的信息收集成本。差異化制度安排差異化制度安排l創新層公司創新層公司服務方面，優先融資制度、交易制度的創新。對創新層掛牌公司建立一次審批、分期實施的儲架發行制度和掛牌公司股東大會一次審議、董事會分期實施的授權發行機制，加強融資定價指導、限售管理、募集資金使用管理；探索并購貸款和并購基金的可行性。監管方面。1、信息披露的時效性和強度上提高要求，要求該層公

9、司披露業績快報或業績預告，并提高定期報告、臨時報告披露及時性的要求，鼓勵披露季度報告，加強對公司承諾事項的管理；2、要求進一步完善治理結構和建立相關制度，要求設置專職董秘，強化對公司董監高敏感期股票買賣、短線交易的管理；3、實施嚴格的違規記分制度和公開披露制度，并與責任人員強制培訓制度相銜接，研究引入自愿限售制度。l基礎層公司基礎層公司現有制度運行，并調整優化。分層標準設計分層標準設計標準一：成熟穩健、治理規范的規模企業標準二：有一定業績規模的高成長企業標準三：市值管理受市場認可的新興企業分層制度下的做市服務分層制度下的做市服務l融資服務并引導投資融資服務并引導投資做市商是企業的投資者做市商在

10、投資決策上類似PE的角色。券商根據自己的投資評價體系發現企業投資價值，并以戰略投資者的身份參與企業股權投資，長期持有企業股權。與PE不同之處在于根據股轉公司規定，做市投資不得與掛牌公司簽訂業績對賭條款等。做市商是企業投資的引導者做市商評估企業基本面、營業收入、凈利潤、資產收益率等量化指標，也判斷分析企業所處行業、團隊情況、核心競爭力和成長性等考量因素。做市商通過交易報價，維持股票合理的價格區間，維護掛牌公司市值，引導外部投資者認識企業價值，參與股權交易。分層制度下的做市服務分層制度下的做市服務l交易服務并配合分層交易服務并配合分層交易的主要參與者由于新三板掛牌公司以中小微企業居多，股權集中度較高，流通性較低。做市商承擔報價及組織交易的功能，提升流動性。服務企業市值管理市場對于做市商報價的反應情況讓做市商不斷修正對企業的定價，最終形成市場對企業認可的公允價值。公允價值來自于來自于兩方面。一個是市場參考基本面的量化指標，對企業的關注度。另一個，來自于對所處行業及成長性的預期。配合分層管理要求通過活躍交投和市值管理，