1、盡職調查提綱一、 執行概覽1)公司的名稱與地址、公司法律形式、電話、電傳以及E-mail號碼2)公司或業主的聯系人及其職務3)中介的名稱、地址、電話電傳及E-mail號碼4)投資銀行家以及所有外部專家的姓名、電話、電傳以及E-mail號碼5)律師姓名、地址、電話、電傳以及E-mail號碼6)會計公司的聯系人及其地址、電話、電傳以及E-mail號碼7)公司所有者,股東及公司歷史回顧(從最初階段開始對公司、它的子公司和分支機構的歷史作一概述)8)對行業、主要市場、產品的簡要經營說明，其中包括產品系列的特性9)整個公司或部門的示意圖10)完整的人事組織圖，注明部門和人數11)對目標企業的房產、工廠以

2、及設備的狀況和生產能力的評估12)對高層管理人員、所有主要管理人員以及重要事項的人力資源評估。說明是誰實際控制企業。企業是由一個還是由數人控制？該人對企業是否十分關鍵？判斷公司及其經營單位是以分權型結構還是高度集權型結構進行管理。判斷管理層對變化的反應能力。它是否能在很短的時期內作出有效決策？調查高層管理人員是否有犯罪嫌疑而被司法機關調查或起訴。獲得所有主要經理和管理人員的資料，他們中是否有人從所有者處獲得了擁有股票或其他安排的承諾，這些安排在公司被出售或兼并的情況下有可能引起上述人員的不滿13)如果公司是上市公司的話，列出過去三年股票每股交易價格的范圍14)對長期計劃、經營計劃、預算作出概要

3、說明并對其中的重要事項進行評價15)在可獲資金超過現有水平并計劃用于投資的情況下，目標公司管理層最重要的資金投向清單，以100萬美元作為合理的新增資金起點16)反對或支持收購或兼并的理由，其中包括主要風險與收益以及所有少數反對意見總體的評估清單產品系列XYZ其他企業總體市場份額成長價格統一性客戶組合客戶需求強度分銷力量監管程度現金流特性產出現金的能力可支配現金的獲得能力以股利發放的現金產品系列專有權新產品的開發歷史專利情況專有技術技術過時風險勞動密集度產品定價管理層企業家精神品質留任意愿勞工素質工會素質留任意愿投資的資本密集性超過平均水平的可能性盈利能力買方的投資收益注：（1）評估選項為強、平

4、均、弱；是、否、N/A（無法獲得）。 （2）在附頁上填入評論。 （3）可支配現金流等于稅后凈利潤加上折舊和攤銷，減去企業內部所需流動資本，但不包括房產、廠房以及設備支出二、營銷與銷售1、行業1）主要影響因素（人口因素、技術、對時尚的敏感性、競爭以及類似的事項）2）過去及預期的趨勢、成長性與周期3）市場規模4）盈利性5）資本密集程度6）商品以及附加值定價法對市場的影響7）分銷渠道8）主要客戶9）主要競爭對手10）主要供貨商11）監管因素12）行業及世界范圍的主要趨勢13）該行業是市場/銷售驅動型還是技術驅動型2、特定市場壁龕分析1）對未來三到五年目標公司營銷與銷售計劃的概述2）目標公司是市場/銷

5、售驅動型還是技術驅動型3)至少過去三年產品系列的歷史銷售額情況的概述及這一期間市場份額變動的最佳估計產品系列歷史銷售情況產品系列銷售額市場份額產品系列五年前四年前三年前兩年前去年五年前現在產品X國內地區A地區B地區C 地區D國際列出地點產品Y國內地區A地區B地區C地區D國際列出地點其他產品國內地區A地區B地區C地區D國際列出地點總計4)對重要產品系列今后三年內的銷售額的預期 產品系列預期銷售額產品銷售額市場份額產品系列第一年第二年第三年第四年第五年當前第五年產品X國內地區A地區B地區C 地區D國際列出地點產品Y國內地區A地區B地區C地區D國際列出地點其他產品國內地區A地區B地區C地區D國際列出

6、地點總計5)至少過去三年（五年最好）產品系列歷史銷售毛利潤的概述產品系列毛利潤歷史產品系列五年前四年前三年前兩年前去年產品X國內地區A地區B地區C 地區D國際列出地點產品Y國內地區A地區B地區C地區D國際列出地點其他產品國內地區A地區B地區C地區D國際列出地點總和6)對主要產品系列今后三年到五年內的毛利潤的預期 產品系列預期利潤產品系列第一年第二年第三年第四年第五年產品X國內地區A地區B地區C地區D國際列出地點產品Y國內地區A地區B地區C地區D國際列出地點其他產品國內地區A地區B地區C地區D國際列出地點總和7)列示對主要客戶的銷售額主要客戶銷售額客戶名稱五年前四年前三年前兩年前去年最重要的65

7、%的客戶的其余部分：客戶數金額其余客戶數金額總銷售額8)與當前和預期客戶基礎（混合）相關的風險9)當前產品系列未結清之積壓訂單狀況 積壓銷售訂單產品系列銷售額（美元）毛利潤（美元）產品經X產品Y其他總和10)競爭對手產品系列的銷售額和利潤。對競爭者、定價、敏感性、成本趨勢以及相關事項的評價。產品系列銷售價格的變化，包括支付方式和折扣。 競爭數據產品系列競爭產品名稱競爭產品所有者銷售額（千美元）市場份額（%）趨勢產品X產品Y其他總和100銷售單價百分比的變動產品系列三年前兩年前當年第一年第二年第三年第四年第五年產品X產品Y其他總和11)競爭對手的比較和評價競爭對手比較項目競爭對手目標公司X公司Y

8、公司Z公司其他毛利率%銷售費用占銷售客%管理費用利潤占銷售額%稅前利潤占銷售額%前三年銷售額幾何平均增長率去年銷售額增長率前三年稅前幾何平均增長率去年稅前利潤增長率產品系列市場份額產品X產品Y其他質量情況價格情況成本制造商級別單位雇員銷售額流動資本比應收帳款周轉天數存貨周轉率應付帳款周轉天數債務股權比12)以百分比表示的產品系列歷史毛利率歷史毛利百分比產品系列五年前四年前三年前兩年前去年產品X產品Y其他總和13)以百分比表示的產品系列毛利率預測產品系列預期毛利百分比產品系列去年第一年第二年第三年第四年第五年產品X產品Y其他總和14)在過去五年引入的產品的銷售百分比15)商品質量保證，退回與折讓

9、的歷史與現狀16)業務的季節性和周期性17)計劃在未來三年推出的新產品18)與超前、同步以及滯后經濟指標的關系如果存在的話19)按產品劃分的主要產品系列剩余生命周期內的技術和評估20)專利和專有技術情況21)品牌和商標及其重要性22)現在或未來的競爭進入壁壘23)與此項投資相關的風險3、人力資源及人事政策1）列出主要的營銷和銷售部門人員 主要的營銷與銷售人員姓名職務年齡工資經驗評價總體：營銷N/A銷售N/A2）繪制營銷與銷售部門組織結構圖，注明職務、人數以及工資水平 3）列示我方與主要客戶會談結果的要點4）論述有關客戶對價格的敏感性、品質、商標、發貨以及服務的市場調查結果5）對銷售代表簡介及分

10、銷商產品銷售協議（傭金率結構、獨家代理地區或客戶、終止條款、涉及的產品和地區，等等）作出評價6） 列出貸款政策、措施以及不良貸款歷史7） 列出銷售代表處的地址，分銷機構、倉庫、其他設施的地址以及涉及這些設施的所有重要租賃，并對其充足性作出判斷8） 列出營銷與銷售部門激勵方案9） 分類列出廣告方案 廣告方案類 型金 額細 節交易展覽會、出版物媒體促銷方案其他總體10） 對向客戶提供的公司目錄、銷售工具、服務手冊、價格表、零件單11） 確認營銷和銷售部門的實力與弱點以及所需的主要改進措施三、工程、設計、研究與開發1）提供工程、設計、研究與開發組織圖，注明職能、人數以及工資水平。可作一附錄。對流程、

11、控制以及人員和項目質量加以說明。這些人員留任的可能性加以評述 工程、設計、研究與開發人員姓名職務年齡工資經驗評價總體：工程N/A設計與研究N/A2） 對當前和以后三年的工程作一概要說明，包括：3） 生產性工程設計任務單4） 再設計或設計項目5） 開發項目6） 基礎研究項目7） 列出過去五年推出的產品在去年的銷售額8） 列出過去五年用于工程、設計、研究與開發的支出水平 工程、設計與開發支出五年前四年前三年前兩年前去年生產性工程項目設計或再設計開發基礎性研究總額占銷售的%9）根據數據以及與公司人員的會談判斷公司是否存在可以在出售或兼并前增加企業收入的遞延項目10）用于這些方面的設施與競爭對手以及買

12、方的設施相比較11）對控制程序以及滿足以下要求的能力作出評估：12）生產13）當前和新興市場的市場需求以及未來銷售增長14）應用技術以及面向客戶的技術服務15）客戶以及公司遵守法律、法規以及所有監管機構的規章16）公司提供足夠的商品以滿足未來銷售目標17）生產性工程制圖是否及時以及是否對工廠有用18）公司是否打算將生產過程中的組成部件標準化19）這些功能與競爭對手以及消費者需求相比較的情況如何？它們是否充足？如有變動的需要，請將它們列出并對進行變動的成本作出估計20） 將獲得和已獲得的專利進行考察21） 公司特定的黑箱技術以及專有技術的說明22） 與聲稱真實的或潛在的專利或商標侵權相關的已知訴

13、訟的清單23） 描述對設計、研究與開發以及批準項目的控制能力24） 對公司的成功與失敗、實力與弱點以及部門當前及未來三年計劃業務的充分性作出判斷。判斷公司在這一領域屬于領導者還是追隨者四 、生產與服務經營1）總體生產流程加以描述，按位置列示工廠設施，并對生產能力的利用程度加以說明。2）列明主要產品系列的主要成本構成 產品系列成本構成成本構成產品X（%）產品Y（%）其他（%）直接材料直接人工直接費用間接費用總主要成本1001001003）列出不同生產與服務部門的職員，注明工資水平 主要生產與服務人員姓 名職 務年 齡工 資經 驗評 價總體生產N/A4）列出主要附加福利計劃，其中包括獎勵、醫療以及

14、福利5）向部門經理征求他們個人對企業的“愿望清單”。向他們詢問如果他們下一年預算增加100萬美元，他們將采取什么行動計劃6）附上生產與服務組織圖，注明職務、人數以及工資水平。可作為一附件。對裝貨、及時發送、返工的控制作出評價。廢料報告是否充分？廢料水平是否太高？為什么？7） 過去五年勞資關系作出評述，包括罷工或其他的停工。過去三年按部門計算的人事變動率是多少？8） 列出在未來三年將要進行的工會或其他勞資談判。是否有足夠的 勞動力以滿足目前水平的生產需要9） 列出并評價工廠各部門直接和間接的工資率與激勵系統。列出所有工會和合同到期日10）對采購職能進行考察，包括流程和控制制度。如未包含在其他部門

15、，請在此對人力問題加以討論，其中包括年齡、經驗、工資水平、稱職程度。其他要包括的事項有：11）采購是集權型還是分權型12）競爭性報價措施13）對部門人員的激勵系統工廠各部門工資與激勵部 門直接工資間接工資所有工會平均工資率激勵系統人事變動率14）與供貨商簽訂的重要合同的性質，包括折扣15）對多種供貨渠道的使用16）在保證材料與供貨質量前提下使成本最低的措施17）收購合同的簽訂：類型、特定規則、涉及時間以及內部控制18）列出10家最大的或最重要的供貨商以及去年采購的主要原材料、貨物與配件。重要供貨商名 稱起運地材料（美元）年采購額合同條款19)重要的公司外部采購與內部采購及其定價方法加以說明20

16、） 列出重要分包人并對其作用加以說明21） 對過去兩年成本效率、生產率以及附加值工程22） 對正在使用的存貨成本會計方法的說明。這些成本核算方法是否適用于有關流程和產品？23） 按產品和存貨階段（原材料、半成品、產成品）對存貨周轉率進行的考察。存貨周轉率當年去年金 額存貨周轉率金 額存貨周轉率存貨階段原材料產成品半成品總體存貨系列產品系列X產品系列Y其他總體24） 公司在生產過程和產品有關的監管機構的記錄。至少應包括環境25） 考察當前積壓銷售訂單26） 對與主要產品相關的技術水平和風險加以說明27） 對生產流程及其所涉部門中各重要部門以及職能單位的實力與弱點加以說明28） 通過對現行質量控制

17、職能部門以及返工量、擔保索賠、因質量問題而產生的折讓的考察，對生產質量情況進行分析29） 對過去兩年與賬面存貨數量相比、實物存貨短缺或溢出的考察。公司是否采用永續盤點法？公司是否采用ABC系統或類似的系統，根據按存貨使用價值或總金額確定的相對重要性對存貨進行控制和報告？30） 通過觀察、與恰當的個人會談以及對支出的考察，判斷機器、設備以及設施的維修是否充分31） 對告訴資本支出與費用支出的政策加以描述。是否會因為保守政策的原因而存在某些“隱藏”資產？32） 對記帳和稅務申報中折舊與攤銷政策的說明。這些政策是否保守？33） 取得所有重要的設備設施租賃合同的復印件34） 列出過去五年內重要的資本支

18、出，并對此作出評述 重要資本支出年事項地點金額（美元）五年總計35） 摘出所有授權目標公司生產或銷售產品或從事其他事項的許可證協議和交叉許可協議36） 對現存生產廠房、機器、設備以及土地是否能滿足當前和預期今后三到五年的經營需要作出結論。對主要設施的運行狀況、使用期限以及所處位置進行說明。同時列出冗余不動產的可能出售價值。附上主要設備與設施清單，注明自有還是租賃。這一清單可作為收購協議的附件37） 對歷史經營的成功與失敗，實力與弱點得出結論，并對當前和預計今后三年生產經營以及有關設施是否充分作出判斷五、管理信息系統1)列出部門職員（重要人員）名單及其工資水平，并對他們留任的前景加以評述。管理信

19、息系列主要人員姓 名職 務年 齡工 資經 驗評 價總體MISN/A人力評價2)考察所有重要的管理報告 重要管理報告報 告名 稱內 容頻 率分 布3)列出或概述在所有集權型系統和分散型系統中使用的主要硬件和軟件 管理信息系統的主要組成部分型號位置用途自有還是租賃硬件軟件4)概述過去兩年管理信息系統的支出水平 信息管理系統支出費用去年今年工資與薪水附加福利硬件軟件供貨外部服務其他總計5)向部門經理征詢他們個人對企業的“愿望清單”。6)對運行歷史上的成功與失敗、實力與弱點得出結論7)列出部門職員（主要人員）名單及其工資水平 保險部門主要人員姓 名職 務年 齡工 資經 驗評 價總體總體N/A8)列出過

20、去三年內具有法律效力的重要保險事項 保險事項險別價值保費保險公司保險經紀人到期日9)列出過去五年的損失和索賠經歷 保險索賠對索賠或損失的說明四年前三年前兩年前一年前當年10)根據賣方預定交易方式的不同，判斷公司在過去和現在是否已獲得了充分的保險，是否有涉及公司經營任何方面的潛在索賠或訴訟的跡象，特別是那些涉及產品質量保證、投資者訴訟、勞動條件、工人、賠償保險、職業負債、一般負債、火災盜竊險、忠誠保險契約、自我保險的索賠，以及其他可能的風險領域的潛在索賠或訴訟。六、法律與監管問題1)獲取法律與監管部門人事組織圖。按有關專業工作的不同列出專職、年齡、工作年限以及薪水2)列出所有已知或潛在訴訟性質、

21、狀況以及預期結果3)獲取公司章程的副本以及/或其母公司以及各子公司的執照和章程4)審閱待出售母公司及各子公司至少五年的會議記錄。審閱主要的長期合同、重要的許可協議、法律事項、承諾和或有事項,獲取并審閱所有重要合同、租賃合同、許可協議和特許經營協議、已獲和將專利以及商標的副本5)列出公司注冊和獲準營業的州的名稱6)列出股票種類及各類股票的權利7)對公司及其業務的法律和監管方面的狀況及潛在的風險得出結論七、 稅收事項1)獲取稅務部門組織圖2)獲得并審查過去三年報送的所有稅，特許權使用稅，資本利得以及銷售稅納稅申報的副本除非公司代表簽署了棄權聲明以延長考察期。同時列出并考察過去六年內所有重要的所得稅

22、申報不足和建議稅收調整和裁決事項。納稅申報表的報送是否及時、完整與正確？3)過去三年的帳面記錄，包括：財務報表與稅收申報表的主要區別是什么？記帳與稅收申報之間是否存在任何永久性的差異？分析當前期的所得稅繳稅準備4)審閱審計師工作底稿。通過審閱以及與獨立審計師和管理人員的會談判斷是否存在任何未考慮的稅務風險，同時判斷公司是否存在過去未申報的、潛在可低扣事項或多報應稅收入八、財務考察1、人力資源與會計政策1）獲得控制會計以及財務部門的人事組織圖。列出主要人員的工資、工作經驗以及工資水平2）列出公司的會計政策和程序，特別是那些行業特定的、新近變動的以及與行業通常作法有別的會計政策和程序。其中包括涉及

23、銷售確認、資本與費用的區分以及資產折舊與攤銷的會計原則以及成本會計方法與程序3）確認中期財務報表的制定采用與年度報表相同的會計原則4）獲取管理層向審計師遞交的聲明書以及公司法律顧問向審計師遞交的法律文書5）獲取上一年審計師向管理層遞交的建議書的副本，其中包括會計政策和程序的改建建議6）去五年是否發生過獨立審計師的變更？2、財務報表1）資產負債表。獲取當年的資產負債表和過去五年的資產負債表2）現金，以及過去兩年現金及現金等價物帳戶的平均余額進行考察，以此判斷目前的借款是反映了年度特定時間的要求還是反映了企業的一般水平，是否存在可用于支付股利或向所有者支付的現金盈余3）列出主要銀行帳戶，判斷是否有

24、國外的大量存款4）列出所有貸款或債券的條款5） 目標公司或其任何股東是否對公司債務作出擔保？6） 可變現證券和應收票據，確認其存在性，判斷它們是以成本計價還是以公允市場價格計價并得出結論7）應收帳款可能因并不存在而被高估，可能無法完全收回，可能會有折扣或折讓，也可能會有質量擔保索賠，這樣會潛在地減少相應商品的收入8）獲取并審查一份按期限劃分的當前應收帳款清單，它們看起來是否可收回？9）向客戶確認部分或全部應收帳款余額，在較后的一個日期對應收帳款進行審查，以檢查它們在交易完成前是否可收回10）列出過去五年的壞帳沖銷和客戶折扣。這些折扣的提供是由于產品質量問題還是一般的開票原因？11）付款、銷售退

25、回與折讓以及售價折扣的有關條款。承諾付款期對利潤有什么影響？12）列出在過去三年各年占目標公司銷售額65%的目標公司最大客戶名單13）對應收帳款可收回的情況和壞帳準備的充分性作出判斷，某些私人公司可能會低估存貨從而低估收入及相應的所得稅，這種低估可以通過在購買時不把某些存貨列為資產或不及時將其列入存貨、沖銷過多的周轉緩慢存貨、減少過時的存貨以及低估成本來實現，由于存貨的過時、不存在、成本高估或者由于環境、技術或其他原因而無法出售，從而使存貨被高估14）獲取過去三年按主要產品系列、大類或其他恰當的分類方法劃分的存貨概覽15）考察過去兩到三年帳面和實際存貨的符合情況，以評估存貨控制記錄和程序的正確

26、性16）安排一次實際存貨盤點，獨立觀察、估算成本，并附于登記薄中17)考察直接和間接成本與費用是如何分配到存貨成本中去的。這些方法是否公允和恰當？18)比較最近的成本計價與凈售價，以判斷在存貨出售時是否可以實現合理的毛利潤19)考察周轉緩慢或過時的商品或產品存貨。公司采用何種程序以沖銷未完全實現帳面成本的存貨？20)公司是否有不在庫存之內的寄售商品或存貨？21)根據對廢料報告、銷售退回和折讓的考察，以及與有關負責人員的會談判斷是否存在質量控制的問題22)目前尚未執行的采購合同的數量是否反常？23)對存貨采購和控制程序、當前存貨核定成本金額，以及以合理利潤出售的可能性得出結論24)預付帳款和其他

27、流動資產，不動產、廠房與設備，獲取按種類、地點以及當前用途劃分的重要不動產概要，注明原始成本與累計折舊，以及按所得稅申報和記帳目的不同而分別采用的折舊方法25)如果可能，獲取重要資產按平方英尺計算的占地面積以及已使用期限和現狀的資料，注意是否有些資產是租賃的、已向銀行抵押的，或已用于為個人或企業借款作抵押的26)查明是否可獲取最近的、可靠的評估報告？是否在最近對資產進行過盤點？27)是否需作重大的更新、替換或增加以滿足預期經營水平的需要？28)現在可利用的生產能力是多少？29)列出過去五年每年的資本支出水平，并注明主要事項30)資產的保險是否充分？31)對資產的存在性和計價方法、使用的資產折舊

28、方法的一貫性以及對這些資產投資的潛在變現能力作出評述32)其他的資產與投資，獲取此類資產的一個一覽表，并對其變現能力和分類進行核實33)審查所有的專利、版權、商標以及專有技術的價值。判斷它們是否會引起法律訴訟34)查明公司關于這些資產的會計政策是否前后一貫得出結論35)未記載的資產，獲取重要的未記載資產的清單，得出結論36)流動負債37)獲取所有當期應付帳款的摘要。通過檢查有關單據并/或向供貨商核實以對金額作出確認38)列出前十位的供貨商以及過去兩年向其每一位采購的金額39)概述與供貨商的所有重要合同40)核實所有應向第三方支付的應付賬款余額41)檢查借款合同的條款、抵押、條件、留置與擔保42

29、)對流動性負債的金額和種類及對公司財務狀況的影響得出結論43)所得、銷售/自用與財產稅，查明目標公司是否報送了銷售/自用稅和財產稅申報表并及時支付44)是否有任何有爭議的稅收事項？45)審查最近的資產負債表上的繳稅準備金并判斷他們是否足以滿足預定目的，得出結論46) 長期負債，獲取對這些負債的概述，注明種類。對于債券，a) 利率b) 到期日c) 本金及未來三到五年內每年的利息支付。d) 限制性條款以及擔保或抵押資產。e) 違約條款。f) 提前償還條款。g) 轉換特權。47)列出各類貸款及其條款以及所有由公司作的擔保。這些擔保會限制公司的借款能力48)列出所有增資承諾、存貨購買、銷售和廣告方案、

30、客戶安排、套期保值合同以及其他重要事項49)審查所有的租賃、特許權以及使用費協議50)列出所有資產負債表外的融資業務及其條款51)概述養老金計劃，以及所有短期和中期的獎勵性報酬計劃，得出結論52)可能或潛在的未記載負債53)對歷史作出考察并判斷公司暴露于以下事項的風險：54)環境問題，例如作為生產過程結果的敏感材料的處置以及含有敏感材料的產品的出售，消費者敏感的事件和產品安全性問題55)對產品和服務質量擔保，產品缺陷和返工的產品責任訴訟，追索或潛在追索56)OSHA、EEOC、職業傷害與職業病，以及其他與雇員相關的索賠或潛在索賠57)資金提供不足或資金未提供的養老金和雇員福利計劃58)一旦完成

31、，會引起未預見的即期和長期成本增加的、未決工會談判59)列出由于以前事項或由于公司所處行業特性而使公司面臨的訴訟成本和風險60)列出公司與供貨商、咨詢人員、經理、客戶簽訂的合同或其他公司承諾事項61)審查公司對產品、業務和資產保險的費用以及充分性，得出結論62)股東權益以及過去五年向股東發放的股利和其他利潤分配的詳細記錄63)對證券種類、所有者以及相關條款進行說明64)概述過去兩年上市交易股票的平均和最高/最低價格，得出結論65)損益表收入和費用核算66)損益表產品銷售收入與成本67)通過對過去五年產品系列的銷售額和毛利潤的分析，并根據需要作出相應的測試68)找出需作解釋的銷售量與利潤水平的重

32、大變動69)獲取過去一到兩年向買方競爭對手以及賣方子公司和分支機構銷售情況的一覽表70)通過分析與討論，判斷過去五年受單價變動和實際銷售量變動影響的銷售金額各為多少71)審查過去五年部門經營費用的異常波動，并作出解釋。將這一期間的情況繪制成圖或表格72)判斷在項目完成后哪些費用不會維持在原有水平73)其他的形式調整而引起的收益，固定資產支出或流動資本的變動74)過去五年是否發生過經營性質的改變？例如企業、工廠或辦事處的營業間斷，得出結論75)現金流量表（現金流是對企業是否能長期成功經營的嚴格檢驗。沒有比了解過去和將來現金的產出項目和使用項目更為重要的了。應計項目可高可低，但銀行現金才是真的。）

33、76)獲取對過去五年內各年產出和使用的現金的分析。過去五年中最重要的現金來源和使用是什么？該企業是否是資本密集型的？它是否具有良好的正現金產出特性？它在未來五年具有相似現金流特征的可能性如何？77)財務報告要點78)如果在前面部分未被包括，請在收購調查的這一部分加入重要的財務比率和圖表。在本章以前部分未論述的其他常用的重要統計數據包括：79)過去五年以及預計未來三到五年的流動資本比，應收賬款周轉天數，壞賬占銷售額的比率，按產品系列和大類（原材料、在產品和產成品）劃分的存貨周轉率（產品銷售成本除以加權平均存貨），折舊與不動產、廠房以及設備支出的比，80)償債率（息稅前利潤除以償債金額，后者包括到

34、期的利息與本金）81)債務權益比（債務總額除以股東權益）82)過去五年以及預計未來三到五年的幾何平均年銷售增長率，毛利占銷售額的百分比，營業利潤（扣除利息和所得稅以及非經常性的非營業借項和貸項）占銷售額的百分比，稅前利潤占銷售額的百分比，得出結論83)項目專家成員1. (簽字) 4. (簽字)2. (簽字) 5. (簽字)3. (簽字) 6. (簽字) 年 月 日84) 集團投資決策委員會意見 簽字 年 月 日 附錄：一、“盡職調查”的七項基本內容針對風險企業的“盡職調查”主要包括七項內容，即對企業的管理風險、市場風險、技術風險、財務風險、法律風險、政策風險和退出風險的調查。 （一） 公司的管

35、理風險調查1、分析公司的管理機構是否健全，規章制度是否完善，“三會”、經營管理機構的職責是否分明，執行情況是否良好，評價影響公司規范化經營的風險。2、分析公司的董事、監事、經理及高管人員個人資力、知識結構、管理能力（人格特點、經營理念、經營業績等），評價公司經營管理的能力。3、分析公司的董事、監事、經理及高管人員是否勤勉盡職，評價董事、監事、經理及高管人員對公司的忠誠度。4、分析公司的股東結構和股權比例的合理性。5、分析公司的增資、重組、股權轉讓、財務預算、決算、對外投資等重大事項的決策是否得到合法、有效的授權或批準，是否履行了合法程序。6、分析公司是否有健全的風險管理及監督機制，能否有效、及

36、時地對主要項目（或產品）的經營風險進行事前、事中、事后監控，評價公司的風險控制能力。7、分析公司對下屬控股公司、參股公司、子公司的監控管理（主要是經營決策、財務監督、內部審計、管理團隊等）是否規范、有效。8、分析公司的關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、程度，對關聯關系（法律關系、股權關系、財產關系、管理關系、商業利益、人事關系等）的實質進行風險評判，特別是對以下內容進行分析：（1） 股股東或其他關聯股東與公司的管理機構、人員、財務是否獨立；（2） 控股股東或其他關聯股東與公司的業務是否存在同業競爭，各自的主要業務和客戶是否有沖突；（3） 關聯交易是否符合相關法律法規的規定，并履行了必要的程

37、序；（4） 關聯交易的定價是否公允，與市場獨立第三方的價格是否有較大差異；（5） 關聯交易的收入占公司主營業務收入的比例是否偏高；（6） 關聯交易的真實性，以及存在的必要性、持續性、依賴性；（7） 關聯方安排與非關聯方的單位或個人進行的重大交易、或缺乏明顯商業理由的交易、或實質與形式明顯不符的交易、或權利和義務不對等顯失公平等交易，是否實質上是關聯方交易，或該交易背后還有其他安排。9、分析公司是否存在沒有正當理由而不愿提供、或經常拖延、或撤回已提供的與盡職調查有關的文件或資料的情形及原因。（二） 公司的市場風險調查1、分析公司近3年主要產品的價格、質量、地域分布、市場占有率、行業排名、市場增長

38、潛力，以及與競爭對手相比的優劣情況，評價影響公司主要產品行業地位、市場前景的風險。2、分析公司主要產品的原材料可替代性、價格變化趨勢、供應渠道（國內、國外）等，評價影響公司原材料供應的風險。分析公司主要客戶、供應商占公司總客戶和總供應商的比例、穩定性，以及其本身的知名度、經營狀況、發展趨勢等，評價影響公司對客戶、供應商的依賴程度和穩定性的風險。3、分析公司營銷模式（自銷、直銷、委托代銷）、促銷手段、物流配送、信息采集等方面的能力是否健全高效，與競爭對手相比有無獨特性或優勢。4、分析公司產品的售后服務質量、成本、服務體系及客戶的滿意程度。5、分析公司對主營業務或主要產品投入的資金、人員及設備等情

39、況，評價是否存在變更主營業務或產品的潛在風險。（三） 公司的技術風險調查1、分析公司產品核心技術的來源（自主開發、聯合開發、技術轉讓）及其所有權或使用權的歸屬，評價是否存在知識產權和使用權的爭議風險。2、分析公司產品核心技術的先進性、獨特性、前瞻性及其與主要競爭對手相比較的優劣和差異，評價產品核心技術的市場競爭能力。3、分析公司產品核心技術的成熟度、能否產業化、生產成本和性價比是否有市場競爭力。4、分析公司的技術眼法能力（研發人數、研發人員的學歷和經歷、技術委托、技術儲備、研發設備、研發周期），評價公司是否具有技術研發的持續創新能力。5、分析公司核心技術是否具有原創性、可否替代、研發隊伍是否穩

40、定，以及專利和專有技術的保護措施如何。（四） 公司的財務風險調查1、分析公司近3年財務預決算的制定、調整以及執行情況，應特別注意分析預算的合理性，例如是否考慮了項目評估、設計、談判、調研等前期費用以及銀行利率、匯率變化、通貨膨脹、不可預見等因素。2、分析公司固定資產的購建和處置的計價政策、使用年限、折舊方法、殘值估算等是否合規、程序是否合法、手續是否齊全，評價其對公司經營業績的影響程度。3、分析公司無形資產的真實性、合法性，以及計價政策、攤銷方法、攤銷年限、處置方法等的合規性。4、分析公司主營收入的真實性，對主要客戶進行核實，評價公司是否虛假合同、不規范的關聯交易等虛增利潤的情形。5、分析公司

41、銷售產品或提供勞務的收入是否合規，評價公司是否有提前或延遲確認收入或虛增利潤的情形。6、分析公司的贏利模式，以及經常性收益的穩定性。7、分析公司非經常性損益（如稅收優惠或財政補貼）的真實性、準確性，以及該類收入占公司利潤總額的比例，評價該類事項對公司盈虧狀況的影響。8、分析公司應收款的形成原因、真實性、賬齡、余額及其變動是否合理（結合公司行業特點和業務收入狀況進行分析），評價收回的可能性及潛在的風險。9、分析公司收入、成本的比例關系、變動趨勢等（參照同行業主要競爭對手的情況進行分析），評價公司對成本管理的能力及重視度。10、分析公司長、短期投資的計價及收益確認方法、長期股權投資差額的攤銷方法和

42、期限等是否符合會計制度和會計準則。11、分析公司各項資產（主要是應收賬、存貨、固定資產或無形資產、長期投資）減值準備的計提方法是否合規、依據是否充分、比例是否合理、程序是否合法，評價公司是否存在利用資產減值準備違規調節利潤的情形。12、分析對公司贏利影響較大的敏感性因素（利潤、匯率、價格、市場占有率、出口配額、通貨膨脹等）的變化，特別要考慮雙重或多重敏感性因素同時發生變化時對公司財務產生的影響，評價其對經營風險的影響程度。13、分析公司資金來源、現金流量凈額的狀況、變化趨勢、資金需求、融資計劃、融資渠道或能力，評價影響公司現金周轉的風險。14、分析公司的銀行存款有無大額資金異常流動，評價控股或

43、其他股東有否占用或抽逃公司資金或違章操作的情形。15、分析公司近3年來以下主要財務指標的狀況及其發展趨勢（與公司歷史情況及同行業公司平均水平相比），評價公司的綜合經濟效益的水平：（1） 主營業務利潤率=主營業務利潤÷主營業務收入×100%；（2） 凈資產收益率=凈利潤÷期末凈資產×100%；（3） 資產負債率=負債總額÷資產總額×100%；（4） 流動比率=流動資產÷流動負債×100%；（5） 速動比率=（流動資產存貨）÷流動負債×100%；（6） 應收賬款周轉率=主營業務收入÷（期初應收帳款凈值+期末應收賬款凈值）÷2 ×100%；（7） 存貨周轉率=