1、收購兼并企業盡職調查內容兼并(merger):含有并吞、吸收、合并之意。廣義的兼并是 指在市場機制作用下，企業通過產權交易獲得其他企業產權，并企 圖獲得其控制權的經濟行為。收購(acquisition)：是指企業的資產和股份的購買行為。并購：泛指在市場機制作用下，企業為了獲得其他企業的控制 權而進行的產權交易活動。企業間的重組兼并正成為中國市場經濟中一個越來越突出的亮 點。近年來，光大集團，青島啤酒、海南航空、萬科房地產等眾多 企業頻頻成為新聞熱點，動輒上億元的兼并案屢見不鮮。自2000年以來，企業兼并重組開始出現了一些變化：市場無形 之手的作用逐漸加強，政府有形之手正悄然淡出。這是市場經濟中

2、 企業自發、自覺起來進行的重組，具有不一般的意義：一是企業開 始利用市場的手段，也就是積極利用并購方式來調整產業結構和推 進產業戰略。二是運用資本市場融資的能力有了顯著的增強，直接 融資比率顯著上升。三是一些如航空、電信、電力、鐵路等壟斷行 業紛紛開始重組。一、調查目標公司的目的兼并收購過程的開始階段，收購方需要得到有關目標公司經營 情況的充分信息，以便決定是否繼續進行收購或者為收購談判提供 依據。2、盡職調查的作用在日前的沃頓全球校友論壇上，聯想董事長柳傳志現身說法,指出中國企業海外并購須審慎，”應該提前把事情想透徹，想清楚是 不是真懂擬收購的目標企業，這樣才能確保成功。”看清楚、弄明白 之

3、后，還有磨合風險，”包括高層管理層、文化、思想的磨合，管理 層與董事會之間的磨合。”柳傳志的這番表達，擊中了中國企業海外并購的三個關鍵環節 一事前的戰略準備、交易雙方的盡職調查、并購后的整合與管理， 這三個環節也正是許多海外并購的“三大劫”。由于戰略準備和盡職 調查的不充分或失誤，一些收購往往是在“一廂情愿”的美好里啟 動，卻在“剃頭挑子一頭熱”的苦澀里收場；或者，由于對被收購 方的了解不到位，不是花了冤枉錢，就是收購后的整合也因“藥不 對癥”而舉步維艱。企業并購的盡職調查是為了確保一次并購的成功，并購企業必 須對被并購企業做詳細的調查，以便制定合適的并購方案和并購后 整合策略。并購調查包括企

4、業的背景與歷史、企業所在的產業、企 業的營銷方式、制造方式、財務資料與財務制度、研究與發展計劃 等各種相關問題。三、目標公司的調查內容一、目標公司基本情況資料備注1、目標公司的名稱、法定住址和日常經營地營業執照、組織機構營業執照正本與副本與址以及經營范圍；公司成立時間及性質。代碼證、貸投證、稅務登記證以及其他資料證件其他證件信息進行核對2、所有者權益結構企業公司章程主要股東和持股比例，發行在外的證券類型；其他特別的定義3、股東和董事約定有關情況出資協議了解股東間約定的權利與義務4、與目標公司后重要關系的外部人員和單位的啟關情況聘用合同或者股東（大）會紀要包括律師、注冊會計師、開戶銀行5、目標公

5、司的組織結構概況公司制度包括所有的管理部門、 業務部門、分公司、控股公司、參股公司的基 本情況6、目標公司歷史沿革公司經營發展過程中 的相關演變、變更登 記一套資料所有權和主要經營業務的變化7、出售目標公司的目的及相關信息與管理層以及股東進 行溝通，了解相關出 售信息為什么要出售目標公司；由誰負責目標公司出售的有關事宜；是否存在可能影響交易的少數股權；8、政府的限制和管制收購目標公司從事的經營范圍的政府批準文件和許可文件先證后照的特殊經營范 圍，要核實是否辦理了 相關證件，目標公司有 是否符合基本條件一、法律調查1、目標公司合法的主體資格、資產及財務情 況、債權債務情況、重 要交易合同、知識產

6、權營業執照；公司章程； 債權債務情況、重要 交易合同、知識產權 等相關證明文件目標公司設立登記以及 變更的合法性；經營業 務的合法性；出售的程 序的合規性；相關知識 產權以及資產產權的擁 有是否完整；特殊行業 其他要求。2、管理人員與普通員 工的安排、治理結構、 規章制度目標公司規章制度勞動用工合同；重要管 理人員的用工合同；社 會保障體系建設；組織 結構是否符合企業發展 的需要3、是否存在重大訴訟或仲裁等并應當要求其提供與 此相關的文件和資料， 如：裁判書、執減定等；正在進行的訴訟和判決（或裁決）后未執行完 畢的訴訟的當事人、爭 議金額、爭議事由、裁判結果、執行情況；4、產權的真實性有關產權

7、的權屬證書三、行業分析1、行業增長過去的年增長率銷售、利潤、市場占有率預計將來的年增長率銷售、利潤、市場占有率影響增長的因素人口變動趨勢、總體經 濟趨勢、可支配收入、 利息率、產業構成和趨 勢、市場規模、市場 占啟率、技術創新、生 產設計、規模經濟、產 品定價和差別化、進出 口、廣吉和營銷、政府因素、顧客購買力、 環境考慮等2、競爭同一行業中其他企 業的競爭及其競爭戰 略；影響成功的關鍵例如主要競爭對手近期 是否會由于某種因素而 實力大增因素;進入壁壘；對成功的主要威脅3、行業政策政府對行業的管制程度例如近期有沒后可能會被要求提高企業退休金、稅收；4、行業集中度；兼并與收購趨勢在目標公司所在地

8、區相 關產業的分布情況，以 及其發展態勢和兼并收 購的趨勢5、行業勞動力供給情況與市場工資水平是否有完善的社區服 務和充足的熟練勞動力 的供給；地區工資率是 否由產業競爭力；最近 是否發生過勞資糾紛或 力動協議的修改；四、財務調查貨幣資金銀行開立賬戶基本情應收賬款、應收票據、公司壞賬準備政策、過 去幾年的壞賬經歷、過 去幾年的退回和折讓情1、資產況；資產負債表、現 金流動表、注冊登記 表、存貨清單及資產 權屬證明況投資包括各種證券投資和其他投資庫存原材料、在成品和制成品廠場、財產和設備包括土地的位置、取得 日期、成本、數量、估 價基準和廠場與設備的 位置、說明、使用年限、 原始成本、賬面價值、

9、 重置成本、折舊及其方 法其他資產包括：商譽、遞延費用、專利、版權、商標、品牌等2、負債要求收購標的提供債務清單，貸款協議包括應付賬款、應付票據、長期負債、其他應3、尋找低估的負債、不足的預提和未入賬的費用；資產負債表根據會計政策以及行業 經營特點與目標公司內 部管理情況綜合判斷4、或肩負債財務報表附注5、股東權益所有者權益表包括各類股票的類型、 核定股數、在外股數、 投票權、清算優先權、 股利、在外認股權證、選擇權的條件、主要所 有人、市場價格范圍等6、會計政策重要的會計政策和會計程序摘要過去幾年會計政策有無 重大變化、與收購方的 主要會計政策是否T、 是否存在與產業實際不 同的會計政策7、

10、通貨膨脹對公司經營和財務的影響8、評估目標公司的持續經營能力財務報表比率分析五、稅收調查1、適用的稅收，包括稅種、稅率，所享受的減免、返還等優惠政策；稅務登記證、所享受稅收優惠政策的證明文件和依據2、由稅務方管埋部門執行的稅收檢查情況；是否拖欠稅款或受稅務機關檢查3、是否存在有爭議的稅收問題；4、稅收籌劃是內部執行還是由外部代埋；稅收籌劃相關文件是否已利用了所有的納稅節約等5、其他稅收考慮。六、市場調查1、人員考察對象包括營銷人 員、銷售力量、客戶 群體、經銷商、營銷 文化導向等。在市場盡職調查中，與 人有關的調查領域包括 評價目標企業同主要的 利益相關者（例如經銷 商、供應商、渠道中間 商）

11、之間的關系。2、產品考察對象包括市場份 額、品牌力、新產品 開發、市場感知狀況、 競爭水平等。與考察競爭環境相對應， 對目標企業產品的全面 研究，是使市場盡職調 查啟效的核心。3、工作流程考察對象包括營銷和 銷售計劃、廣告與營 銷溝通、營銷信息系 統、技術應用與客戶 數據庫、外部采購關 系和組織溝通等。開放順暢的運營流程是 衡量企業是否具有競爭 優勢的重要指標。七、人力資源調查1、人員與組織包括勞動合同的簽訂 情況、目標公司人力 資源及其配備的基本 狀況、組織結構和崗 位的設計原則等主要從組織結構、人員 總數和基本素質情況、 中高層管理人員和關鍵 人員的基本情況、選聘 經理人員的標準、人員 選

12、聘程序、崗位和部門 之間的標準操作流程等 方面考慮。2、人員管理與效率包括人力資源管理結 構、薪酬管理、激勵 制度、培訓機制、員 工發展計劃、員工和 組織績效管理、組織 運行效率等。3、法規遵循情況目標公司在勞動用工與國內企業間的兼并相 比，跨國企業間的兼并 更重視勞動用工中法規 遵循情況的調查。跨國 公司將母公司的價值埋中執行當地的法規情況念傳遞到在中國的子（分）公司中，它們認 為，沒有嚴格執行勞動 法規會給目標公司帶來 嚴重損害，是巨大的風 險所在。4、企業文化特質目標公司文化特質調 查主要從管理模式、 領導風格、溝通和決 策模式、團隊合作、 員工對企業的忠誠度、 員工對決策和管理的 參與

13、程度、員工表達 意見的途徑和方式、 違紀處理程序和員工 投訴或申訴程序、工 會組織的作用等方面 進行。如果是跨國企業間 的兼并，還涉及授權程 度和本地化管理程度等。四、調查的方法、渠道就是約見目標公司的代表人員，當面詳談，并向目標公司索要 一些目標公司的文件，如目標公司的公司章程、招股說明書、股東 名冊、股東會議與董事會記錄、財務報表、資產負債、公司內部組 織結構圖、子公司分公司分布情況、雇員福利計劃以及相關的保險 報告、各種權利的證明文件、資產目錄、重要的合同等等。這些文 件資料在目標公司同意并購并愿意積極合作時，是可以比較容易地 得到的。2 .公開出版物有關上傳公司的一些情報、資料，會在公

14、開傳媒如報紙、公告、 通告、公司自制的小冊子 予以公開或披露，特別當目標公司是上市 公司時。研究這些公開資料，也可能掌握目標公司相當的一些情況。3 .目標公司的專業顧問并購方可以面見目標公司的專業顧問，如律師、會計師、審計 師和其他的具有獨立性的商業顧問。通過與他們的交談，把握目標 公司的整體情況。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往 也基于這么一個前提條件，即目標公司同意披露。4 .登記機構目標公司的情況，還可以從一些登記機構獲得，如從公司登記 機構處，了解目標公司的發起成立日期、存續時間、公司性質、公 司章程、公司資本與股東、公司經營報表等情況；從土地登記機構 處，了解有關目標公司的

15、土地、房產的權利、合同、各種物權擔保 和抵押、限制性保證和法定的負擔等情況；從車、船登記機構處， 了解汽車、船只的數量、購買情況、使用與轉讓情況；從稅務登記 部門處了解目標公司的納稅情況，有無稅收爭議等。5 .當地政府當地政府包括其相關職能部門是極為重要的信息來源，它可以 提供有關產業政策的新動向，哪些產業受鼓勵？哪些產業受保護？ 哪些產業受限制甚至禁止？當地政府最清楚。有無可能影響目標公 司資產的諸如征用、搬遷、停建、改建等的近、遠期計劃？目標公 司是否要被整頓、改造？許可證的發放會不會有什么變化？等，也 都需要向當地政府了解，此外，有關目標公司的環保問題，特別是 環保責任，需向環保機構了解

16、。有關目標公司建筑問題，需向建筑 規劃部門、消防部門了解。如此等等，不一而足。6 .目標公司的供應商、顧客在可能的情況下，也可以找目標公司的供應商、顧客進行面談, 了解他們對目標公司的所知、所感。旁觀者清，有時也許他們的住 處與感覺會更加真實可信。五、兼并重組的成功案例經過大浪淘沙般的一輪全球化風潮，試圖遠征海外的中國企業 漸漸明白，全球化企業無須擁有遍布世界各地的業務，但必須具有 開拓任何市場、利用任何資源的能力，并在全球基礎上實現利潤最 大化。中國企業最缺的并非愿景和資金，而是可復制的業務模式、核心競爭力和全球可擴展的組織架構和管理機制。盡職調查：持續評估收購價格在并購之前的盡職調查環節，

17、中國企業通常存在三類認識誤區：首先，只關注收購成本，忽視對后續成本的準確估算。華立集 團在2004年收購了飛利浦的CDMA部門，但很快發現需要大量的 后續資金投入才能維持這個部門的研發，華立最終難以為繼。其次，對收購產生的協同效應過分樂觀。TCL以為收購了湯姆 遜就可以在合資公司復制自己的成本控制手段，然而發現只是一廂 情愿。第三，忽視對收購對象及其所在的產業環境的判斷，一些“意 外因素”破壞了收購效應。上海汽車控股韓國雙龍之后才發現雙龍 有著強大的工會，而自己完全沒有和工會打交道的經驗。一般而言，并購行為引發的成本投入包括三部分：并購交易成 本、整合成本和持續發展資金投入。企業重視的往往是并

18、購交易的 直接成本，但實際上，后兩者需要投入的往往是比收購成本更多的 資金去維持。其中整合成本包括調整供應鏈等運營所需投入、技術 消化成本、薪酬支出、短期內宣傳成本；持續發展資金投入包括： 持續的研發投入、并購整合后長期的營銷投入。這些都應該在價值 評估的現金流折現模型中被計算進去。對收購產生的協同效應進行準確估算也非常重要。一個負面案例是：一家金融公司估算一項收購能在未來 5年內將產生10億歐元 的收入協同效應，但其實整體市場的增長是有限的，達到上述目標 的唯一辦法是降低價格以擴大市場份額，錯誤估算的結果導致利潤 增長率僅有2%。相比之下，美國思科公司用其成熟的分銷網絡，將來自新創公 司的優

19、秀產品在幾個月內推向市場，創造了巨大的協同效應。思科 在20世紀90年代大量收購小規模創新型公司，思科能確保這些公 司在被收購之后，達到比在獨立狀態下更高的銷售峰值。依靠這種 模式，思科成功地從一家產品線單一的公司發展成為互聯網設備的 主要廠商。比照思科的做法，企業應該看到這樣一個事實：除了成本和投 入的計算，還需要對被收購公司五大信息作全方位的調查。包括：客戶關系，例如分析大客戶是不是存在著隨時中止訂單的風 險；產業狀況，例如所在產業近期是否存在著很多的不確定性或 變革可能；國家政策，例如近期有沒有可能會被要求提高企業退休金、 稅收；官司狀況，例如是否有某個消費者團隊正在考慮對公司提起 訴訟

20、；競爭者狀況，例如主要競爭對手近期是否會由于某種因素而 實力大增。所有這些因素，都可能改變企業對一樁收購的判斷并購后管理：事后“快整合”即使交易環節進展順利，在收購完成初期，由于整合問題導致 失敗的比例也高達70%。對于剛剛擺脫簡單粗放經營模式的大多數 中國制造類企業來說，并購后的整合和管理并非多數企業強項。通用電氣資本公司(GECaptial)自1930年代以來進行了超過1000項成功并購，被業內譽為最佳實踐典范。其整合收購模式包括 以下幾個關鍵點：首先，從盡職調查開始就進行整合計劃，認為對整合的考慮越 早越好。其次，委任全職的整合經理管理整合進程，整合經理通常參與 盡職調查，有很強的人際管理能力并對文化差異十分敏感。杰 克韋爾奇曾說：“選擇合適的整合經理意味著整合已經成功了 95%。”第三，迅速制定、宣布和實施整合計劃，GE Captial認為，如 果改變是不可避免的，那么越快越好。研究表明，最佳并購的效果在第一年能獲取大部分價值，緩慢的并購則導致并購價值隨時間增 長而流失。第四，把文化融合作為重中之重。收購之后， GE Captial相關 業務