1、閱讀老師提供的案例：管理的失誤與成功中關于并購的內容，包含章節第八，九，十，十四，十五章節；金&諾夫辛格的第八章寫一份：在公司接管，并購或合并發生后，如何整合公司治理？或者是 在公司接管，并購或合并發生后，從公司治理視角怎么樣來應對后續問題？ 題目可以自已擬定。關于公司合并（并購）后的公司治理1. 從公司組織結構角度2. 從財務角度3. 從HR角度4. 充分考量被整合（收購）公司的企業文化（地域文化）公司合并（并購）是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。

2、從財務角度主要有吸收合并，控股合并和新設合并。現代企業合并（并購）已經成為企業發展重要途徑之一，具體表現在企業可通過企業并購實現經濟結構戰略性的調整；企業并購可以促進資產流動、擴大生產規模、提高經濟效益；企業通過并購可以實現資本和生產的集中，增強企業競爭力；通過企業并購促進文化融合與管理理念的提升等。正是因為企業并購（收購）有以上諸多利好因素，公司合并（并購）在當今企業發展中占據越來越重要的地位。但是并不是所有公司合并（并購）都是成功的，合并是把雙刃劍，并購一旦失敗對企業發展十分不利，失敗的并購甚至可以拖垮一家原本優秀的公司。故，公司合并（并購）后的公司治理尤為重要。經過公司治理課程的學習和小

3、組討論，下面就公司并購后的公司治理給出一些觀點（看法）：首先，從公司組織結構角度：目標公司被并購后，并購者必須對原目標公司的組織結構進行合理的調整，使之與并購者的公司在組織結構、組織機制上相適應，裁剪多余的或重復的組織結構，增加需要強化的業務機構，對原目標公司的分支機構或分公司也要進行響應的合理化調整。這類似于移植樹木時要對移植的樹木進行必要的修剪一樣，目的是要讓其能很快適應新的環境并健康的成長。對原目標公司的管理結構也要做相應的調整，因為這是保證目標公司并購后能否得到有效控制的問題。組織結構整合和的原則：1、 集權與分權相結合原則當今，企業中的集權和分權是相互存在的，不存在絕對的集權也不存在

4、絕對的分權，每一個企業應當處理好集權與分權的關系，以便于統一領導。在并購后，收購公司要保留一些問題的決策權，比如制定目標公司的在總體戰略，制定年度目標，以及財權和人事權方面采取一定形勢的集權，以保證一個公司行動的一致性。當然，該分權的也應適當分權，比如總公司與分公司間的經營權，經營業績的考核權，獎金的分配權等，這樣才能調動各個部門的經營積極性，組織運作效率才會提高。2、 優勢互補原則。并購企業之所以進行并購往往是因為目標企業的某一方面的優勢或某些特點，并購企業只對這些優勢感興趣，這樣，因為目標企業在某些方面，具有并購企業沒有的優勢或影響，因此，并購企業進行組織結構調整時，同樣要客觀的分析目標企

5、業具有的優缺點，進行相互學習，取長補短，提高并購后企業的整體經營慣例能力，并達到優勢互補。3、 系統化原則系統化原則要求并購企業將并購后的組織整合看成是一個完整的系統工程，將組織機構的整合看成子系統。從系統原理出發，協調總體與局部的關系，組織結構與企業戰略的一致，使整合后的企業各部門既獨立又統一地高效運轉，避免產生內耗和規模不經濟。第二，從財務角度看：在公司合并（并購）過程中，對被并購公司財務狀況進行深入細致的審計是必不可少，非常重要的環節。被并購公司財務部門可能由于公司被吸收合并而受被并購公司管理層授意進行相關隱蔽的賬務處理，從而使被并購公司的資產高估，負債低估。而公司合并是基于一定會計結點

6、進行的，如果存在財務作假（或者是或有負債/債權沒有有效披露）的情況，勢必會對合并方產生當前或期后影響。當前影響主要表現在付出更高的成本進行并購；期后影響主要表現為或有負債產生的一些期后的損失。所以，合并公司在發起并購前和并購中一定要仔細認真審計被合并公司的財務報表，財務狀況。 并購后，合并后的新公司財務方面要做到以下幾個方面：1.建立統一的財務會計制度并購后的公司首先要建立起統一的內部財務制度。以財務權力和責任為核心的內部財務制度是新公司開展財務活動的行為準則,建立統一財務會計制度,也是并購后公司實行科學財務管理的前提條件。為了分析并購前后的經營情況,比較其經營成果,從而保證并購后的新企業整體

7、的有序的運行。2.統一和加強對財務人員的管理建立財務人員控制系統，提高對并購公司控制效率的有效途徑是通過對被并購公司財務人員的控制進而加強對被并購的財務監控,統一和加強對財務人員的管理可通過委派制、指導制、監督制和集中制來實現。3.加強內部審計審計在企業集團公司治理結構中有著不可替代的作用。對被并購公司的審計有外部審計和內部審計。目前會計師事務所的年度報表的審計屬于外部審計。內部審計則主要應由合并方公司的審計部門負責進行。內部審計部門的作用不僅在于監督被并購公司財務工作,也包括稽查、評價內部控制制度是否完善和企業內各組織機構執行指定職能的效率,也是監督、控制內部其他環節的主要力量。合并方公司對

8、被合并公司進行內審的主要方法是:以強化合并后公司資產控制為主線,建立審計網絡,堅持下審一級,各審計部門負責對下屬公司的內審。設立新公司審計委員會,在新公司董事會的領導下由相關人員和職能部門組成。委員會的作用在于保證被合并公司的財務信息和業務信息的充分可靠性。對被合并公司的一些工程項目、經濟合同、對外合作項目、聯營合同等進行單項審計;實行離任審計制度,審查和評價被合并公司責任主體的經濟責任履行情況,以確定其合理性及合法性。定期或不定期地對被合并公司的內部控制機制的有效性進行評估,監督和完善被合并公司的內部控制制度,以確保內部機制的健全性。新公司實行總審計師制度,加強公司整體的審計規章制度的建設,

9、重點是從管理者角度對被合并企業（新公司）進行控制。第三，從人力資源角度看：人力資源的技術整合最本質的內涵就是薪酬、績效和流程，是保證整合得以順利實施的重要內容。人力資源整合的核心是薪酬，主要目的在績效。公司合并（并購）人力資源整合的步驟及流程主要如下：1、確定人力資源戰略：根據整合后企業的發展戰略來制定人力資源管理的戰略。人力資源戰略主要分為：擴張型戰略、收縮性戰略、優化型戰略，人力資源戰略會影響到組織架構設計及崗位和編制的設置。2、設計組織架構根據公司的人力資源戰略結合行業內同類型企業及標桿的經驗，充分考慮到整合前原先企業的組織架構設置，參考行業內通行的組織架構模式來進行組織架構的設計。3、

10、設置崗位及編制根據公司的人力資源戰略以及當前的業務規模和業務情況，按照行業內的通行比例進行設定。設定的時候要充分考慮到原有的人員配置狀況及人員素質情況。4、確定薪酬模型根據公司的薪酬策略，1、重新制定公司的薪酬體系。如果時間、精力允許的話可以進行全員的重新評估，根據評估結果直接給予新的薪檔。這中方式的缺點是完全打破了原有的平衡，容易遭到員工的質疑，可采取第三方來進行的方式，但是優點也很明顯，可以改變原有的不合理因素，建立新的規則體系。也可采取緩和的形式，建立套薪模型，按照原有三家企業的層級設置，進行層級的對應這里的關鍵問題在于重新套薪后員工的薪酬水平，一個是橫向對比、一個是縱向對比的問題。如果

11、原有三家企業的薪酬水平相差不大的情況就比較好辦。如果原有三家企業薪酬水平差距太大的話就會出現矛盾。公司在定薪酬水平的時候一方面考慮薪酬策略、市場的薪酬水平，同時也要充分考慮到原有企業的薪酬水平。這里顯而易見的是：（不考慮員工職位級別在整合前后的變化，完全按照套薪模型來執行轉化的情況）如果整合后新的水平確定為原有企業中的最高水平還要高，那么幾乎所有人員的薪酬都將上漲。如果整合后新的水平確定為原有企業中的最高水平，那么整合后多數人薪酬將上漲，最高水平的將持平。如果整合后新的水平確定為原有企業中的中等水平，那么整合后部分人薪酬將下降。這里還需要考慮兩個問題，一個是降薪的人員數占到總人數的比例，二是降

12、薪的總體幅度。這里的難點是如果出現降薪，多數是集中在原有的同一個或者多個組織中，容易引起該原有組織成員的集體不滿。整合損害了該群體的利益，必然會遭到反對。解決這一問題的辦法應該在競聘上崗階段就進行控制，在競聘上崗過程中結合薪資要求進行協商。只要保留了中高層，對于該企業的員工進行人員的選聘。5、公開征求意見將整合后公司的人力資源戰略、組織架構設計、崗位和編制設置、套薪模型情況進行公開征求意見，同時也是也是進行宣貫的過程。6、中層競爭上崗公司中層（主要指公司各業務單元、職能部門的負責人）的競選上崗7、確定崗位設置及編制確定公司各業務單元、職能部門的負責人后，由人力資源工作小組和每個部門負責人討論決

13、定各個業務單元及部門的崗位設置及人員編制情況，最后報公司管理層會議討論決定。8、人員的調配：各業務單元、職能部門負責人的助手（也屬于中層）進行公開選聘。由人員調配工作小組和各部門負責人共同討論，報公司管理層會議討論決定。其他員工的調配由人力資源工作小組根據人員情況與各業務單元、職能部門的負責小組（由負責人及副手組成）討論決定。要嚴格按照崗位及編制執行。人員調配后期，應根據人力資源戰略及崗位設置及編制情況靈活處理，如果有空編：制定人員吸收計劃，逐步引進；如果人員有剩余，應充分考慮到國有企業的社會性特征，進行人員的妥善安置，盡量減少矛盾和沖突。9、套薪并定薪按照原先設計的套薪模型進行套薪。整合比較

14、順利的企業可以結合其他的因素進行調整。（在整合中，一般不建議公司進行很多其他因素的考慮，最好是完全按照套薪模型進行確定），如果出現了調整因素，很容易讓員工產生暗箱操作的想法，會給接下來的整合工作、員工士氣都帶來不好的影響。10、明確人力資源相關制度的流程11、明確公司的績效管理體系。第四，充分考量被整合（收購）公司的企業文化（地域文化）每個企業都有自己獨有的企業文化，這種企業理念滲透到生產的每一個環節，成為員工活動的精神動力。所謂文化整合，就是把兩個企業原本有差異的企業文化相互融合，使之成為新的企業的統一的、完整地企業文化。原來風格迥異的兩家企業必然存在著不同的技術路線、管理風格和文化理念，一

15、旦合二為一，就不可避免地發生沖突，尤其是文化沖突，如果沒有合理地解決文化沖突，必然帶來企業凝聚力減弱，生產能力下降等后果。 文化整合的步驟：1、 比較分析文化差異。這是企業文化整合的前提，企業文化差異是并購后文化沖突的基本原因，要消除沖突促進整合，就要分析識別其文化差異，對于不同層面的文化差異，可以采用不同的手段達到融合的效果。從文化的角度講，企業文化可分為三個范疇：正式規范；非正式規范；技術規范。首先，明確雙方正式規范差異中的精髓，確立優秀企業文化的主題，即共同的價值觀，一次來指導全體員工的行為；對于那些屬于非正式規范行為的差異，可以通過適當的方式潛移默化地去影響、改變它；而對于屬于技術規范的文化差異，則可通過組織學習培訓直接改變它。根據企業文化差異的類型，分清主次，對癥下藥，找到消除沖突的途徑，為企業文化的整合鋪平道路。2、 進行跨文化的培訓，增進對雙方企業文化的理解。為了加強員工對不同企業文化、不同企業文化環境的反應和適應能力，促進不同企業文化背景下員工之間、員工與企業之間的溝通和理解，要進行企業文化的適應性訓練。在具體操作上，可以將不同企業文化背景的經營管理人員、普通員工結合在一起進行多渠道、多種形式的培訓、交流，也可以通過崗位人員之間的組