1、淺談公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系LG GROUP system office room LG A16H-LG Y Y-LGUA8Q8-LG A162目錄摘要2一、公司治理與內(nèi)部控制的概念3（-）公司治理的含義3（二）內(nèi)部控制的含義3二、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系4（-）公司治理與內(nèi)部控制統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)的目標4（二）公司治理與內(nèi)部控制都遵循相互牽制、制衡的原則4（三）公司治理與內(nèi)部控制具有共同的載體4（四）公司治理和內(nèi)部控制有著重合點5（五）公司治理與內(nèi)部控制相互促進、相互影響5三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別5（一）兩者形成的機制不同5（二）兩者的內(nèi)容側(cè)重點不同5（三）兩者的執(zhí)行手段不同6（四）兩者的具

2、體目標存在差異參考文獻摘要公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容，內(nèi)部控制是現(xiàn)代公司內(nèi)部管理的重要組成部 分，同時，內(nèi)部控制有效運行離不開良好的公司治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)是實施內(nèi)部控 制的環(huán)境制度，有效的內(nèi)部控制將促進公司的發(fā)展。本文首先從解釋“公司治理”與“內(nèi)部控制”的概念入手，進而分析兩者之間的相同、不同和聯(lián)系。關(guān)鍵詞：公司治理，內(nèi)部控制，關(guān)系一、公司治理與內(nèi)部控制的概念（一）公司治理的含義它是通過契約制度的安排，用于處理企業(yè)不同利益主體，股東、債權(quán)人、管理者， 職工之間的關(guān)系，以合理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，建立合理的約束和激勵機制，以實 現(xiàn)企業(yè)目標的系統(tǒng)性制度安排。公司治理解決的是股東、董事會

3、、經(jīng)理及監(jiān)事會之間的 權(quán)責(zé)利劃分的制度安排問題。有了完善的公司治理機制，就相當(dāng)于企業(yè)有了較強的免疫 系統(tǒng)，能為企業(yè)的健康發(fā)展提供有效的保證。反之，失去公司治理就會出現(xiàn)各利益主體 之間的利益失衡，企業(yè)就如同失去了免疫系統(tǒng)，就會出現(xiàn)這樣那樣的問題，難以健康發(fā) 展。（二）內(nèi)部控制的含義內(nèi)部控制是企業(yè)董事會及經(jīng)理階層為確保財產(chǎn)安全完整、提高會計信息質(zhì)量、實現(xiàn) 經(jīng)營管理目標，而建立和實施的一系列具有控制職能的措施和程序。COSO委員會1992 年提出并于1994年修改的內(nèi)部控制整體框架中對內(nèi)部控制進行如下描述：內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理層和其他員工實施的，為經(jīng)營的效率效果、財務(wù)報告的 可靠性、相關(guān)法令

4、的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。其組成要素包括：控 制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督五部分。我國獨立審計具體準則 第9號內(nèi)部控制與審計風(fēng)險所稱內(nèi)部控制，是指被審計單位為了保證業(yè)務(wù)活動的有效進行，保護資產(chǎn)的完全和完整，防止、發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤與舞弊，保證會計資料的 真實、合法、完整而制定和實施的政策和程序。二、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系公司治理與內(nèi)部控制的存在很多共同點，例如兩者的產(chǎn)生都源于現(xiàn)代公司制的兩權(quán) 分離。公司制企業(yè)出現(xiàn)后，企業(yè)的剩余索取權(quán)與控制權(quán)在一定程度上分離，形成了所有 者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。由于委托人與代理人之間信息不對稱，沒有完備的契 約加以約束，以及“

5、道德風(fēng)險”和“逆向選擇”的存在，代理人有可能會采取不利于股 東的行動，偏離股東的目標，即產(chǎn)生代理問題。這時.，客觀上要求有一整套相應(yīng)的制度 安排來解決二者之間的利益沖突，公司治理便應(yīng)運而生了。公司治理的產(chǎn)生正是解決企 業(yè)內(nèi)部的代理問題，從而保證企業(yè)各主體的利益。內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機制， 它是委托人授權(quán)代理人從事某項活動，保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的 要求，而采取的相應(yīng)控制措施和手段，其產(chǎn)生根源同樣是為了控制代理問題，降低代理 成本，減少企業(yè)的內(nèi)耗。（一）公司治理與內(nèi)部控制統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)的目標公司治理的目標是保證企業(yè)運行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等代理人損害股 東的利益

6、。而內(nèi)部控制的主要目標是合理保證財務(wù)報告的可靠性、經(jīng)營效率和效果及對 法律法規(guī)的遵守，經(jīng)濟有效地使用企業(yè)資源，以最優(yōu)方式實現(xiàn)企業(yè)目標的實現(xiàn)。健全的 公司治理是企業(yè)目標得以實現(xiàn)的保證，只有實現(xiàn)企業(yè)目標，股東財富最大化才能實現(xiàn)。 因此，內(nèi)部控制和公司治理都統(tǒng)一于企業(yè)目標的實現(xiàn)。（二）公司治理與內(nèi)部控制都遵循相互牽制、制衡的原則完善公司治理的目標就是建立董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等利益相關(guān)者之間的相互牽 制、制衡關(guān)系。因此，法人治理也可以看作是廣義的內(nèi)部控制機制。事實上，早期的內(nèi) 部控制概念就指的是內(nèi)部牽制，同時，內(nèi)部牽制既是內(nèi)部控制的一個基本的原則，也是 內(nèi)部控制的一個基本內(nèi)容。（三）公司治理與內(nèi)部控制

7、具有共同的載體公司治理的完善與企業(yè)內(nèi)部控制的加強都必須依靠企業(yè)的會計信息，兩者具有共同 的載體。信息是所有控制的前提，會計信息與公司治理相輔相成，公司治理機制有效才 能保證會計信息的真實、完整、及時，會計信息真實、完整、及時是公司治理的基本條 件，也是實施內(nèi)部會計控制的基本保證。（四）公司治理和內(nèi)部控制有著重合點從內(nèi)部控制的方法來看，現(xiàn)代內(nèi)部控制的方法主要包括組織結(jié)構(gòu)控制、授權(quán)批準控 制、會計系統(tǒng)控制、預(yù)算控制、資產(chǎn)保護控制、人員素質(zhì)控制、風(fēng)險控制內(nèi)部報告控 制、電子信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部審計控制等。內(nèi)部控制中一些內(nèi)容也涉及到公司治理。例 如，組織結(jié)構(gòu)控制實際上就包括兩個層面:一是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

8、即股東大會、董事 會、監(jiān)事會、經(jīng)理等之間的組織規(guī)劃，二是經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部管理機構(gòu)、崗位和人員之間 的組織規(guī)劃。前一個層次實際上就是公司治理問 題。因此，內(nèi)部控制與公司治理有一些重合的地方。（五）公司治理與內(nèi)部控制相互促進、相互影響良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證。有效的內(nèi)部控制可以規(guī)范會計行為， 保證會計資料真實、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行 為，保護單位資產(chǎn)的安全、完整；確保國家有關(guān)法律、法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章、制度的貫 徹執(zhí)行。健全的公司治理乂是內(nèi)部控制有效運行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán) 境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。內(nèi)部控制能否有效運行，

9、與公司治理是否完 善有很大關(guān)系。內(nèi)部公司治理也可以講是內(nèi)部控制的一個方面。三、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別（一）兩者形成的機制不同從公司治理和內(nèi)部控制形成的機制來看，雖然基礎(chǔ)都是委托代理關(guān)系，但這兩種委 托代理的層次不同，進而主體也有所不同。公司治理是基于所有者與管理者之間的委托 代理關(guān)系而產(chǎn)生的，其主體不僅包括股東、董事會、總經(jīng)理，還包括債權(quán)人、社會公 眾、政府、社區(qū)等許多的利益相關(guān)者。內(nèi)部控制則是基于管理者當(dāng)局與其下屬高層管理人員之間、高級管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般 員工之間的委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的。所以其控制主體的構(gòu)成是董事會、總經(jīng)理以及其他 職能管理部門等，僅限于公司內(nèi)部。可見

10、，公司治理主體的范圍要比內(nèi)部控制廣泛的 多，不僅包括公司內(nèi)部的，還包括公司外部的。（二）兩者的內(nèi)容側(cè)重點不同公司治理的主要內(nèi)容是剩余控制權(quán)的匹配，股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理之間的 委托代理合同等等。它則更注重對企業(yè)整體的把握。內(nèi)部控制的內(nèi)容可以總結(jié)為內(nèi)部環(huán) 境、目標設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息溝通及監(jiān)控，細分主 要指嚴密的規(guī)章制度、會計信息的核算與披露、業(yè)務(wù)的審批、執(zhí)行與檢查等。可見，內(nèi) 部控制更注重對內(nèi)部具體經(jīng)營及生產(chǎn)活動的管理。（三）兩者的執(zhí)行手段不同從內(nèi)部控制的執(zhí)行手段來看，在管理思想上更重視程序性的控制，主要的方法包括 組織結(jié)構(gòu)控制、授權(quán)批準的控制、預(yù)算控制、風(fēng)

11、險控制、電子信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部審計 控制等。而公司治理則更重視行為和動機的抑制和激勵，運用激勵機制、監(jiān)督機制與決 策機制等有效手段來實現(xiàn)相互的制衡。（四）兩者的具體目標存在差異公司治理的目標是在股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間合理配置權(quán)限，公平 分配利益，以及明確各自職責(zé)，建立有效的激勵、監(jiān)督和制衡機制其側(cè)重點是實現(xiàn)各利 益相關(guān)者之間的權(quán)利對等。而內(nèi)部控制的主要目標是減少虛假會計信息，保護資產(chǎn)的安 全和完整，提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的效果和效率。它的根本作用在于衡量和糾正管理層的活 動，并按照目標和計劃，對管理層的業(yè)績進行評價，找出消極偏差之所在，保證企業(yè)預(yù) 定目標的實現(xiàn)。綜上所述，公司治理與內(nèi)部

12、控制之間既存在差異，乂互影響，是相輔相成、相互促 進的關(guān)系。公司治理能促使內(nèi)部控制有效運行，是保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提和基 礎(chǔ)，是實行內(nèi)部控制的制度環(huán)境；內(nèi)部控制在公司治理中擔(dān)當(dāng)?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的 角色。建立健全公司治理，保護投資者尤其是中小股東利益是當(dāng)前資本市場發(fā)展的重大 問題，而加強內(nèi)部控制制度建設(shè)，保障內(nèi)部控制制度的運行，是企業(yè)效率低下、會計信 息失真的重要原因。因此，應(yīng)當(dāng)將這兩個問題統(tǒng)一起來加以考慮。一方面，加強和完善 企業(yè)內(nèi)部控制，應(yīng)從完善公司治理出發(fā)完善企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境，防止少數(shù)人操縱公司經(jīng) 營和財務(wù)報告系統(tǒng)。應(yīng)增強董事會的獨立性，提高外部獨立董事的比重，最大限度地維 護所有股東的權(quán)益，降低代理成本。同時在董事會下設(shè)立主要由外部董事組成的審計委 員會，對內(nèi)部控制、會計信息質(zhì)量、注冊會計師聘任等進行評估和監(jiān)督。另一方面，在 完善公司治理的同時，管理當(dāng)局應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制，以提高經(jīng)營效率防止舞弊行 為。尤其應(yīng)當(dāng)加強權(quán)責(zé)分派和授權(quán)控制、內(nèi)部報告、內(nèi)部審計和預(yù)算控制制度，以促進 公司治理的實現(xiàn)。總而言之，在工作中經(jīng)營管理者應(yīng)結(jié)合公司的實際經(jīng)營狀況把