1、關于對廣州東凌國際投資的年報問詢函公司部年報問詢函【2016】第 97 號廣州東凌國際投資董事會 ：在年報過程中發現如下問題：1、關于控股股東及其它關聯方資金占用情況的專項審核說明和公司2015 年度控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表項下顯示：（1）公司控股股東關聯方廣州植之元油脂實業（以下簡稱“植之元實業”）、廣州東凌糧油銷售（以下簡稱“東凌銷售”）、廣州東凌特種油脂報告期內存在對公司的非經營性資金占用，請公司詳細說明相關資金期初余額產生的，本期發生額和本期償還額的具體發生時間，以及公司資產出售協議條款中對相關款項的支付安排；（2）公司本期累計向控股股東關聯方植之元實業預付貨款 6.74

2、 億元，期末余額 1.40 億元；同時公司在 2015年11 月17 日披露的重組報告書中的“關聯和同業競爭“項下稱，植之元實業主營業務為大豆油脂與銷售，本次完成后，公司將不再從事與大豆油脂與銷售相關的業務；本次完成前，植之元實業生產糧油所需部分大豆原材料通過上市公司子公司元通船運，2013 年、2014 年和2015 年1-9 月金額分別為21,234.57、27,603.18和 12,478.02，如本次完成后前述交易依然存在將產生關聯；植之元實業與上市公司及其子公司的歷1史關聯銷售和關聯采購情況見下表：植之元實業關聯銷售情況植之元實業關聯采購情況請公司詳細說明前述預付貨款產生和結轉的具體

3、時間和，近三年公司與植之元實業的貨物和款項往來具體內容和具體金額，并結合重組報告書中披露的植之元實業歷史關聯銷售和采購情況詳細說明前述預付貨款的必要性和商業理由。請公司年審會計師對前述資金往來進行核查并詳細說明資金往來的合規性。2、“關聯方應收應付款項”項下顯示，報告期末，公司應收應付關聯方款項如下：（1）應收項目2項目名稱關聯方期末余額（）期初余額（）賬面余額壞賬準備賬面余額壞賬準備預付賬款廣州植之元油脂實業13,981.90應收票據廣州植之元油脂實業8,710.69方銷售方2015 年 1-9 月2014 年2013 年植之元實業智聯谷物42,794.1430,899.48-友聯谷物216

4、.132,566.20-東凌貿易7.08-銷售方方2015 年 1-9 月2014 年2013 年植之元實業匯華農407.886,106.19-東凌貿易15.56-（2）應付項目請公司結合期初余額情況和公司與相關關聯方的歷史情況，說明前述關聯方應收應付款資金往來產生的和商業理由。3、（1）“非經常性損益項目及金額”項下顯示，報告期公司非資產處置損益為 4.05 億元，主要為原有大豆相關業務剝離產生的處置；“資產或股權收購、出售發生的關聯”項下顯示，植之元實業和東凌銷售股權出售合計產生3.49 億元；“報告期內合并范圍是否發生變動”項下顯示，植之元實業、東凌糧油(香港)、廣州東凌特種油脂及東凌銷

5、售自 2015 年 12月 31 日后不納入合并報表范圍,請公司結合企業會計準則的具體規定逐項詳細說明植之元實業和東凌銷售股權出售確認的具體過會計依據，以及其他非資產處置的具體內容和確認過程。（2）“非經常性損益項目及金額”項下顯示，本期非經常性損益的所得稅影響額和少數股東權益的稅后影響額為 0，請公司詳細說明前述所得稅影響額和少數股東權益影響額計算的過程及計算的準確性，并復核報告期歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后凈利潤披露的準確性。3項目名稱關聯方期末賬面余額（）期初賬面余額（）應付賬款東凌糧油（）9,905應付賬款中國農業生產資料公司13,327應付賬款云南中農礦產公司2,197.34預

6、收賬款廣州植之元油脂實業5,270.53預收賬款東凌糧油（）4,091.32其他應收款廣州植之元36,043.044、公司收購中農國際鉀鹽開發以下簡稱“中農國際”）重組易對方承諾中農國際 2015 年扣除非經常性損益后歸屬于母者的凈利潤不低于 1,150.00；“報告期內合并范圍是否發生變動”項下顯示，中農國際主營業務為鉀鹽開采、鉀肥生產及銷售，自 2015 年 9 月 30 日并入公司合并報表；“主要控股參股公司分析”項下顯示，中農國際報告期內實現營業收入 188,371.23 萬元、營業利潤 1,184.45、凈利潤 1,218.44；“營業收入構成”項下顯示，報告期內，公司鉀肥實現收入

7、6,730；“公司實物銷售收入是否大于勞務收入”項下顯示，報告期內鉀肥銷售量為15.93 萬噸。請公司說明：（1）報告期內，中農國際營業收入和公司鉀肥銷售收入差異較大的，中農國際報告期內從事的主要業務及各業務實現的營業收入和凈利潤，各業務的主要銷售客戶及對各主要客戶的銷售金額、銷售和信用政策、報告期內和期末的銷售回款情況及是否存在關聯關系；（2）根據公司報告期內的鉀肥實現收入和銷售量，推算的鉀肥平均銷售單價為 422.47 元/噸，請公司對比業上市公司（如鹽湖）、行業銷售數據（注明信息來源）說明公司鉀肥業務的合理性和公允性；（3）在中農國際營業利潤小于承諾利潤的前提下，扣除非經常性損益后的凈利

8、潤大于承諾凈利潤的具體；中農國際報告期內營業利潤和凈利潤間差異的主要影響因素和金額，以及非經常性損益的具體項目和金額。45、“資產變動情況”項下顯示：（1）應收賬款期末余額為 8,817.54，較期初數增加 313.73%，主要是公司期末賒銷鉀肥的應收賬款增加所致，請公司說明鉀肥的主要客戶，銷售政策的收入確認政策及信用政策，以及與上市公司的相關政策是否存在差異；（2）無形資產期末余額為 35.09 億元，較期初數增加6,614.08%，主要是由于報告期收購中農國際 100%股權的采礦權增加所致，請公司結合重組報告書中披露的內容，具體說明前述無形資產賬面價值的確認過確認依據。6、公司披露的 2014 年度和 2015 年度關于 2015 年募金存放與實際使用情況的專項報告中顯示，募投項目已累計完成投入100%，2014 年度和 2015 年度均未實現效益，但公司披露已達到預計，請公司詳細說明未產生的，以及公司認為已達到預計的具體理由。7、報告期內，公司董事會第九次會議審議通過了關于限制性股票與股票激勵計劃第一期可/行權的議案和關于終止實施第二期、第三期股權激勵計劃暨回購注銷已授予未限制性股票/注銷未授予的股票等相關事項的議案，前述（限制性股票）的授予（解除限售）和注銷、限制性股票回購注銷工作已在報告期內完成。請公司結合對半