1、新準(zhǔn)則下股權(quán)分置流通權(quán)在合并報(bào)表的會計(jì)處理 【摘 要】 新舊會計(jì)準(zhǔn)則交替中，在原會計(jì)準(zhǔn)則體系下誕生的“股權(quán)分置流通權(quán)”已面臨新準(zhǔn)則帶來的挑戰(zhàn)。在新準(zhǔn)則下如何對股權(quán)分置流通權(quán)在合并報(bào)表進(jìn)行會計(jì)處理，成為一個(gè)新課題。 【關(guān)鍵詞】 新舊會計(jì)準(zhǔn)則； 股權(quán)分置流通權(quán)； 合并報(bào)表 序 言 2005年11月，財(cái)政部發(fā)布上市公司股權(quán)分置改革中相關(guān)會計(jì)處理暫行規(guī)定，“股權(quán)分置流通權(quán)”這一會計(jì)科目應(yīng)運(yùn)而生。該規(guī)定將“股權(quán)分置流通權(quán)”視為資產(chǎn)類科目而非損益類科目，將對價(jià)視同資產(chǎn)化而不是作為費(fèi)用處理，并且不作攤銷。在股權(quán)出售以后，再把它作為成本之一，與收入配比，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)。因此，上市公司的原非流通股股東

2、將不會因?yàn)橹Ц秾r(jià)而造成所持股權(quán)的賬面損失，支付對價(jià)本身也不會影響其當(dāng)期業(yè)績。由于打消了支付對價(jià)會造成賬面損失的顧慮，“股權(quán)分置流通權(quán)”的誕生起到了促進(jìn)股改的積極作用。 一、股權(quán)分置流通權(quán)面臨新準(zhǔn)則的挑戰(zhàn) 2005年11月的上市公司股權(quán)分置改革中相關(guān)會計(jì)處理暫行規(guī)定要求上市公司原非流通股股東設(shè)置“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，以核算其通過各種方式支付對價(jià)取得的流通權(quán)。根據(jù)該規(guī)定，上市公司大股東將不會因?yàn)橹Ц秾r(jià)而造成所持股權(quán)的賬面損失，支付對價(jià)本身也不會影響其當(dāng)期業(yè)績。 而根據(jù)專家工作組意見，2007年1月1日以后，以支付現(xiàn)金方式取得的流通權(quán)，應(yīng)當(dāng)計(jì)入與其相關(guān)的長期股權(quán)投資或其他金融資產(chǎn)的賬面價(jià)值，不

3、再單設(shè)“股權(quán)分置流通權(quán)”科目進(jìn)行核算。這一處理方法也是將現(xiàn)金對價(jià)“資本化”，不影響當(dāng)期業(yè)績，這和當(dāng)初設(shè)計(jì)科目的初衷是一致的。 在新會計(jì)準(zhǔn)則下如何處理送股這種比較常見的對價(jià)方式，專家工作組意見中尚未提及。業(yè)內(nèi)專家指出，以送股方式支付對價(jià)，造成持股數(shù)量的減少和單位持股成本的上升，但不影響整筆股權(quán)投資的投資成本，可以不用設(shè)置“股權(quán)分置流通權(quán)”科目進(jìn)行核算。 已實(shí)施股改的上市公司股權(quán)，相當(dāng)一部分已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了增值，但在計(jì)算增值幾何時(shí)，如果忽略了已形成的“股權(quán)分置流通權(quán)”余額，也就忽略了一部分投資成本。因此，有必要在首次執(zhí)行新準(zhǔn)則時(shí)，對“股權(quán)分置流通權(quán)”余額進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)。根據(jù)專家工作組意見，屬于與對聯(lián)營企業(yè)、合

4、營企業(yè)、子公司的長期股權(quán)投資相關(guān)的，以及與仍處于限售期的權(quán)益性投資相關(guān)的“股權(quán)分置流通權(quán)”余額，應(yīng)在首次執(zhí)行日全額轉(zhuǎn)至長期股權(quán)投資（投資成本）。除此之外，首次執(zhí)行日應(yīng)將其余額及相關(guān)的權(quán)益性投資賬面價(jià)值一并按照第22號準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行劃分，作為交易性金融資產(chǎn)或可供出售金融資產(chǎn)。 現(xiàn)實(shí)中，上市公司交叉持股，大多持股比例不高，又因被投資上市公司股票在活躍市場中有報(bào)價(jià)，公允價(jià)值能夠可靠計(jì)量，因此在新會計(jì)準(zhǔn)則下，這些股權(quán)投資多為第22號準(zhǔn)則金融工具確認(rèn)和計(jì)量規(guī)范的范疇。在首次執(zhí)行新準(zhǔn)則時(shí)，上市公司需要對其股權(quán)投資這項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行初始確認(rèn)，必然遇到公允價(jià)值的計(jì)量問題。在對持股以公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量時(shí)，是不是應(yīng)該將“

5、股權(quán)分置流通權(quán)”成本結(jié)轉(zhuǎn)呢？這一問題還需有關(guān)部門進(jìn)一步明確。 例如，兩面針持有中信證券5 050.8萬股股權(quán)，按中信證券昨收盤價(jià)計(jì)，其市價(jià)高達(dá)148 898萬元。需要提醒投資者的是，若以中信證券股權(quán)在活躍市場中有報(bào)價(jià)為由而采用第22號準(zhǔn)則，在新準(zhǔn)則下如何對對價(jià)進(jìn)行會計(jì)處理尚未明確的情況下，兩面針這筆股權(quán)投資的公允價(jià)值還應(yīng)考慮減去“股權(quán)分置流通權(quán)”成本的因素。 二、新會計(jì)準(zhǔn)則下合并報(bào)表的方法選擇 （一）同一控制下企業(yè)合并 同一控制下企業(yè)合并指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一或相同的多方最終控制且非暫時(shí)的。企業(yè)合并只是在集團(tuán)內(nèi)不同的公司間轉(zhuǎn)移凈資產(chǎn)，故主并方取得被并方的凈資產(chǎn)采用被并方的賬面價(jià)值計(jì)

6、價(jià)，不會發(fā)生合并商譽(yù)問題。這符合權(quán)益結(jié)合法的實(shí)質(zhì)含義。盡管全面取消權(quán)益結(jié)合法，以購買法作為企業(yè)合并唯一會計(jì)處理方法已成為國際會計(jì)的發(fā)展趨勢。 而在我國特定的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，運(yùn)用權(quán)益結(jié)合法卻有一定合理性。1.它以合并各方賬面價(jià)值作為合并后的凈資產(chǎn)價(jià)值入賬，無需計(jì)算合并成本，確認(rèn)商譽(yù)，會計(jì)核算相對簡單。2.由于采用賬面價(jià)值入賬，合并后的信息能最大限度地保持其真實(shí)性，且合并前后的信息能維持良好的可比性。.避免了我國市場機(jī)制不健全，資產(chǎn)評估體系不完整等帶來的公允價(jià)值評價(jià)被濫用而人為調(diào)節(jié)利潤的嫌疑。4.由于合并利潤表中包括被并方合并日前實(shí)現(xiàn)的利潤，合并凈資產(chǎn)的攤銷或折舊額相對較低，合并后出售部分資產(chǎn)能釋放收

7、益儲備，報(bào)告收益會更可觀，在一定程度上將刺激、加速我國企業(yè)間的合并步伐。 （二）非同一控制下企業(yè)合并 非同一控制下企業(yè)合并基于投資企業(yè)對被投資企業(yè)的控制關(guān)系，將被投資企業(yè)納入企業(yè)集團(tuán)，取得資產(chǎn)、負(fù)債的一方表現(xiàn)為購買者，獲得相應(yīng)對價(jià)的一方成為被購買者，凈資產(chǎn)由集團(tuán)外部轉(zhuǎn)移到內(nèi)部，會計(jì)計(jì)價(jià)應(yīng)該以在雙方均熟悉情況下愿意成交的公允價(jià)值為基礎(chǔ)，體現(xiàn)購買法的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。 購買法的合理性體現(xiàn)于下。1.絕大多數(shù)企業(yè)合并中，總能找到主并方和被并方，確實(shí)發(fā)生了購買行為。2.企業(yè)合并中的購買行為，建立在并購各方認(rèn)同的被并方凈資產(chǎn)的公允價(jià)值基礎(chǔ)上，確定的交易價(jià)格更合理，尤其在當(dāng)今物價(jià)上漲的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下。3.實(shí)施合并企業(yè)付

8、出代價(jià)的形式多樣，包括以出讓非貨幣性資產(chǎn)或發(fā)行股票的公允價(jià)值來計(jì)量取得被并企業(yè)股權(quán)，都未改變實(shí)施企業(yè)合并并付出對價(jià)的事實(shí)。4.購買法避免權(quán)益結(jié)合法下，易導(dǎo)致企業(yè)管理部門在年末通過合并其它盈利企業(yè)的方式增加收益，粉飾企業(yè)財(cái)務(wù)狀況而操縱收益之嫌。綜上所述，新會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定了在同一控制下企業(yè)合并中采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下企業(yè)合并中采用購買法，能更加規(guī)范企業(yè)的并購方法選擇，從而為信息使用者提供更相關(guān)、可靠的財(cái)務(wù)信息。 三、新準(zhǔn)則下股權(quán)分置流通權(quán)在合并報(bào)表的會計(jì)處理 目前來說，絕大多數(shù)上市公司的母公司都會因?yàn)橐鐑r(jià)發(fā)行而存在資本公積。筆者認(rèn)為可以做以下處理： （一）支付對價(jià)會計(jì)處理 .支付現(xiàn)金。 借：股

9、權(quán)分置流通權(quán) 貸：銀行存款 .送股或縮股。 借：股權(quán)分置流通權(quán) 貸：長期股權(quán)投資 （二）發(fā)行認(rèn)購權(quán)證 .直接送給流通股股東 （1）贈送時(shí)不作會計(jì)處理，在備查簿中登記。 （2）認(rèn)購權(quán)證持有人行使認(rèn)購權(quán)時(shí) ）要求向非流通股股東購買股份的 借：銀行存款（行權(quán)價(jià)） 股權(quán)分置流通權(quán)（行權(quán)價(jià)低于市價(jià)的差額） 貸：長期股權(quán)投資（出售部分的原賬面價(jià)值） 投資收益（差額） 2）要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價(jià)低于股票市場價(jià)格的差價(jià)部分的 借：股權(quán)分置流通權(quán)（行權(quán)價(jià)低于市價(jià)的差額） 貸：銀行存款（行權(quán)價(jià)低于市價(jià)的差額） 3）行權(quán)后，在備查登記簿中同時(shí)注銷相關(guān)認(rèn)購權(quán)證的記錄。 2.以一定價(jià)格出售給流通股股東，發(fā)行時(shí)： 借：銀行

10、存款 貸：應(yīng)付權(quán)證（權(quán)證價(jià)） （三）發(fā)行認(rèn)沽權(quán)證 .直接送給流通股股東 （1）贈送時(shí)不作會計(jì)處理，在備查簿中登記。 （2）認(rèn)沽權(quán)證持有人行使出售權(quán)時(shí)： 1）要求將股份出售給非流通股股東的： 借：長期股權(quán)投資或短期投資（市價(jià)） 股權(quán)分置流通權(quán)（行權(quán)價(jià)高于市價(jià)的差額） 貸：銀行存款（行權(quán)價(jià)） 2）要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價(jià)高于股票市場價(jià)格的差價(jià)部分的： 借：股權(quán)分置流通權(quán)（行權(quán)價(jià)高于市價(jià)的差額） 貸：銀行存款（行權(quán)價(jià)高于市價(jià)的差額） 3）行權(quán)后，在備查登記簿中同時(shí)注銷相關(guān)認(rèn)沽權(quán)證的記錄。 2.以一定價(jià)格出售給流通股股東 （1）發(fā)行時(shí)： 借：銀行存款 貸：應(yīng)付權(quán)證 （2）認(rèn)沽權(quán)證持有人行使出售權(quán)時(shí)： 1）

11、要求將股份出售給非流通股股東的 借：長期股權(quán)投資或短期投資（差額） 應(yīng)付權(quán)證（行權(quán)部分對應(yīng)全部發(fā)行權(quán)證的比例計(jì)算的金額） 股權(quán)分置流通權(quán)（行權(quán)價(jià)高于市價(jià)的差額） 貸：銀行存款（行權(quán)價(jià)） 2）要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價(jià)高于股票市場價(jià)格的差價(jià)部分的： 借：股權(quán)分置流通權(quán)（差額） 應(yīng)付權(quán)證（按照行權(quán)部分對應(yīng)全部發(fā)行權(quán)證的比例計(jì)算的金額） 貸：銀行存款（行權(quán)價(jià)高于市價(jià)的差額） 向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、豁免上市公司債務(wù)、替上市公司承擔(dān)債務(wù)： 借：股權(quán)分置流通權(quán) 貸：相關(guān)資產(chǎn)（賬面價(jià)值） （四）常見的調(diào)整事項(xiàng) 常見的調(diào)整事項(xiàng)包括：對于企業(yè)集團(tuán)編報(bào)的合并報(bào)表，將“凈資產(chǎn)”與“少數(shù)股東權(quán)益”兩項(xiàng)數(shù)額合計(jì)，作為凈資產(chǎn)

12、賬面價(jià)值。 四、其他應(yīng)注意的問題 一些上市公司表示，非流通股股東支付對價(jià)計(jì)入成本還是計(jì)入投資，是完全不一樣的。同時(shí)，支付對價(jià)是否該計(jì)入損益表，在合并報(bào)表的時(shí)候是不是可以將支付對價(jià)核銷，以及要采取什么名目進(jìn)行核銷，對這些問題企業(yè)現(xiàn)在都很困惑。 一些國有企業(yè)也表示，業(yè)績考核的問題在股權(quán)分置改革過程中要如何解決?是不是可以考慮國資委出臺配套的規(guī)定，在股權(quán)分置改革年度對國有企業(yè)經(jīng)營者的業(yè)績考核和國有資產(chǎn)保值增值考核中排除支付對價(jià)的影響。 也有會計(jì)師認(rèn)為，目前股改試點(diǎn)中存在的送股、派現(xiàn)和縮股這三種方案，其共同特點(diǎn)是非流通股股東為了獲取上市流通權(quán)，而將部分原先由其享有的上市公司權(quán)益讓渡給流通股股東，其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)是一致的。因此，在選擇會計(jì)處理時(shí)也應(yīng)當(dāng)遵循一致性原則，即無論采用哪種方案，選擇的會計(jì)處理應(yīng)當(dāng)是同一的。當(dāng)然，不同方案之間會導(dǎo)致會計(jì)處理小的差異。 【主要參考文獻(xiàn)