1、關于非上市公司股權激勵相關法律問題附件一    XXX公司股權激勵計劃一、股權激勵計劃的目的為完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創造性，促進公司業績持續增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現員工共發展。XXX公司根據公司法、證券法及其他法律、法規和規范性文件，以及XXX公司章程制定XXX公司股權激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）。二、股權激勵計劃的管理機構（一）公司股東（大）會作為公司的最高權力機構，負責審議批準股權激勵計劃的實施、變更和終止。（二）公司董事會是股權激勵計劃的執行管理機構，負責擬定股權激勵計劃并提交股東（大）會審議通過；公司董事

2、會根據股東（大）會的授權辦理股權激勵計劃的相關事宜。（三）公司監事會是股權激勵計劃的監督機構，負責核實激勵對象名單，并對本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規及XXX公司章程進行監督。三、股權激勵計劃的激勵對象（一）激勵對象確定的依據1、激勵對象的確定依據本激勵計劃激勵對象根據公司法、證券法和XXX公司章程的規定，結合崗位價值及對公司業績所做貢獻等因素確定激勵對象。2、激勵對象的范圍（1）本激勵計劃的激勵對象范圍（參照財政部、科技部關于印發<中關村國家自主創新示范區企業股權和分紅激勵實施辦法>的通知和上市公司股權激勵管理辦法，激勵對象包括公司董事、高級管理人員、核心技術（業務）

3、人員和公司認為應該激勵的其他員工，但獨立董事、公司監事和公司控股股東的經營管理人員除外。）（2）本激勵計劃的激勵對象應為同時滿足以下條件的人員：a、為XXX公司的正式員工；b、截至 年 月 日，在公司連續司齡滿 年；c、為公司（生產、技術、銷售、財務等）崗位高級管理人員和其他核心員工。雖未滿足上述全部條件，但公司股東（大）會認為確有必要進行激勵的其他人員。公司激勵對象的資格認定權在公司股東（大）會，激勵對象名單須經股東（大）會審批，并經公司監事會核實后生效。四、標的股權的模式、數量、來源和分配（一）模式本激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權為股權期權。（此處以股權期權為例，公司可根據實際選擇的標

4、的股權模式填寫）（二）數量公司向激勵對象授予公司注冊資本/股本總額 %的股權。（以不超過公司實際資產總額10%為宜）（三）來源本次激勵計劃涉及的標的股權來源為 。（根據標的股權實際來源填寫，如向激勵對象增發，向現有股東回購等）（四）分配本次激勵計劃的具體分配情況如下： 姓名職務授予股權占注資本/股本總額比例授予股權占本計劃的比例     公司因公司引入戰略投資者、增加注冊資本、派發現金紅利、資本公積轉增股權或其他原因需要調整標的股權數量、價格和分配的，或者在本計劃有效期內，其制定所依據的相關法律法規發生修訂，公司股東（大）會有權對本激

5、勵計劃進行調整。五、股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期（一）有效期本激勵計劃的有效期為 年（一般不超過5年），自第一次授權日起計算。本激勵計劃有效期內授予的標的股權，均設置行權等待期和行權有效期。行權等待期為 年，行權有效期為 年。（二）授權日本激勵計劃有效期內的每年 月 日，公司將在 年度、 年度和 年度分別按公司注冊資本/股本總額的 %、 %、 %比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權。（三）可行權日1、各次授予的標的股權自其授權日 年后，滿足行權條件的激勵對象方可行權。2、本次授予標的股權的行權規定：在符合規定的行權條件下，激勵對象自授權日起持有期權滿 年（行權等待期）后，

6、可在 年（行權有效期）內行權，在該次授予期權的 年行權有效期內激勵對象應采取勻速分批行權的原則來行權。行權有效期后，該次授予的期權的行使權力自動失效，不可追溯行使。（四）禁售期禁售期是指對激勵對象行權后所獲標的股權進行售出限制的時間段。激勵對象在獲得標的股權之日起 年內，不得轉讓該股權。同時還應符合公司法、證券法等法律、法規、規章的規定，以及XXX公司章程的規定。禁售期滿，激勵對象所持標的可以在公司股東間相互轉讓，也可以按照本激勵計劃約定，由公司回購。六、股權的授予程序和行權條件程序（一）授予條件激勵對象獲授標的股權必須同時滿足如下條件：1、公司整體業績考核條件年度凈利潤達到或超過 萬元。年度

7、凈利潤達到或超過 萬元。年度凈利潤達到或超過 萬元。2、績效考核條件：根據XXX公司股權激勵計劃實施考核管理辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。（二）授予標的股權的行權價格1、公司授予激勵對象標的股權的行權價格為年度 元/股，年度 元/股，年度 元/股。2、行權價格確定方法（應當綜合當時年度的激勵對象實現公司業績和績效考核指標的程度、公司在股權激勵計劃有效期乃至有效以后的盈利能力、公司擬授予全部股權數量等因素，以不低于每股凈值產的評估價為宜。）（三）授予標的股權的程序1、公司與符合授予條件的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）簽訂股權期權協議書，約定雙方的權利義務；2、公司于授予日向激勵對象送達股

8、權期權授予通知書一式兩份；3、激勵對象在三個工作日內簽署股權期權授予通知書，并將一份送回公司；4、公司根據激勵對象簽署情況制作股權期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名，獲授股權期權的金額、授權日期、股權期權授予協議書編號等內容；5、公司根據股權期權激勵計劃管理名冊制作股權期權激勵證書，并發給激勵對象。（四）行權條件激勵對象已獲授權的標的股權將分 期行權，行權時必須滿足以下條件：1、根據XXX公司股權激勵計劃實施考核管理辦法，激勵對象前一年度績效經考核達到相應的考核要求。2、在任何情況下，激勵對象未發生觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為，以及嚴重損害公司利益或聲譽的行為（五

9、）行權程序1、激勵對象向公司董事會提交股權期權行權申請書，提出行權申請。2、公司董事會對申請人的行權資格與行權條件審查確認。3、激勵對象的行權資格和行權條件經公司董事會確認后，發給激勵對象股權期權行權通知書，行權涉及注冊資本規模、股權結構或組織形式等發生變動的，還應到公司注冊地的工商局進行工商變更登記手續。七、公司與激勵對象的權利義務（一）公司的權利和義務1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。2、在任何情況下，激勵對象有觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為

10、嚴重損害公司利益或聲譽的行為發生的，已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。且公司有權視情節嚴重程度追回其已行權獲得的全部或部分收益。3、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。4、公司不得為激勵對象依本激勵計劃獲取標的股權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。5、公司應當根據本激勵計劃的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。6、法律、法規規定的其他相關權利義務。（二）激勵對象的權利義務1、激勵對象應當遵守公司法和公司章程的相關規定，勤勉盡責、恪守職業2、道德，為公司的發展做出應有貢獻。3、激勵對象應按照本

11、激勵計劃的規定，行權資金來源為 （根據上面資金來源填寫）4、激勵對象有權按照本激勵計劃的規定行權，但獲授的標的股權在禁售期內不得轉讓，獲授的標的股權不得用于擔保或償還債務。5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。6、法律、法規規定的其他相關權利義務。八、股權激勵計劃的變更和終止（一）激勵對象發生職務變更1、激勵對象職務發生變更，仍在公司任職，其已經所獲授的股權期權不作變更。2、激勵對象職務發生變更，仍在公司任職，且變更后職務在本激勵計劃的對象范圍內，按變更后職務規定獲授股權期權。3、激勵對象職務發生變更，但仍在公司任職，但變更后職務不在本激勵計劃的對象范圍

12、內，變更后不在享有獲授股權期權的權利。（二）激勵對象離職1、激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續約的：其已行權的股權繼續有效；已授予但尚未行權和尚未授予的期權不再行權和授予，予以作廢。2、有下列情形之一的，其已行權的股權繼續有效，但需將該股權以 價格轉讓給公司的其他股東或公司根據新的股權激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以 價格回購； 已授予但尚未行權和未授予的股權不再行權和授予，予以作廢。（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續約的；（2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的；（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經公司同意的。3、

13、激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經營性原因等原因被辭退的：其已行權的股權繼續有效，并可保留；但未經公司股東會一致同意，該股權不得轉讓給公司股東以外的他方；已授予但尚未行權的股權和尚未授予的股權不再行權和授予，予以作廢。4、激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經公司同意， 擅自離職的： 其已行權的股權無效。該激勵對象需無條件將已獲得的股權以（購買）價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格回購；已授予但尚未行權和未授予的股權不再行權和授予，予以以作廢。（三）激勵對象喪失勞動能力1、激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢

14、。2、激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權的股權繼續有效；已授予但尚未行權的股權由公司董事會酌情處置；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。（四）激勵對象退休激勵對象退休的， 其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。（五）激勵對象死亡激勵對象死亡的， 其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。九、附則1、本激勵計劃自經公司股東（大）會批準之日起生效；2、本股權激勵計劃由公司董事會負責解釋。XXX公司年 月 日附件2：XXX公司股權激勵計劃實施考核管理辦法為保證XXX公司（以下簡稱“公司”）股權（根據實際實施的

15、股權激勵模式填寫）激勵計劃的順利進行，進一步完善公司法人治理結構，形成良好均衡的價值分配體系，激勵公司人員（根據XXX公司股權激勵計劃確定的激勵對象填寫）誠信勤勉地開展工作，保證公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據國家有關規定和公司實際情況，特制定本辦法。一、總則考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的工作業績進行評價，實現（根據實際實施的股權激勵模式填寫）與激勵對象工作業績、綜合考核緊密結合，從而提高管理績效，實現公司與全體股東利益最大化。二、考核范圍本辦法適用于公司（根據實際實施的股權激勵模式填寫）激勵計劃所確定的所有激勵對象，包括但不限于（根

16、據XXX公司股權激勵計劃確定的激勵對象填寫），具體考核名單見下表： 姓名職務合計     三、考核機構（一）由董事會薪酬與考核委員會負責組織和審核考核工作。（二）由薪酬與考核委員會組織工作小組負責具體實施考核工作。（如果不組織工作小組，可以由公司人力資源管理部門負責）（三）公司人力資源、財務、審計等相關部門負責相關考核數據信息的搜集和提供，并對數據信息的真實性和可靠性負責。（四）監事會負責對激勵對象名單予以核實。（五）董事會負責本辦法的審批。四、績效考核體系(一)考核內容考核內容分兩部分，分別為公司整體業績和激勵對象績效考核，其中激勵對象績效考

17、核又分為激勵對象工作業績考核和綜合能力評價。1、公司整體業績考核（公司整體業績需達到XXX公司股權激勵計劃中公司承諾股權激勵計劃的指標，在完成此項考核后，才能進行下面的考核。）2、激勵對象績效考核1）工作業績激勵對象按年度與季度分別制定績效計劃目標，每季度及年度結束后，根據工作實際完成績效情況進行評分，確定當期工作業績得分。2）綜合能力評價其中包括：A. 領導能力考核激勵對象的計劃、組織能力及溝通協調能力；考核激勵對象是否具有良好的領導素質和團隊管理能力，能否有效領導、激勵下屬完成分管的工作；考核激勵對象的自我學習提高能力。B. 品行操守考核激勵對象工作過程中所表現出的敬業精神和工作作風、廉潔

18、自律、個人道德修養。C. 素質及其他方面考核激勵對象在工作中所表現的主動性和責任感、專業知識和技能及崗位責任承擔、崗位適應性。3、考核分數計算方法1）分數計算前置條件（公司整體業績考核是評分的前置條件，不計入考核分數內。）2）考核各項內容的分配比例（工作業績和綜合能力評價總分為100分，分配比例可按照激勵對象在公司對應的級別進行設計，對于中高層管理人員，其工作業績分數可等于或適當高于綜合能力評價分數，對于核心技術人員以及公司認為應當激勵的其他人員，其考核主要以工作業績為主，綜合能力評價的分數可適當降低。）3）考核創新及超額工作加分考核期間有效果明顯的工作創新或完成工作量較大的超額工作，經薪酬與

19、考核委員會確認，獲得額外加分。（加分數額由公司考慮，但不宜太高）4）重大失誤和違紀減分工作期間本人或下屬發生重大差錯或失誤給公司造成經濟損失數額較大或存在收受回扣、貪污等重大違紀行為應予減分。（減分數額由公司根據情況的嚴重性考慮，特別重大可直接取消業績分數）4、考核期間和次數1）考核期間（根據實施的不同股權激勵模式填寫，如果是限制性股票則是解鎖的前一會計年度，如果是股票期權，則是行權的前一會計年度。）2）考核次數股權激勵計劃有效期內每年度一次。5、考核流程1）董事會薪酬與考核委員會根據公司年度經營目標分別確定被考核對象的業績指標、指標值與權重，作為年度績效考核的依據。2）年初各激勵對象依據各崗

20、位制度和分管工作，結合公司年度經營目標分解情況制訂年度個人工作計劃，報董事會薪酬與考核委員會備案，作為激勵對象年度工作完成情況的考核目標之一。3）考核年度結束后，由薪酬與考核委員會工作組/公司人力資源管理部門負責具體考核操作，統一制作表格，對考核對象進行工作業績和綜合能力打分，并出具績效考核評估意見，報薪酬與考核委員會最終審核通過。4）工作目標調整：根據公司實際情況的變化和工作的需要，調整年初制定的年度工作目標計劃后須及時報薪酬與考核委員會備案。五、考核結果應用1、考核結果等級分布（一般分為四個等級，以60分為線，60以下的為不合格，即未完成預期目標。60以上的按分數從低到高依次為合格、良好和

21、優秀。）2、考核結果應用（考核結果如果為合格及以上，則根據不同等級，按一定的比例享有依據股權激勵計劃所獲得的權利。考核結果為不合格，則取消激勵對象根據股權激勵計劃所享有的權利。如，按激勵計劃的有關規定，其相對應行權期所獲授的可行權數量作廢，由公司注銷；當期限制性股票未解鎖份額由公司以授予價格回購注銷。）六、考核結果的管理1、考核指標和結果的修正考核結束后，董事會薪酬與考核委員會對受客觀環境變化等因素影響較大的考核指標和考核結果進行修正。2、考核結果的反饋被考核人有權了解自己的考核結果，董事會薪酬與考核委員會工作小組/公司人力資源管理部門應在考核結束后五個工作日內向被考核人通知考核結果。3、考核

22、結果的歸檔考核結束后，考核結果作為保密資料歸檔保存，保存期限為 （根據公司實際情況考慮，一般不低于三年）。4、考核結果申訴被考核者如對考核結果有異議，首先應通過雙方的溝通來解決。如果不能妥善解決，被考核者可以向董事會薪酬與考核委員會提出申訴，委員會在接到申訴之日起十日內，對申訴者的申訴請求予以答復。七、附則1、本辦法由公司董事會負責制訂、解釋及修訂。2、本辦法自股東大會審議通過之日起開始實施。XXX公司年 月 日附件3：XXX公司股權期權激勵協議書甲方：乙方：根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法、XXX公司章程以及其他相關法律法規之規定，本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，甲方

23、與乙方就期權授予、持有、行權等有關事項達成如下協議：第一條 乙方保證理解并遵守XXX公司股權激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）和XXX公司股權激勵計劃實施考核管理辦法（以下簡稱“考核管理辦法”）的所有條款，其解釋權在甲方。第二條 乙方自 年 月 日起在甲方任職，是甲方聘用的員工，現擔任 一職。第三條 甲方按照激勵計劃和考核管理辦法的有關規定進行了乙方的期權授予資格認定。現乙方已通過授予資格認定，甲方承諾向乙方授予期權 股，授予時間為 年 月 日，行權價格以人民幣計算，為 元/股。同時頒發相應的期權證書。乙方可在 年 月 日起的以后時間向甲方申請行權，并按照激勵計劃和考核管理辦法規定的程序和辦法行

24、權。第四條 乙方未經甲方許可，不能擅自將本協議的有關內容透露給其他人員。如有該現象發生，甲方有權終止本協議并收回所授予的期權。第五條 甲方對于授予乙方的期權將恪守承諾，除非乙方有激勵計劃和考核管理辦法涉及的情形，否則甲方不得中途取消或減少乙方持有的期權的數量，也不得中途中止或終止與乙方的期權協議。若乙方有激勵計劃和考核管理辦法涉及的情形，甲方有權視具體情況通知乙方，終止與乙方的期權協議而不需承擔任何責任。第六條 乙方保證遵守國家的法律，依法持有期權，依法對期權行權。在簽署的XXX公司期權協議書、期權證書中所提供的資料真實、有效，并對其承擔全部法律責任。乙方保證依法承擔因期權產生的納稅義務。第七

25、條 本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，甲乙雙方應本著公平合理的原則，友好協商解決，協商不成，任何一方均可向XXX公司住所地的人民法院提起訴訟。第八條 乙方在協議書規定的有效期內的任何時候，均可通知甲方終止期權協議，但不得附任何條件。若因此給甲方造成損失，乙方應承擔賠償損失的責任。第九條 股權行權時股份來源于 。第十條 本協議書一式兩份，甲乙雙方各持一份，具同等法律效力。第十一條 本協議書自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方： 乙方：授權代表： 身份證號碼：簽章： 簽字：年 月 日 年 月 日附件4：XXX公司股權期權授予通知書先生/女士：本公司于 年 月 日授予您股權期權 股，行權價格： 。于 年

26、 月 日授予您股權期權 股，行權價格： 。于 年 月 日授予您股權期權 股，行權價格： 。此次授予股權期權受XXX公司股權激勵計劃和股權期權協議書有關條款約束，請參閱上述文件。股權期權持有人（簽名）：XXX公司（蓋章）：年 月 日注：本通知書一式兩份，股權期權持有人和XXX公司各持一份。附件5：XXX公司股權期權激勵證明書期權證號 員工照片 期權協議號 員工姓名 繼承人姓名 員工性別 繼承人性別 員工身份證號 繼承人身份證號 員工工作證號（如有） 與員工關系 繼承人通訊地址 公司簽章 發證時間 日期期權協議號摘要及調整原因授權行權已授權未行權及調整數量行權價數量行權價數量行權價