1、合伙協議本協議由以下各方于 年 月 日在 簽訂： 1、 甲方： 2、 乙方： 3、 丙方： 各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經友好協商，就在中國共同投資設立有限合伙企業一事，簽訂本協議以資共同遵守。 第一章 總則 第一條 根據中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱合 伙企業法）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本合同。 第2條 本企業為有限合伙企業，是根據合同自愿組成的共同 經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。 第3條 本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。 第二章 合伙企業的名稱和注冊地址 第

2、四條 企業名稱 本企業名稱為： 第5條 注冊地址 本企業注冊地址為： 第三章 合伙目的、經營范圍和經營期限 第六條 合伙目的 為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業獲得最佳經濟效益。 第七條 合伙經營范圍： （注：參照國民經濟行業分類標準具體填寫。合伙經營范圍用語不規范的，以企業登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記。） 第8條 經營期限 本合伙企業的經營期限為 年，自合伙企業成立之日起計算。合伙企業營業執照頒發之日，為合伙企業成立之日。合伙企業經營期限屆滿的，經全體合伙人同意，可以延長。(注：合伙協議約定合伙期限的，增加本條) 第四章

3、合伙人及合伙人出資方式、數額及出資期限 第九條 合伙人的名字、名稱、住所和相關資料 如下表： 第10條 合伙人出資方式、數額及繳付期限 10.1 合伙人出資方式、數額及繳付期限如下表所示： 姓名和名稱 出資方式 出資數額 繳付期限 認繳比例 10.2.1 首期繳付時間： 年 月 日，按認繳額的 %繳付； 10.2.2 第二次繳付時間：當首期繳付的資金已投資使用超過 時，再繳付認繳額的 。 0.2.3 第三次繳付時間：當繳付的資金余額再投資后不足 元時，再繳付認繳額的 （注：可續寫，以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理；合伙人以勞務出資的，其評估辦

4、法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。） 10.2.4 上述各次繳付，由執行合伙事務合伙人向各合伙人發出繳資通知書，各合伙人應當再收到該通知書之日起 日內將當期出資足額繳付至本企業制定帳戶。 10.2.5 最晚交付期限：各合伙人收到執行合伙人依 10.2.4 條規定發出的繳資通知書后三個月的最后一天為最晚繳付期限。 10.3 認繳出資額的增加和減少： 10.3.1 本合伙企業設立的第 個財政年度后，如10.2 條約定的出資繳付條件未成就，本企業的所有合伙人將通過決議并修改本協議，減少全體合伙人認繳出資額，解除全體合伙人認繳但因繳付條件未成就而尚未實際繳付部分的出資責任。但下列出資不得減少

5、： (1) 支付本企業的管理費； (2)支付本企業的債務和責任； (3) 本企業已經完成或再約定期內的交易中的投資；(4)對現有投資組合中繼續投資。 10.3.2 本合伙企業成立后的任何時候，如因經營所需，且全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額。 第五章 收益分配和虧損分擔以及合伙債務的承擔 第十一條 收益分配的原則 11.1 各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤。但， 11.1.1 若有合伙人未在規定的期限內但在最晚交付期限內繳足認繳的出資額，則按各方實繳的出資比例分配利潤。 11.1.2 不履行出資義務（指在本協議第 10.2.5 條規定的最晚繳付期限日仍未繳付出資。下同）的

6、合伙人，其享有收益分配的出資額為己出資額扣除本協議第21.1.2 條規定的管理費、第35.1 條規定的違約賠償金后的余額。 11.2 盡管有11.1 的規定，本企業仍然應當按照本協議第15.3 條規定的順序派發收益和向普通合伙人支付獎勵。 （注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。） 第十二條 稅賦 本企業因向合伙人分配收益而預先繳納的有關稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，從合伙人資本帳戶余額中扣減。 第十三條 收益分配

7、的形式 13.1 本企業的收益分配以人民幣或可流通的有價證券進行。分配任何有價證券的價值以派發當日有關部門公布的市場收盤價為計算依據。 13.2 合伙人共同認可的其他形式。 第14條 收益分配的前提 14.1 在合伙企業存續期結束后，或經合伙人會議決定的更早時間，在扣除管理費后分配當期收益（包括紅利和利息）； 14.2 在出售或以其他方式處置項目投資，收到出售收入后，盡快將回收的本金和收益派發給合伙人。 第15條 收益派發 15.1 本企業的投資收益及本金須回到本企業指定銀行帳戶，按本協議約定的方式進行分配； 15.2 投資收益應經獨立審計機構審計確定； 15.3 經審計確定的投資收益按本協議

8、約定比例、按以下順序向合伙人派發： 15.3.1 首先所有合伙人按照其實際出資額和出資時間，獲取年10%的收益；15.3.2 其次，提取不超過1 年的管理費準備金； 15.3.3 扣除上述兩項提取后的余額部分，其 20%獎勵給普通合伙人，80%按出資比例向所有合伙人派發。第16條 虧損的分擔 16.1 所有合伙人按各自認繳的出資比例分擔及虧損。 16.2 當各方協商一致變更出資比例時，虧損的分擔根據屆時實際的出資比例確定。 16.3 所有合伙人不承擔超過其出資額的虧損。 第17條 本企業債務 未經全體合伙人一致同意，本企業不得對外舉債。 合伙債務應先以合伙財產償還。當合伙財產不足以清償時，有限

9、合伙人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。 第六章 合伙事務的執行、合伙人會議和投資委員會 第十八條 合伙事務的執行 18.1 執行合伙事務的合伙人 全體合伙人一致同意委托上海新奧林耐投資管理中心（普通合伙人）維本企業執行合伙事務的合伙人。 除本協議另有規定外，在該執行事務合伙人因故不再執行事務合伙人職責時，經占 2/3 以上出資額的合伙人同意另行選定執行事務合伙人。 18.2 執行合伙人事務的合伙人對外代表企業并執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙企業事務。執行合伙企業事務的合伙人執行事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損和民事責任由全體合伙人按照本協議約定承擔。 18.

10、3 執行事務合伙人的權限和責任如下： 18.3.1 執行合伙人不能以本合伙企業的名義對外（包括其他合伙人。下同）舉債及對外擔保； 18.3.2 對于本企業投資項目的債務責任，執行事務合伙人在決定投資時必須由清晰的界定，并制定適當的財務安排予以規避； 18.3.3 執行事務合伙人可按照本合伙企業的經營目標和市場情況選擇各類投資工具； 18.3.4 對于各類投資的風險控制，執行合伙人應該制定具體的方案，向年度合伙人會議報告，在獲得合伙人會議批準后在本年度實施； 18.3.5 執行合伙人每季度應將本合伙企業的各類投資的狀態以書面方式向其他合伙人報告； 18.3.6 任何單一項目的投資不超過本企業所有

11、合伙人認繳出資總額的20%； 18.3.7 有限合伙人根據合伙企業法對合伙企業經營活動的監督權，應該由執行合伙人制定詳細的管理規定予以保證； 18.3.8 除過橋貸款外，除非經全體合伙人一致同意，本企業的投資項目出售或以其他方式處置后，應按 14.2 條規定分配凈收入，不得以項目出售或處置的收入進行再次投資。 18.3.9 本協議約定的其他權限。 18.4 執行合伙人應在以下期限內，向所有有限合伙人提交以下文件： a. 每一季度開始后十日內，提交上一季度本企業業務活動和財務狀況的簡明報告； b. 每半年開始后的十日內，提交未經過審計的半年財務報告； c. 每一財務年度結束后三十日內，提交經審計

12、的年度財務報表； d. 在有限合伙人提出要求厚五日內，提交申報所得稅所需的信息； e. 項目的評估報告或投資項目結算報告完成后五日內，向有限合伙人提交。第19條 執行合伙事務合伙人的費用和報酬 19.1 管理費 本企業按年度向執行事務合伙人支付管理費，管理費以合伙財產支付。 19.1.1 管理費標準 本企業管理費按年度支付。在實現分紅前，按照本合伙企業全體合伙人應繳出資額的2%支付管理費；本企業實現分紅后，按全體合伙人實際出資額減去分紅項目投資額后余額的2%支付管理費。 19.1.2 未按10.2.4 條約定期限繳付出資的合伙人，須仍按其應繳出資額支付管理費。 19.1.3 管理費支付的時間：

13、 a. 本企業設立第一財政年度的管理費在本企業經營執照頒發后 20 個工作日內支付； b. 從第二個財政年度開始，管理費在每個財政年獨處的20 個工作日內支付。 19.1.4 財政年度自1 月1 日始至12 月31 日止。 19.1.5 管理費的使用： 管理費用于執行合伙人的所有營運費用，包括工資、房租、通訊費、差旅費，及調查、評估投資機會與項目投資清盤所需的費用。 19.2 其他費用 本企業除向執行合伙人支付管理費外，還將支付執行合伙人執行合伙事務所發生的所有其它費用，包括但不限于： a. 籌備與組建本企業的開辦費用； b. 投資項目需要的專業律師、財務審計及其它專項服務費用； c. 介紹投

14、資項目的介紹人、中介機構的介紹費和傭金； d. 資本利得稅及其它稅項，及收購、出售和項目投資其它處置過程中產生的成本； e. 有限合伙人需要的專項報告的編制費用。 19.3 獎勵 19.3.1 本合伙企業按本協議第16.3 條規定向執行事務合伙人支付獎勵。 19.3.2 對執行合伙人的獎勵，不受全體合伙人對項目出售和處置后收入再投資的決定和約束。 第二十條 競業禁止與豁免 20.1 本企業的投資達到認繳出資總額的70%時，執行合伙人可以以普通合伙人身份發起設立其他投資型有限合伙企業。 20.2 除 22.1 條情形外，執行合伙人不得自營或與他人合作經營與本企業性競爭的業務。有限合伙人可以自營或

15、者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。 20.3 除經全體合伙人一致同意外，執行合伙人不得與本企業進行交易，有限合伙人可以同本企業進行交易。 20.4 有限合伙人未經授權以本企業名義與他人進行交易，給本企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。第二十一條 合伙人會議 21.1 合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人維企業或有限責任公司的，應以書面委托形式確定一名代表出席合伙人會議；合伙人為自然人的，應由自然人本人出席。 21.2 合伙人會議每年至少舉行一次例會，經甲方或執行合伙人提議，可舉行臨時合伙人會議。 21.3 本企業合伙人會議的表決為一人一票制。 21.4 以下事

16、項應須經全體合伙人一致同意： a. 修改合伙企業的合伙協議； b. 普通合伙人的入伙和退伙； c. 以合伙企業名義對外提供擔保； d. 合伙人增加或減少對本企業的出資。 e. 本企業合伙期限的延長； f. 項目收益的分配方案； g. 投資原則或投資范圍有重大改變； 21.5 對前款事項全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接做出合伙人會議決議，并由全體合伙人簽名、蓋章。 21.6 以下事項，為簡單多數通過事項：a. 選擇對本企業做審計的中介機構； b. 批準對違約合伙人的處理； c. 處理利益沖突； d. 本合伙企業的風險控制方案。 第七章 合伙企業的財產及合伙人出資份額的轉

17、讓 第二十二條 合伙財產 22.1 合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。 22.2 除非發生法律規定的情形和本協議約定的情形，且經本協議約定的程序，合伙人在本企業經營期限內，不得請求分割本企業的財產。第二十三條 合伙人出資份額的轉讓 23.1 合伙人之間可以互相轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額，但轉讓時應當通知所有其他合伙人。 23.2 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在本企業中的財產份額的，須經其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。 第二十四條 合伙人財產份額的出質 本企業的有限合伙人可以將其在本企業中的財產份額出質。本企業的

18、普通合伙人不允許將其在本企業的財產份額出質。第八章 入伙與退伙 第二十五條 入伙 25.1 本企業有新合伙人入伙時，須經全體合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合伙人應向新合伙人告知本企業的經營狀況和財務狀況。 25.2 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的普通合伙人對入伙前的合伙企業債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人以其認繳的出資額為限對入伙前的合伙企業債務承擔責任。 25.3 新合伙人入伙時，應按年 %的利率與原合伙人出資到位的實際時間差計算利差并向原合伙人支付。利差的支付體現為合伙人資本帳戶余額的增減。 第二十六條 退伙 26.1 有下列情形之

19、一時，合伙人可以退伙： 26.1.1 經全體合伙人同意退伙； 26.1.2 發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由； 26.1.3 其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。 第二十七條 有下列情形之一的，當讓退伙： 27.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡； 27.2 個人喪失償債能力； 27.3 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產； 27.4 合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。 第二十八條 有限合伙人與普通合伙人的相互轉變程序 按照合伙企業法有關規定辦理。 第九章 合伙財產份額轉讓 第二十九條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在

20、合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。（以上可自行約定）合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。 第三十條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。（以上可自行約定） 第三十一條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義。 第十章 企業解散并清算 第三十二條 以下情形下，本企業解散： 32.1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； 32.2 全體合伙人決定解散； 32.3 合伙人已不具備法定人數滿三

21、十天； 32.4 合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現； 32.5 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； 32.6 法律、行政法規規定的其他原因。第三十三條 清算 合伙企業清算辦法應當按合伙企業法的規定進行清算。 清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。 合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本協議第十一條的規定進行分配。 第三十四條 清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。 第十一章 違約責任 第三十五條 合伙人違反

22、出資義務的違約責任 35.1 合伙人違反本協議第 10.2 條約定期限繳納出資的，應向其他守約合伙人支付其已繳納出資的金額10%的違約金。違約金由守約合伙人按各自實際出資占守約合伙人實際出資總額的比例分配。違約金由執行合伙人從違約合伙人已繳付的出資中提取。 35.2 不履行出資義務的合伙人除按規定支付違約金外，若其他合伙人不同意減少合伙財產總額，則該合伙人應將其在本企業的實際出資，以實際出資時貨幣價值的 %為交易價格，轉讓給其他合伙人，交易費用由違約方承擔。 第三十六條 執行合伙人的違約責任 36.1 執行合伙人違反本協議給本企業或有限合伙人造成損失的，應當賠償本企業或有限合伙人的全部損失。 36.2 執行合伙人違反本協議，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙