1、關于對xxx資產處置情況之法律意見書 xxx律師事務所年 月xxxx律師事務所關于對xxx資產處置情況的法律意見書 緯法意 第 號根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國民事訴訟法、最高人民法院關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見、最高人民法院關于民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定、最高人民法院關于民事執行中拍賣、變賣財產的規定等有關法律、法規的規定，安徽緯綸律師事務所（以下稱“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律師、盧海霞律師（以下稱“本所律師”）， 關于對輕型汽車配件有限公司資產處置情況的法律意見書。第一節 律師聲明xxx律師事務所是在中國注冊的律師事務所，注冊地址為安徽

2、省xxxx，有資格依據中國的法律、法規提供本法律意見書項下之法律意見。安徽緯倫律師事務所及本所律師依據證券法、律師事務所從事證券法律業務管理辦法和律師事務所證券法律業務執業規則等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。本所律師僅就與本次發行有關的法律問題發表法律意見，并不對有關會計、審計等專業事項發表意見。在本法律意見書中涉及會計、審計等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的報

3、告引述，并不意味著本所律師對這些內容的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。為出具本法律意見書，本所律師審查了發行人提供的與本次發行相關的文件和資料。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴于政府有關主管部門、發行人或者其他有關機構出具的證明文件。在出具本法律意見書的過程中，本所律師已得到發行人的如下保證：其提供的文件復印件與原件一致；文件中的蓋章及簽字全部真實；其提供的文件以及有關的口頭陳述均真實、準確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導性的信息；一切足以影響本次發行的事實和文件均已向本所律師披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。本法律意見書僅供發行人為本次發行之目的

4、而使用，不得被用于其他任何目的。本所律師在此同意，發行人可以將本法律意見書作為本次發行所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報有關部門，并依法對所發表的法律意見承擔責任。第二節 法律意見書正文一、本次發行的批準和授權1、本次發行的方案具體內容根據發行人2015年私募債券定向發行說明書，本次發行的方案為：（1）債券名稱：（2）發行規模：（3）發行方式： （4）票面金額： （5）發行價格： （6）債券期限： （7）債券利率及其確定方式： （8）發行對象：符合規定的合格投資者。（9）承銷方式： （10）計息方式： （11）還本付息方式： （12）募集資金用途： (13)擔保方式及范圍： 2、本次發行

5、的批準和授權根據發行人董事會決議及相關批準文件，授權發行人xxx辦理本次發行的相關事宜，包括但不限于：（1）依據國家法律、法規及監管部門的有關規定和董事會決議，根據公司和市場的實際情況，決定本次發行的具體發行方案，以及修訂、調整本次發行的發行條款等與發行方案相關的一切事宜；（2）聘請中介機構，辦理本次發行的申報事宜，以及在發行完成后辦理本次發行私募債券的轉讓事宜；（3）為本次發行的私募債券選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協議以及制定債券持有人會議規則；（4）為本次發行設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理；（5）負責具體實施和執行本次發行及申請轉讓事宜，包括但不限于根據有關監管

6、部門的要求制作、修改、報送本次發行、申請轉讓的申報材料，簽署相關申報文件及其他法律文件；（6）如國家法律法規或監管部門的相關政策或市場條件發生變化，除根據有關法律法規及公司章程規定必須由董事會重新決議的事項外，可依據有關法律法規和公司章程的規定、監管部門的意見對本次發行的具體方案等相關事項作適當調整或根據實際情況決定是否繼續開展本次發行的相關工作；（7）全權負責辦理與本次發行及申請轉讓有關的其他事項；（8）本授權有效期自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。本所律師認為：發行人現行的公司章程合法有效；發行人已就本次發行取得內部權力機構批準，該等批準的內容和程序符合公司法、定向私募債

7、業務細則（試行）等法律、法規及公司章程的規定；發行人股東及發行人對總經理辦理本次發行相關事宜的授權范圍、程序合法有效。本次發行尚需提交安徽省股權托管交易中心備案。二、發行人本次發行的主體資格1、發行人的基本情況發行人于 年 月 日成立，注冊資金 元 發行人的經營范圍為 截至 年 月 日，發行人資產總計 元，負債總計 元，所有者權益合計為 元。 年 ，發行人實現主營業務收入 元，利潤總額 元，凈利潤 元。 2、發行人的股東 3、發行人的董事、監事和高級管理人員經核查發行人的公司章程并根據發行人說明，發行人董事、監事和高級管理人員的具體情況如下：（1）發行人設董事會，成員為 人，分別為 ；（2）發

8、行人設監事會，成員為 人，分別為 ；（3）發行人高級管理人員具體為： 本所律師認為：發行人系合法設立并有效存續的有限責任公司，其持有的企業法人營業執照在有效期內。發行人的董事、監事和高級管理人員設置符合公司法等相關法律、法規的規定。三、本次發行的實質條件發行人本次發行屬于有限責任公司定向發行私募債券。經逐項核查，發行人符合公司法、定向私募債業務細則（試行）等法律、法規和規范性文件規定的定向發行私募債券的實質條件，具體為：1、發行人系依據中國法律于2012年10月合法設立并有效存續的境內有限責任公司，符合定向私募債業務細則（試行）第十條第（一）項之規定。2、根據發行人的書面確認并經本所律師適當核

9、查，發行人近三年不存在違法和重大違規行為，符合定向私募債業務細則（試行）第十條第（二）項之規定。3、根據定向發行說明書，本期債券募集資金 元，將全部用于廢棄礦山地質環境整治項目，募集資金用途與發行人生產經營相關且符合國家產業政策，符合定向私募債業務細則（試行）第十條第（三）項之規定。4、本期債券采用固定利率形式，票面年利率由合格投資者與發行人協商確定，本次債券票面年利率確定為 ,發行利率符合國家相關法律法規的規定，符合定向私募債業務細則（試行）第十條第（四）項之規定。5、根據發行人的內部決議及定向發行說明書約定，本次發行以非公開方式進行，發行對象為符合定向私募債業務細則（試行）的不超過 投資者

10、，符合定向私募債業務細則（試行）第三條之規定。6、發行人xx年、xx年度的財務報告已經xxx審計分別出具了xxx會審字【xxxx】第xxx號、xxx會審字【xxx】第xxx號，符合定向私募債業務細則（試行）第十二條第（八）項之規定。本所律師認為：發行人本次定向發行私募債券符合公司法、定向私募債業務細則（試行）等相關法律、法規及規范性文件規定的定向發行私募債券的實質條件。四、本期債券的信用評級經核查，本期債券不進行信用評級。五、本次發行的投資者權益保護1、私募債券受托管理人（1）根據發行人與xx銀行股份有限公司簽署的xx有限公司與xx銀行股份有限公司關于xxx公司發行xx年私募債券債券受托管理協

11、議（以下簡稱“私募債券受托管理協議”），發行人聘請xx銀行股份有限公司擔任本次發行私募債券的受托管理人，依法履行債券受托管理人職責，在債券存續期限內，由xx銀行股份有限公司代表債券持有人根據私募債券受托管理協議的約定維護債券持有人的最大利益。（2）經核查發行人與xx銀行股份有限公司簽署的私募債券受托管理協議，其明確規定了雙方的權利和義務及私募債券受托管理人的職責，并對受托管理報酬、受托管理人的變更、違約與救濟等事項作出明確約定。發行人已在定向發行說明書對私募債券受托管理協議的主要內容進行了披露，并且約定投資者認購本期債券視作同意私募債券受托管理協議。本所律師認為：xx銀行股份有限公司未擔任本期

12、私募債券的擔保機構，其具備擔任私募債券受托管理人的主體資格。xx銀行股份有限公司作為債券受托管理人應履行的職責約定及私募債券受托管理協議的內容符合定向私募債業務細則（試行）之規定。2、私募債券持有人會議規則（1）發行人與xx銀行股份有限公司根據定向私募債業務細則（試行）及相關法律文件的規定制定了xx有限公司xx年私募債券之債券持有人會議規則（以下簡稱“私募債券持有人會議規則”）。私募債券持有人會議規則對私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序等事項進行了約定，并明確規定了私募債券持有人會議的召集、會議的議案與通知、會議召開、會議的表決與決議等內容。（2）發行人已在定向發行說明書

13、中對私募債券持有人會議規則的主要內容進行了披露，并且約定投資者認購本期債券視作同意發行人制定的私募債券持有人會議規則。本所律師認為：發行人與私募債券受托管理人制定的私募債券持有人會議規則內容符合定向私募債業務細則（試行）之規定。3、其他投資者保護機制安排（1）償債保障金專戶發行人已在xx銀行設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理，并聘請該行擔任本期債券的償債保障金專戶監管人，與該行簽訂了xx有限公司xx年私募債券資金及賬戶監管協議（以下簡稱“資金及賬戶監管協議”）。在償債資金安排上，償債賬戶監管人應在本期債券的付息日或兌付日前xx個工作日之前向發行人發出劃款通知書，要求發行人按資金

14、及賬戶監管協議的約定按時足額劃付償債資金。在本期債券當期應付本息支付日前xx個工作日償債賬戶資金數額不足以支付本期債券當期應付本息，或在本金到期日的xx日前累計提取的償債保障金余額未達到當期應償付本金的xx%的情況下，償債賬戶監管人應及時通知發行人和債券受托管理人。發行人自收到償債賬戶監管人書面通知之日起xx個工作日內，應向償債賬戶補足資金以確保本期債券當期應付本息能夠完全償付。（2）發行人已在定向發行說明書中作出如下承諾：在私募債券付息日十個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日三十日前累計提取的償債保障金余額不低于當期應償還本金的20%。若發行人不能按期償付債券本息或者到

15、期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施：1）不向股東分配利潤；2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；4）主要責任人不得調離；在本期債券存續期間內，若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。經本所律師核閱，發行人設立償債保障金專戶的相關約定，符合定向私募債業務細則（試行）第三十七條的規定。4、本次發行的擔保根據xxx有限公司出具的擔保函，xx有限公司為本次發行的不超過xx元的私募債券提供連帶責任保證擔保，保證范圍包括債券本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用，保證期間為本次私募債存續期

16、及私募債到期之日起二年。本所律師認為：xx有限公司為本次發行所出具擔保函內容符合擔保法及相關法律、法規的規定。六、發行人信息披露安排發行人已在定向發行說明書中對本期債券存續期間發行人應當履行的信息披露義務作出了安排，主要包括：發行人應當在完成私募債券登記后五個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及定向發行說明書等文件；發行人應當及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項；在私募債券存續期內，發行人應當按照本中心規定披露本金兌付、付息事項；發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行人，并通過發行人在轉讓達成后三個工作日內進行披露。本所律師認為：發行人的信息披露方式和內容安排符合定向私募債業務細則（試行）之規定。七、發行人的對外擔保經核查，截至xx年xx月，公司未發生對外擔保。八、發行人的重大訴訟、仲裁或行政處罰經核查并經發行人確認，截至xx年xx月底，發行人不存在尚未了結的或可預見的、可能對發行人及本次發行造成重大不利影響或實質性障礙的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。九、發行人定向發行說明書的評價本所律師審閱了定向發行說明書，確認定向發行說明書與本法律意見不存在矛盾，其內容和