1、xxxxx有限公司章程為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規的規定，由xxx一人出資設立xxxxx有限公司，特于xxxx年x月x日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：xxxxx有限公司（以下簡稱“公司”）第二條 公司住所：xxxxxxxx第二章 公司經營范圍第三條 公司經營范圍：一般經營項目（國家法律、法規規定有專項審批的項目除外；需取得專項審批待取得有關部門的批準文件或頒發的行政許可證書后方可經營，具體經營項目和期限以有關部門的批準文件和頒發的行

2、政許可為準）：xxxxxxxx.第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本xx萬元人民幣；實收資本xx萬元人民幣；公司（刪除）減少注冊資本，自作出決定之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告1次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。第四章 股東的姓名或者名稱 第五條 股東的姓名或者名稱如下：xxx（身份證號：xxxxxxx）第五章 股東的出資方式和出資額第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時間如下：xxx，出資總額：xx萬元，出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的xxx，出資時間：xxxx年xx月xx日股東出資額為xx萬元，占注冊資本的xx%，其中貨幣出資額xxx萬元。

3、第七條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、已經繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。第八條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第九條 公司不設股東會。股東行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）任命和更換執行董事、監事，決定有關執行董

4、事、監事的報酬事項； （三）審議批準執行董事的報告； （四）審議批準監事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規定的其他職權。股東作出上述所列決定時，應當采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。第十條 公司不設立董事會，設執行董事一名，由股東任命產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執行董事就任前，原執

5、行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。執行董事向股東負責，行使下列職權： （一）執行股東的決定（二）決定公司的經營計劃和投資方案； （三）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； （六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （七）決定公司內部管理機構的設置； （八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； （九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程規定的其他職權。第十一條 公司設經理一名

6、，由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）執行董事授予的其他職權。 第十二條 公司不設立監事會，設監事1名，由股東任命產生。第十三條 監事任期三年，任期屆滿可連任。監事任期屆滿未及時改任，或者監事在任期內辭職的，在改任的監事就任前，原監事仍應當依照

7、法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。第十四條 監事行使下列職權：（一）檢查公司財務； （二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督； （三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正； （四）依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟； （五）公司章程規定的其他職權。第十五條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第七章 公司的法定代表人第十六條 執行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關文件。第八章 股東認為需

8、要規定的其他事項第十七條 股東的權利和義務股東享有如下權利：（1）了解公司經營狀況和財務狀況。（2）依照法律、法規和公司章程的規定轉讓股份；（3）取得紅利。但是，股東決定不取紅利的除外。（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產。股東承擔以下義務：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納出資；（3）依其出資額承擔公司的債務；（4）公司成立后，股東不得抽逃出資。第十八條 公司執行董事、監事、高級管理人員的資格和義務：（一）有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員（股東任職除外）： 1.無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩

9、序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； 3.擔任破產清算的公司、企業的執行董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； 4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； 5.個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定任命、委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命、委派或者聘任無效。執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述所列情形的，公司應當解除其職務。 （二）執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政

10、法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。（三）執行董事、高級管理人員不得有下列行為： 1.挪用公司資金； 2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； 3.違反公司章程的規定，未經股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； 4.違反公司章程的規定或未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易； 5.未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務； 6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有； 7.擅自披露公司秘密； 8.

11、違反對公司忠實義務的其他行為。執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。 （四）執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 （五）股東要求執行董事、監事、高級管理人員列席會議的，執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。 執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。 （六）執行董事、監事或高級管理人員有上述第四款規定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。（七）執行董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提

12、起訴訟。 第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第二十條 公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度（一）公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。（二）公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。（三）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先

13、用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。（刪除）股東或者執行董事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。（四）公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。（五）公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東決定。公司股東就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。（六）公司應當向聘用

14、的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 （七）公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。（八）公司勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第二十一條 公司的解散事由與清算辦法（一）公司的營業期限為十年，從公司營業執照簽發之日起計算。（二）公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； 2.股東決定解散； 3.因公司合并或者分立需要解散； 4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （三）公司自上述第1、2、4項解散事

15、由出現之日起十五日內成立清算組開始清算。清算組由股東組成。（四）清算組在清算期間行使下列職權： 1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； 2.通知、公告債權人； 3.處理與清算有關的公司未了結的業務； 4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； 5.清理債權、債務； 6.處理公司清償債務后的剩余財產； 7.代表公司參與民事訴訟活動。 （五）清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。（六）債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記，在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 （七）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清

16、單后，應當制定清算方案，并報股東確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。 （八）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 （九）公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 （十）清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 （十一）公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律