1、.資產重組協議書( 修整版 )甲方：營業地址：法定代表人：乙方：營業地址：法定代表人：鑒于：（ 1）甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展為目的，提出資產重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。（ 2）甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意甲方在全部凈資產基礎上，以雙方確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產而入股。（ 3）乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產（雙方經確認的資產評估數值進行比價確定）對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協議中的所有條件、條款、聲明、保證

2、、附件均有法律上的約束力。第一章 釋義除非文義另有所指，本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：新 公 司：指甲方依據本協議的規定增資入股后的有限公司。.簽 署 日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間?；?準 日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。評估報告：指由甲乙雙方協商確定的對依照本協議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。本協議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本

3、協議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。第二章資產重組方案甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：（ 1）乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本萬元人民幣的基礎上入股 萬元，新公司的股本規模變更為萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。（2）乙方以其在地區的所有業務、人員、資產、債務投入新公司。（ 3）乙方以其經評估的區的所有的凈資產作為出資。（ 4）除國家法律、法規另有規定外，在本次重組增資月內完成。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協議.由新公司與乙方另行簽訂。（5）甲方同意，在本協議簽署

4、日后 月內，依據國家有關法律辦理新公司股份分配處置事宜。（ 6）甲方應當根據乙方的出資變更其公司章程，并將甲方的現有章中的股權的出資結構變更為：股東出資（萬元）股份比例%.合計100.00 %（7）甲乙雙方在本協議簽訂后30 日內召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由所有股東共同推薦 1 名董事。董事長、副董事長和董事的任期為 3 年，可連選連任，除國家法律、法規規定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。（ 8）甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程（指在國家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會上按本協議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協議書的相

5、關條款相抵觸。第三章聲明和保證甲乙雙方分別做如下聲明和保證：一、設立和章程1、甲乙雙方分別為依法設立、有效存續的公司制企業，最近3.年內未有任何嚴重違反國家法律、法規和政策的行為；2、在簽署日前，雙方提交的所有營業執照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。二、投入的資產1、甲乙雙方對進入新公司的資產，包括但不限于土地、房屋、機器設備等，擁有合法的所有權或使用權，且為合法地占有和使用上述資產所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地。2、甲乙雙方確保其上述資產未承擔任何保證、抵押、質押、留置或其他法律上的擔保負擔，除了：（ 1）在簽署日前已經向對方做了真實

6、、完整的披露；（ 2）在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露；（ 3）上述擔保形式或其他法律上的負擔并不實際減損上述任何財產的價值，或影響新設公司在正常的業務活動中對其進行使用。（ 3）就甲乙雙方所知，或其應該知道的情況而言，除已向對方如實披露的情況外，不存在任何針對上述財產的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調查和其他法律行為。（ 4）對固定資產已按一般會計原則計提折舊。（ 5）從整體而言，上述財產：狀況良好，并獲得適當的維護和修理；除正常耗損外，不會發生任何非正常的損耗；能夠按照其現有的用途，繼續在正常的業務活動中使用；（ 6）除非征得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽

7、署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產新設定擔保或給予其他第三者不當.權利。（ 7）除了在正常業務活動中所發生的損失外，甲乙雙方應各自對上述資產在相關期間內所遭受的損失負完全責任。三、訴訟除了在簽署日前，甲乙雙方已經向對方披露的情況外，不存在任何會對新公司的財務狀況、業務活動產生嚴重不良影響的訴訟、仲裁或司法調查，無論上述訴訟、仲裁或司法調查是正在進行的，還是甲乙雙方已知或應知可能發生的。四、財務報表甲乙雙方應依照本協議的規定，或在中介機構提出合理要求時，向對方、或雙方商定的中介機構提供財務報表。甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求：（ 1）按照相關會計憑證編制。（ 2）真實和公允地反映了在各

8、自的編制日的財務狀況以及資產、負債（包括或有負債、未確定數額負債或爭議負債），并概不受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經常項目之影響。（ 3）根據國家規定的會計準則編制，并在相關的會計期間內保持編制基礎的一致性。（ 4）在所有重大方面均屬完整及準確 .（ 5）在資產負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內的有效債權；（ 6）不存在任何在其相關資產負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規定的會計準則反映在資產負債表中的任何負債、責任或訴訟（無論是結清的，還是未結清的；無論是有擔保的，還是無擔保的；無論是已發生的，還是或有的負債）。.（ 7）除了已在簽署日前（ 1）通過正常的財務報表

9、或其他途徑向對方或中介機構做了披露的事項；（ 2）在簽署日之后，在正常的營業活動中發生的正常負債；（ 3）依照本協議的規定和條款所發生的負債之外，沒有任何其他的負債、訴訟、責任。五、稅務事項（ 1）甲乙雙方若有違背稅收法律、法規的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔。（ 2）在簽署日前，甲乙雙方向對方和中介機構披露其所享有的所有稅收優惠政策，并爭取取得有關政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續享有上述稅收優惠政策，且該稅收優惠政策不因新公司的股權結構、組織機構的任何變化而發生不利干新公司的改變。六、合同（ 1）在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協議的違約行為；就甲乙雙方所了解的情況而言

10、，也不存在任何可能導致上述違約行為的情況；甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知；甲乙雙方履行本協議的義務也不會導致任何對上述重要合同的違約行為。七、特許經營權（ 1）甲乙雙方聲明，進入新公司的業務擁有能夠繼續從事目前業務所需要的所有特許、許可和授權。上述特許、許可和授權在簽署日后將繼續有效，且不因新設公司的股權結構、組織機構的任何變化而發生改變。（ 2）甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權在簽署日后繼續由新公司享有。.八、保險甲乙雙方擁有為進行正常的業務活動所必須的正式保單或臨時保單，包括但不限于：財產險、產品責任險、汽車險；所有這些保單均為合法生效；甲乙雙方保證上述保單在簽署

11、日后將繼續有效，并可以按照其條款獲得執行；甲乙雙方未收到保險公司任何有關取消或將取消上述保單或減少承保范圍和承保金額的通知。九、知識產權在簽署日后 10 日內，甲乙雙方應向對方披露其所擁有的全部知識產權，包括但不限于：商標、商號、專利、專有技術、商業秘密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產享有合法的權利，在簽署日之后新公司可以繼續無償占有或使用上述無形資產。甲乙雙方保證其對上述無形資產的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權、商標權、專有技術或其他權利。十、勞動用工（ 1）甲乙雙方遵守任何有關勞動用工的法律、法規，并不存在任何影響正常經營活動的勞動爭議或勞動糾紛。十一、必要的財產和權利在簽署日之

12、后，甲乙雙方保證新公司繼續擁有所有從事目前業務活動所必要財產和權利，無論是不動產、動產、有形財產還是無形資產。十二、相關期間內的變化甲乙雙方保證在相關期間內：（ 1）按照原有的正常方式從事業務活動，所有的資產應按照正常的經營方式加以使用和維護；（ 2）沒有變更其營業執照或任何其他文件，如公司章程、重要.的合同；（ 3）在其財務狀況、資產、負債方面沒有發生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業產生不利影響的勞動糾紛，或是遭受任何意外損失（無論是否投保）；（ 4）在正常營業活動外，沒有發生任何其他負債和責任（無論是已發生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的）；（ 5）與關聯公司的交易

13、沒有發生任何不正常的變化，包括但不限于對關聯交易協議的變更、簽訂新的關聯交易協議或是關聯交易的金額有顯著的增長；（ 6）沒有將其任何財產（無論不動產、動產、有形財產和無形財產）進行抵押、質押或受制于其他法律義務，除非是在正常的業務活動中發生、依據法律規定而產生或是取得了對方的書面同意；（ 7）沒有取消或放棄任何債權或其他請求權，或放棄任何有價值的權利，或是出售和轉讓任何資產（無論不動產、動產、有形財產和無形財產），但在正常的營業活動中所發生的上述取消、放棄、出售和轉讓行為除外；（ 8）沒有處置、同意終止任何專利、商標或著作權，或是對任何重要的專利、商標的申請權，或是任何特許經營權；沒有處置、向

14、任何人披露任何商業秘密、專有技術，除非上述行為是發生在正常的業務活動中；（ 9）給予企業員工的工資、獎金、福利等沒有出現不正常增長的情況；（ 10）沒有對其在會計核算時所遵循的具體原則以及所采納的具體會計處理方法進行變更。.（ 11）相關期間的末分配利潤由雙方依據國家相關法律法規協商解決。十三、信息真實性甲乙雙方在本協議，或按照本協議提交或將要提交的任何附件、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發生任何不實陳述，不存在也不將發生任何遺漏（該遺漏的存在和發生將使他人對披露的信息發生誤解）。第四章 信息的查閱和公開聲明1. 信息的查閱在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱

15、賬本、原始憑證和其他有關文件、資料，以完成相關報告和材料。2. 公開聲明甲乙雙方同意，除非法律另有規定，在成立日前，發布任何與本協議和本次資產重組有關的公開聲明或其他公開信息，在發布前應經雙方一致同意和確認。經雙方一致同意和確認后發布的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。第五章 保密義務在成立日前，任何由雙方或本協議涉及的其他方提供的信息（在此之前，上述信息沒有向社會公眾做過公開披露，屬于保密性質的信息），不能披露給除了雙方各自的員工和財務、法律顧問、雙方指定的中介機構、本協議或法律（國家政策）允許或要求的人員之外的任何其他人員；如果本協議未能最終履行完成，上述信息如

16、果是以書面形式提供，則應向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包.括所有的原件、復印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。第六章資產重組實施的前提條件甲乙雙方一致同意，資產重組完成應以滿足下述條件為前提：1. 聲明和保證的持續真實在本協議及其相關的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實的，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否為協議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。2. 遵守協議甲乙雙方履行了本協議的所有條款、附

17、件、限制所要求的義務。3. 政府批準依據任何適用的法律、法規、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協議或新設公司今后經營現有業務所必須的、所有的政府機構的批準、同意、授權均已經取得，包括但不限于深圳市人民政府各部門在對新公司資產重組方案進行審查后，依據有關批復規定批準實施。第七章費用甲乙雙方在平等、自愿和友好協商的基礎上同意，因本次資產重組工作而發生的一切合理支出，包括但不限于中介評估機構提供相關服務的費用、辦理全部相關手續而發生的費用（如工商變更、財產權變更、相關稅項、人員費用等），由雙方自行支付，新設公.司成立后，記入新公司的開辦費。第八章不可抗力如遇地震、臺風、水災、火災、戰爭、國家政策

18、調整等在訂立本協議時各方所無法預見、無法避免和無法克服的事件，致使本協議規定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協議的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生后 15 天內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方，書面通知解除合同，否則要承擔相應的違約責任。如上述不可抗力事件導致一方履行延遲時，該方不承擔責任，但應在該事件發生后 15 天內，將經由當地公證機關出具的證明文件通知對方，并在不可抗力事件消除后立即恢復履行，否則要承擔相應的違約責任。第九章違約責任（ 1）若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協議項下的任何義務（統稱違約行為），其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔的責任。（ 2）若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權要求違約方賠償相應的經濟損失。第十章 爭議的解決凡與本協議有關的或是在履行本協議的過程中甲乙雙方所發生的一切爭議，都應通過雙方友好協商解決，當通過友好協商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給當地仲裁委員會仲裁。第十一章 協議的調整和解除甲乙雙方均理