1、 合同編號： 信貸資產轉讓合同甲 方： 乙 方： 平安證券有限責任公司11甲方（即信貸資產轉讓方）：法定代表人：地址：郵政編碼： 業務聯系人：聯系電話：傳真 ：通信地址：乙方（即信貸資產受讓方）：平安證券有限責任公司法定代表人：楊宇翔地址：深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場八層郵政編碼：518048業務聯系人：聯系電話：傳真 ：075582438215 通信地址：深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場八層甲方與乙方本著平等、互利的原則，根據中華人民共和國合同法及其他有關法律、法規，遵循平等、自愿、公平和誠實信用原則，經協商一致，訂立本合同。甲方自愿按照本合同將其合法擁有的信貸資產轉讓給乙方管理

2、的 定向資產管理計劃（下稱計劃），由乙方以管理人的名義依據 定向資產管理合同的約定代委托人簽 署本協議，相關權利義務由計劃的委托人承擔。第一條 信貸資產轉讓1.1甲方分 期向乙方轉讓信貸資產，每1期對應一筆信貸資產（下稱第 期信貸資產）。對于每一筆信貸資產轉讓，甲乙雙方均應按照本合同的約定享有權利、履行義務。1.2甲方應在每筆信貸資產轉讓日之前向乙方提交加蓋有甲方公章的 項目信貸資產轉讓清單（具體格式見附件1；以下簡稱“轉讓清單”）一式伍份，乙方在該清單上加蓋公章后，視為甲乙雙方已就該筆信貸資產的轉讓達成一致意見。1.3轉讓清單一式【】份，由甲方執【】份，乙方執【】份，每份具有同等的法律效力，

3、均為本合同不可分割的組成部分。1.4甲方向乙方提交轉讓清單的同時，應向乙方提交該筆信貸資產的全套原始權利證明文件（包括但不限于原借款合同、借款借據）和該筆信貸資產對應的全套原貸款盡職調查相關材料或加蓋有甲方公章的上述文件的復印件。如果甲方提交的轉讓清單內容與權利憑證所載內容不符，則由此引起的法律問題和經濟損失應由甲方承擔。1.5甲方應在信貸資產轉讓日將第 期信貸資產轉讓給乙方，乙方應在信貸資產轉讓日向甲方交付轉讓價款。信貸資產轉讓日、轉讓價款、轉讓利率以及甲方接受轉讓價款的銀行帳戶等事項均以轉讓清單上的記載為準。 1.6轉讓清單所記載的轉讓價款全部匯入甲方賬戶之日起，即視為第 期信貸資產已轉移

4、至乙方名下，乙方享有該已受讓信貸資產項下的債權人權益，同時享有已受讓的債權上附屬的擔保權利，并承擔相應的信貸資產風險。第二條 利息支付乙方將轉讓清單所記載之轉讓價款劃入甲方賬戶之日起，即視為第 期信貸資產已經轉讓，乙方已經受讓該筆信貸資產及其按轉讓利率孳生的相關權益。相關利息收取以及逾期利息、罰息等按原借款合同執行。如果原借款合同約定的計息方式為浮動計息，則轉讓利率應按照原借款合同約定的利率浮動方式進行浮動。 第三條 信貸資產的貸款顧問服務第 期信貸資產轉讓期內，甲方同意為乙方就被轉讓的信貸資產提供貸款顧問服務，甲方提供的貸款顧問服務包括下述事項：3.1第 期信貸資產轉讓后，如甲方未向乙方提供

5、該期信貸資產的全套原始權利證明文件的，甲方向乙方提供保管該筆信貸資產相對應的原始權利憑證（包括但不限于原借款合同、借款借據等）的服務。乙方在轉讓清單加蓋公章之日起，即視為上述權利憑證已移交甲方保管。3.2 協助乙方監督轉讓信貸資產資金的使用，定期、不定期地監督貸款用途是否符合原借款合同約定，監督借款人企業經營狀況、財務狀況等；3.3協助乙方關注借款人的日常運營情況，協助乙方按時獲得由借款人提供的財務報表、企業運營狀況說明等相關資料。協助乙方在必要的時候對借款人進行實地考察；3.4甲方按原借款合同的約定代乙方回收借款本息和其他相關債權，且甲方負責將按照 %的轉讓利率計算所得的貸款利息合計收入（貸

6、款利息合計收入按照“第 期信貸資產項下原貸款本金余額的合計金額× %×第 期信貸資產存續天數/360”計算，其中，第 期信貸資產項下原貸款本金余額的合計金額不含已到期的信貸資產，第 期信貸資產存續天數為乙方持有第 期信貸資產至第 期信貸資產項下原貸款最晚到期日所經過的天數，分段計算，算頭不算尾。）和貸款本金劃付至下述乙方專戶：戶 名： 開戶行：【】帳 號：【】3.5甲方在每個計息日（具體見原借款合同約定）收取利息，并根據轉讓清單上列明的約定的時間和頻率將按照 %/年的轉讓利率（第 期信貸資產轉讓價款× %×第 期信貸資產存續天數/360）計算所得的貸款利

7、息和貸款本金劃付至乙方上述專戶。3.6協助乙方監督、督促借款人按約履行原借款合同項下的所有義務。3.7 如果出現債務人無法按照原借款合同的約定還本付息等違約事項時，甲方應當協助乙方按照原借款合同的約定追究債務人的違約責任，并協助乙方采取催告、提起訴訟、行使相關權利（如有）等措施追討債務人應付之本金、利息以及罰息等。第四條 貸款顧問費（如有）4.1 甲方按照本合同第三條的約定提供信貸資產的貸款顧問服務，收取貸款顧問費。4.2 上述貸款顧問費分筆收取。貸款顧問費用為甲方代乙方按照原借款合同收取的全部本息，減去按照第3.4條、第3.5條以及其他應付金額的約定，待甲方將每期應付金額劃轉后的剩余部分。如

8、甲方未全額、按時收到根據原借款合同約定的第 期信貸資產應收取貸款利息、本金等收入，或甲方未按第3.4條、第3.5條的約定將應付金額劃轉至第3.4條約定的乙方專戶，則甲方不得收取貸款顧問費。4.3 如具體計算結果與附件資產轉讓清單不一致的，以轉讓清單約定的為準。第五條 關于債權轉讓的通知5.1甲方轉讓信貸資產應在向乙方轉讓資產后的十個工作日內，書面通知借款人和相關權利義務人（如有）資產轉讓事宜。如甲方未按合同約定履行相關通知手續，由此引起法律糾紛或對信貸資產造成損失的，由甲方承擔。 第六條 甲方的權利和義務6.1 甲方的權利6.1.1按本合同約定收取信貸資產轉讓價款；6.1.2本合同及法律、行政

9、法規規定的其他權利。6.2甲方的義務6.2.1保證其所轉讓的信貸資產是甲方合法擁有的、依法可以轉讓的債權，原借款合同合法有效，已征得借款人的同意或原借款合同中無禁止轉讓的條款，保證所提供的信貸資料及其對應的全套原貸款盡職調查材料真實、合法，且不存在任何向乙方遺漏或隱瞞可能影響轉讓信貸資產項下借款人償債能力以及其他風險事項（包括但不限于重大經營管理變化、企業財務狀況變化等）的情形；6.2.2甲方保證為在中國境內合法成立的，有貸款發放、管理、轉讓業務資格的銀行業金融機構，并且已經取得了經辦該業務的應有的授權；6.2.3按照本合同第四條的約定提供貸款顧問服務，并將收取的貸款本息劃付至本合同第3.4條

10、約定的乙方專戶。6.2.4甲方向乙方提交轉讓信貸資產的全套原始權利證明文件（包括但不限于原借款合同、借款借據）和轉讓信貸資產對應的全套原貸款盡職調查材料或加蓋有甲方公章的上述文件的復印件。第七條 乙方的權利和義務7.1乙方的權利7.1.1收取甲方轉出信貸資產的原借款合同項下的借款本息、相關債權及擔保權利，負責轉讓信貸資產的資產管理； 7.1.2乙方有權要求甲方提交轉讓信貸資產的全套原始權利證明文件（包括但不限于原借款合同、借款借據）或加蓋有甲方公章的上述文件的復印件。7.1.3本合同及法律、行政法規規定的其他權利。7.2乙方的義務7.2.1按照本合同約定向甲方支付信貸資產轉讓價款；7.2.2乙

11、方保證為在中國境內合法成立的金融機構。第八條 違約責任8.1本合同生效后，甲、乙雙方均應如約履行本合同項下的義務。任何一方不履行或不適當履行本合同項下的義務，或者履行本合同的義務不符合約定，應承擔違約責任；8.2若本合同任何一方遲延履行付款義務的，應按遲延天數向對方計付違約金，并有義務（非有權）繼續履行本合同。若本合同任何一方未履行、或未按約定履行、或不適當履行本合同約定的其他義務、或本合同第四條中任何一款的，違約方應充分補償因違約方違約給守約方所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；8.3因任何一方違約致使另一方采取訴訟方式實現債權的，違約方應承擔守約方為此支付的訴訟費，合理的律師費，差

12、旅費及其他發生的費用。第九條 通知和送達9.1除非甲乙雙方另行約定，本合同所規定的或因本合同所發出或提出的每一項通知、要求或其它通訊往來均應采取中文書面方式，并按本合同所列的地址由專人遞送或特快專遞，以收件方簽署的收條或從事專人遞送或特快專遞業務的公司或郵政機關的查詢回單為準；9.2任何一方對本合同所列的地址、傳真號碼、法定代表人、聯系人做出變更的，應在其所預定的變更之日前五個工作日內，將預定的變更通知給對方。否則，對方在得到通知前，已發給變更一方的書件，即使因變更沒有到達收件的一方，仍視為送達。第十條 合同的變更和解除本合同生效后，除本合同已有約定的外，甲、乙任何一方均不得擅自變更或解除本合

13、同；如確需變更或解除本合同的，應經甲、乙雙方協商一致，達成書面合同，并由甲乙雙方加蓋公章方為有效。第十一條 合同的完整本合同的各項補充、修訂或變更，為本合同的組成部分。第十二條 保密12.1未經甲、乙雙方同意，其中任何一方不得向其他人透露本合同的內容，但依法律、法規規定的有權機關查詢或依照相關法律、法規需披露的除外；12.2乙方應對甲方及借款人提供的有關債務、財務、生產、經營等方面的資料及情況保密，但依法律、法規規定的有權機關查詢或依照相關法律、法規需披露的除外，或任意一方為推進本交易的進行而需向中介機構所作的披露除外。第十三條 爭議的解決甲方、乙方在履行本合同中發生的爭議，由雙方協商解決；無

14、法協商解決的，在乙方住所地人民法院通過訴訟解決。 第十四條 其他事項14.1本合同未盡事宜，由甲方和乙方協商處理；14.2本合同一式【】份，甲方執【】份，乙方執【】份。第十五條 合同的生效和終止本合同自甲、乙雙方加蓋公章之日起生效。甲方與借款人簽訂的原借款合同復印件作為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力。本合同自本合同項下權利、義務履行完畢之日終止。（蓋章簽字頁）甲方：【】法定代表人（或授權代理人）： 乙方： 法定代表人（或授權代理人）： 2012年 月 日簽署于【】附件 1：號第 期信貸資產轉讓合同資產轉讓清單編號：第1號轉出信貸資產信息借款人名稱借款合同編號貸款起息日 年 月 日貸款到

15、期日 年 月 日轉讓本金 億元貸款用途 貸款利率執行情況固定利率 %浮動利率貸款掛鉤的基準利率 貸款利率上下浮動比例 貸款利率調整日 貸款顧問費率0貸款付息日每季度末月 日貸款五級分類 擔保情況 信貸資產轉讓方信貸資產賣出款收款賬戶戶 名 開戶行名稱 賬 號 信貸資產受讓方轉出信貸資產貸款本息收款賬戶戶 名 開戶行名稱 賬 號 轉讓方： （公章）受讓方： （公章） 2012年 月 日注意事項：1、本轉讓清單是轉讓方和受讓方簽署的編號為 號的信貸資產轉讓合同（下稱轉讓合同）不可分割的組成部分；2、本轉讓清單一式五份，甲方執貳份，乙方執叁份，每份具有同等的法律效力；3、轉讓方和受讓方在本轉讓清單上蓋章后，即視為轉讓方和受讓方已就本轉讓清單所載之信貸資產的信息以及轉讓達成一致意見，轉讓方和受讓方應當按照轉讓合同的約定就該信貸資產的轉讓行使權利、履行義務。附件2：號第 期信貸資產轉讓合同資產轉讓清單編號：第2號轉出信貸資產信息借款人名稱 借款合同編號 貸款起息日 年 月 日貸款到期日 年 月 日轉讓本金 億元貸款用途 貸款利率執行情況固定利率 %浮動利率貸款掛鉤的基準利率 貸款利率上下浮動比例 貸款利率調整日 貸款顧問費率0貸款付息日每季度末月 日貸款五級分類 擔保情況 信貸資產轉讓方信貸資產賣出款收款賬戶戶 名 開戶行名稱 賬