1、公司法綜合練習題及答案解析1、甲公司現有凈資產6000萬元，擬對外進行投資，董事會的哪項意見是不正確的？A.甲公司向其他公司投資，只能承擔有限責任B.甲公司向其他公司投資，經董事會同意，可以承擔無限責任C.甲公司向其他公司的投資，經過章程的規定，董事會、股東會都有權利決議。D.章程記載公司對外投資不得超過凈資產的50%，甲公司向其他公司的累計投資額可以是4000萬元【答案】BD【解析】公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，因此，A對，不選擇；B錯，選擇；公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，

2、由董事會或者股東會、股東大會決議；因此，C對，不選擇；章程規定不能超過注冊資本的50%，因此，D答案錯誤，應當選擇。2、A是從事生產經營的有限責任公司，總資產1000萬元，總負債100萬元。現公司董事會決定：（1）以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業；（2）以A公司名義向C公司投資200萬；（3）以本公司名義發行100萬元公司債券。問：這三項決定是否都合法，并說明理由?！敬鸢讣敖馕觥浚?）不合法。依合伙企業法，合伙人應是承擔無限責任的完全民事行為能力的自然人。公司法第十五條公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。（2）合法。根據法

3、律規定，公司轉投資公司法第十五條公司可以向其他企業投資；（3）不合法。公司發行公司債券其凈資產額不得低于人民幣6000萬；另外，發行公司債券應由股東會作出決議。而A公司凈資產僅900萬，且董事會無權作決定發行公司債券。參見證券法第十六條公開發行公司債券，應當符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；（二）累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十。3、衡水老白干釀酒有限責任公司，經營酒類產品，總資產1200萬元，總負債200萬元?，F公司股東會做出以下決定，請判斷其哪些決定是不符合法律規定的？A.投資300萬元，與乙公司組成合伙企業B.

4、向丙衛生潔具生產有限責任公司投資350萬元C.發行100萬元公司債券D.減少注冊資本50萬元【答案】AC【解析】公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，所以公司不能投資于合伙企業。因此答案A的敘述是錯誤的；另外公司法第十五條：公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。答案B的敘述是正確的；根據證券法第十六條公開發行公司債券，應當符合下列條件：（一）款：股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；所以該公司不具備凈資產的條

5、件，只有1000萬元，所以答案C敘述錯誤公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。D答案減資后仍然高于法定的最低資本要求3萬元，所以D答案的敘述正確，不選。4、甲公司注冊資金為100萬元，主營婚紗攝影，乙廠為生產攝影專用器材的合伙企業。甲公司為穩定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對此項投資的效力，下列表述哪一項是正確的？A.須經甲公司股東會全體通過方為有效B.須經甲公司董事會全體通過方為有效C.須經乙廠全體合伙人同意方為有效D.無效【答案】D【解析】ABC答案錯誤，因為投資行為違反了公司法的禁止性規范是絕對無效的，公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司

6、承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，所以公司不能投資于合伙企業。參見公司法第十五條：公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。注意，公司之所以不能承擔無限責任，在于公司自身的有限責任能力承擔不了無限責任，這會損害被投資主體的債權人的利益。 5、2004年，張三、李四、王二麻子共同投資設立了甲有限責任公司，下設分公司A、B；子公司有限公司C、D，其后，張三和C公司共同在韓國設立了股份有限公司E，據此判斷以下選項不正確的是：A.B公司具有法人資格B.E公司是本國公司C.D公司的民事責任由甲承擔D.張三對E公司的責任不負責【答案

7、】ABC【解析】本題考查公司的分類，按照不同的標準從不同的角度對公司進行的劃分。（1）根據公司股東的責任不同將公司劃分為無限公司、兩合公司、股份有限公司和有限責任公司。無限責任公司表現為對公司的債權人，公司和股東都要對其承擔責任。股東不以出資額為限，而是用自己的全部資產對公司的債務承擔責任。而有限責任公司是股東以其出資額為限對公司承擔出資責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任，股東和公司的債權人之間沒有關系，因此，具有法人資格，本題目中的甲、C、D三家公司都是，因此C答案應當選擇。兩合公司即由無限責任股東和有限責任股東共同組成的公司。股份有限公司的資本必須進行等額劃分，股東以所持股份為限對公

8、司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。因此E公司獨立承擔責任，答案D不能選。（2）根據公司的信用基礎不同，將公司分為人合公司和資合公司。人合公司是公司的對外信用基礎決定于人的信用，而以公司的資產為公司的信用基礎就是資合公司。由此可見，無限責任公司股東對外承擔無限連帶責任，所以該類公司都是典型的人合公司；而股份有限公司是以其全部資產對外承擔責任，股東的個人信用與公司無關，因此，股份有限公司是典型的資合公司；有限責任公司既強調股東之間的信用關系，又強調公司的資產，所以有限責任公司是人合兼資合的公司。本案件中的甲公司、C、D，就是人合兼資合的有限公司，E股份有限公司就是資合公司。

9、（3）根據公司的隸屬關系，將公司分為總公司（又稱本公司）和分公司。依法設立并管轄公司全部組織機構并具有獨立法人資格的公司即為總公司亦稱本公司，分公司是總公司的分支機構，它是總公司的組成部分，不能獨立對外承擔民事責任，所以分公司沒有獨立法人資格，而總公司都具有法人資格。本案件中的A、B兩家公司就是分公司，因此A答案應當選擇。（4）根據公司的控制與被控制關系，將公司分為母公司和子公司。一個公司持有另一個公司一定比例以上的股份并足以對該公司進行控制，那么其即為母公司；反之，被其他公司所持有并受其控制的公司即為子公司。母子公司之間都是各自獨立的法人，各自承擔各自的責任。本案件中公司CD屬于子公司，具有

10、法人資格，因此C答案應當選擇。（5）根據公司的國籍，將公司劃分為本國公司、外國公司。具有本國國籍的公司就是本國公司，具有外國國籍的公司就是外國公司。E公司就是外國公司。答案B應當選擇。6、華夏證券股份有限公司的下屬河北分公司在經營活動中以自己的名義對外簽訂的合同，其法律效力狀態：A.無效，因為沒有法人資格就沒有締約能力B.有效，其責任由華夏股份有限責任公司承擔C.有效，其責任由分公司獨立承擔D.有效，其責任由分公司承擔，華夏股份有限責任公司負連帶責任【答案】B【解析】依法設立并管轄公司全部組織機構并具有獨立法人資格的公司即為總公司亦稱本公司，分公司是總公司的分支機構，它是總公司的組成部分，分公

11、司沒有自己獨立的名稱，沒有自己的章程，沒有健全的組織機構，沒有自己獨立的財產，也不能獨立對外承擔民事責任，所以分公司沒有獨立法人資格，而總公司都具有法人資格。分公司只是總公司的構成部分。分公司和子公司不同不具有獨立法人資格，責任全部由總公司承擔，但是具有獨立的訴訟能力和締約能力。因此A答案錯誤，分公司可以締約，B正確，C錯誤因為分公司沒有獨立責任能力，D錯誤，所謂連帶，必須是平等主體之間，總分公司之間不是平等主體。7、君山礦泉水公司在北京設立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京曼得公司簽訂了一份房屋租賃合同，租賃實達公司的樓房一層，年租金為30萬元。現分公司因拖欠租金而與曼得公司發生糾紛。

12、下列判斷哪一個是正確的？A.房屋租賃合同有效，法律責任由合同當事人獨立承擔B.該分公司不具有民事主體資格，又無君山礦泉水公司的授權，租賃合同無效C.合同有效，依該合同產生的法律責任由君山礦泉水公司承擔D.合同有效，依該合同產生的法律責任由君山礦泉水公司及其分公司承擔連帶責任【答案】C【解析】分公司是總公司的分支機構，它是總公司的組成部分，不能獨立對外承擔民事責任，A錯誤；分公司沒有獨立法人資格，而總公司都具有法人資格。但是分公司具有獨立的締約和訴訟能力，因此答案B錯誤；由于分公司是總公司的組成部分，整體得總公司承擔全部責任而不是連帶責任，否則總、分公司就成了平等的民事主體了。所以，答案D錯誤。

13、注意，分公司雖然沒有獨立的法人人格，但是具有獨立的訴訟地位和締約能力。8、某有限責任公司經董事會全體一致作出決議，決定將該分司分立為兩個完全獨立的新公司，經編制資產負債表及財產清單后，訂立了分立協議，進行財產分割，然后直接宣布新設的兩個公司開始以獨立的法律人格進行經營活動。問：上述公司分立的過程在程序上有何違法之處？【答案及解析】（1）根據公司法第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。本案中有限責任公司分立的決議不應由董

14、事會作出，而應由股東會經2/3以上表決權的股東通過特別決議作出。（2）未履行債權人保護程序。第一百七十六條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。第一百七十七條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。（3）根據公司法第一百八十條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。本案未履行登記手續。原公司應辦理注銷登記，新成立

15、的公司應辦理設立登記。 9、丙是乙公司的子公司，戊是丁公司的分公司，都有營業執照和營業場所，甲分別與丙、戊簽訂了兩份買賣合同（戊擁有丁公司對其簽訂合同的授權）?，F在，丙、戊均因經營不善而無力履行合同，甲遭受了重大損失。問：甲應該如何主張自己的權利？【答案及解析】根據公司法第十四條，公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。丙是乙公司的子公司，雖然在一定程度上受乙公司的控制，但其是獨立的法人，應以其全部資產對公司債務承擔責任。因而丙公司資不抵債，無力

16、償還債務時，只能破產償債。所以此時甲也只能作為債權人參與分配破產財產，而不能要求乙公司代為償債或賠償。戊是丁公司的分公司，不具有獨立的法人資格，依據我國法律規定，公司應對其分支機構的債務承擔全部責任。因此，戊不能清償或賠償甲公司的部分，甲可以要求丁清償或賠償。10、某商務公司章程規定：董事長未經股東會授權，不得處置公司資產，也不得以公司名義簽訂非經營性合同。一日，董事長任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調換，并辦理了過戶手續。對任某的換車行為，下列哪一種說法是不正確的？A.違反公司章程處置公司資產，其行為無效B.違反公司章程從事非經營性交易，其行為無效C.并未違反公司章程

17、，其行為有效D.無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效【答案】ABC【解析】只有D的敘述是合法的，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。但是，章程的規定不能對抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的關系好比驅動程序和電腦的關系，公司這個法人只是一個硬件，必須有章程這個規定了內部行為規范的程序軟件使它活起來。請注意，公司章程對公司員工和公司債權人、債務人并不具有約束力。12、某股份有限公司注冊資本為4800萬元。公司現有法定公積金1800萬元，任意公積金800萬元，法定公益金600萬元。公司擬轉增注冊資本，進行增資派股。以下所提出的幾條方案中，符合公司法規定的是？A

18、.將法定公積金1200萬元、任意公積金300萬元轉為公司資本，B.將法定公積金600萬元、任意公積金800萬元轉為公司資本，C.將法定公積金600萬元、任意公積金400萬元D.將法定公積金800萬元、任意公積金400萬元【答案】；B【解析】公司財務會計之“公積金轉為資本”法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五，但是，任意公積金并不要求留存，因此答案B正確。任意公積金的投資沒有法定的限額，可以全額轉增，不必留存。ACD答案錯誤。公積金轉增資本的留存額是相當于原先注冊資本的25%，主要是要有足夠的留存額作為彌補虧損的資金來源。13、某公司2000年實現盈利

19、2000萬元，稅后利潤1400萬元。公司決定召開股東大會，按章程規定，應在股東大會上將財務報告遞交各股東。但是，董事會告知股東若對公司財務方面存有疑義者可以在會后核查，而未將財務報告遞交給股東，并且在會上決定將稅后利潤全部分配給股東。問：（1）公司董事會不按章程向股東遞交財務報告是否合法？（2）公司的利潤分配存在什么問題？【答案及解析】（1）根據公司法規定，本案中不按章程向股東遞交財務報告是違法的。公司法第一百六十六條有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須

20、公告其財務會計報告。（2）公司法第一百六十七條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和

21、提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。由此規定可以知道公司的利潤分配未做必要的扣除，不符合公司法的規定。我國公司法規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的可不冉提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前面規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。14、2005年，周、武、鄭、王四人分別出資50萬元、60萬元、80萬元、10萬元成立“桃城有限責任公司”，該公司2005年度的稅后利潤為600萬元人民幣，其上年度虧損

22、額為200萬元，法定公積金為90萬元，不足以彌補該虧損，請問依據公司法的規定，應該如何合理分配該利潤？【答案及解析】公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。由于公司法定公積金只有90萬元，上年度虧損為200萬元，因此首先從稅后利潤中拿出110萬元彌補虧損；公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此，提取稅后利潤的10%，列入法定公積金也就是60萬元；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分配；股份有限公

23、司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。因此，剩余利潤額為430萬元，按照股東各自的出資比例，周25%、武30%、鄭40%、王5%，分別分得利潤為107.5.129、172.21.5萬元。公司經營所得的利潤依法規定首先交納所得稅，納稅后形成稅后利潤，稅后利潤按照公司法規定的分配順序：第一，如果上一年度有虧損，首先彌補虧損；第二，提取法定公積金；第三，提取任意公積金；第四，對股東分配股利。 12、某股份有限公司注冊資本為4800萬元。公司現有法定公積金1800萬元，任意公積金800萬元，法定公益金600萬元。公司擬轉增注冊資本，進行增資派股。以下所提

24、出的幾條方案中，符合公司法規定的是？A.將法定公積金1200萬元、任意公積金300萬元轉為公司資本，B.將法定公積金600萬元、任意公積金800萬元轉為公司資本，C.將法定公積金600萬元、任意公積金400萬元D.將法定公積金800萬元、任意公積金400萬元【答案】；B【解析】公司財務會計之“公積金轉為資本”法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五，但是，任意公積金并不要求留存，因此答案B正確。任意公積金的投資沒有法定的限額，可以全額轉增，不必留存。ACD答案錯誤。公積金轉增資本的留存額是相當于原先注冊資本的25%，主要是要有足夠的留存額作為彌補虧損的資

25、金來源。13、某公司2000年實現盈利2000萬元，稅后利潤1400萬元。公司決定召開股東大會，按章程規定，應在股東大會上將財務報告遞交各股東。但是，董事會告知股東若對公司財務方面存有疑義者可以在會后核查，而未將財務報告遞交給股東，并且在會上決定將稅后利潤全部分配給股東。問：（1）公司董事會不按章程向股東遞交財務報告是否合法？（2）公司的利潤分配存在什么問題？【答案及解析】（1）根據公司法規定，本案中不按章程向股東遞交財務報告是違法的。公司法第一百六十六條有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股

26、東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。（2）公司法第一百六十七條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或

27、者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。由此規定可以知道公司的利潤分配未做必要的扣除，不符合公司法的規定。我國公司法規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的可不冉提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前面規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。14、2005年，周、武、鄭、王四人分別出資50萬元、60萬元、80萬元、10萬元成立“桃城有限責任公司”，該公司2005年度的稅

28、后利潤為600萬元人民幣，其上年度虧損額為200萬元，法定公積金為90萬元，不足以彌補該虧損，請問依據公司法的規定，應該如何合理分配該利潤？【答案及解析】公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。由于公司法定公積金只有90萬元，上年度虧損為200萬元，因此首先從稅后利潤中拿出110萬元彌補虧損；公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此，提取稅后利潤的10%，列入法定公積金也就是60萬元；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司

29、依照本法第35條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。因此，剩余利潤額為430萬元，按照股東各自的出資比例，周25%、武30%、鄭40%、王5%，分別分得利潤為107.5.129、172.21.5萬元。公司經營所得的利潤依法規定首先交納所得稅，納稅后形成稅后利潤，稅后利潤按照公司法規定的分配順序：第一，如果上一年度有虧損，首先彌補虧損；第二，提取法定公積金；第三，提取任意公積金；第四，對股東分配股利。 15、甲公司于2005年10月召開股東會議，決議公司解散，分立為A公司和B公司。雙方約定平均分擔甲公司的債權和債務。甲公司的

30、債權人乙公司于2006年3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對其債務進行清償。對于本案敘述正確的是哪些？A.甲公司是解散分立B.甲公司是存續分立C.乙公司只能要求A公司和B公司各自清償其債務的一半D.乙公司既可以要求A公司清償其全部債務，也可以要求B公司清償其全部債務【答案】AD【解析】公司分立分為存續分立和解散分立。前者是指一個公司分為兩個或者兩個以上的公司，原公司繼續存在；后者是指一個公司分為兩個或者兩個以上公司，原公司解散。因此A正確，甲公司是解散分立。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。本案件中，由于債務的清償是

31、在分立雙方之間的內部約定，因此無法對抗善意第三人，也即債權人乙公司，答案C錯誤，D正確。公司合并如果用公式表示可以如下：（1）吸收合并：A+B=A；B的人格消滅；A的人格存續；（2）新設合并：A+B=C；A、B的人格都消滅。產生新的人格C。公司分立以公式表示：（1）存續分立：A=A+B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續存續；（2）解散分立：A=B+C；A公司的人格消滅，產生兩個或者兩個以上的新人格。16、某市甲、乙兩個國有獨資公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經有關部門批準現欲辦理商業登記。甲股份有限公司的商業登記屬于下列哪一類型的登記？A.

32、兼并登記B.設立登記C.變更登記D.注銷登記【答案】B【解析】B答案正確，因為雖然甲乙的合并由于甲的人格存續屬于吸收合并，但是由于公司的形式由有限公司變成了股份有限公司，屬于主體性質的改變，所以要進行新的登記，而不僅是章程內容的變更，也就是不屬于變更登記。17、甲有限責任公司和乙有限責任公司擬進行合并。甲公司有三名股東，出資比例為：A股東人民幣10萬，B股東20萬，C股東30萬，股東會上A、B股東同意合并，C股東反對。乙公司股東會以2/3多數表決權通過了合并計劃。甲、乙公司分別將合并事宜通知了各自的債權人，甲公告了三次，乙以電話方式通知。請問：甲乙公司合并是否合法，為什么？【答案及解析】不合法

33、，因為：（1）甲公司股東會未通過合并決議。因為合并協議需股東會特別決議通過，應達到表決權2/3以上，但本案只達到30/10+20+30=1/2通過。（2）甲公司未通過合并協議，不應該繼續合并事宜，不應再通知債權人。（3）乙公司雖然股東會通過了合并計劃，但是由于甲公司的股東會未通過合并計劃，也不應再繼續下面程序，況且，電話通知債權人不符合法律規定的方式，應公告三次。18、某有限責任公司經董事會全體一致作出決議，決定將該分司分立為兩個完全獨立的新公司，經編制資產負債表及財產清單后，訂立了分立協議，進行財產分割，然后直接宣布新設的兩個公司開始以獨立的法律人格進行經營活動。問：上述公司分立的過程在程序

34、上有何違法之處？【答案及解析】（1）根據公司法第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。本案中有限責任公司分立的決議不應由董事會作出，而應由股東會經2/3以上表決權的股東通過特別決議作出。（2）未履行債權人保護程序。第一百七十六條公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。第一百七十七條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責

35、任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。（3）根據公司法第一百八十條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。本案未履行登記手續。原公司應辦理注銷登記，新成立的公司應辦理設立登記。19、2004年夏天，某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規定？A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議B.清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權人并發出公告，一周內全體

36、債權人均申報了債權，隨后清算組在報紙上又發布了一次最后公告C.在清理公司財產過程中，清算組發現設備貶值，變現收入只能夠清償75%的債務，遂與債權人達成協議：剩余債務轉由股東甲負責償還，清算繼續進行D.在編制清算方案時，清算組經職代會同意，決定將公司所有的職工住房優惠出售給職工，并允許以部分應付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用?！敬鸢讣敖馕觥緼答案正確，有限責任公司的清算組由股東組成。B答案錯誤，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。C答案錯誤，公司的債務由公司承擔

37、，因為公司是獨立的法人，股東對公司的債務不承擔責任。清算組無權給股東施加這樣的責任，除非股東自愿可以。D答案錯誤，優惠出售公司財產等于低價轉讓行為，會損害其他公司債權人的利益，因此，違法無效。 20、杭州張小水剪刀生產有限責任公司因章程規定營業期限屆滿而解散，成立了清算組。清算祖在清算期間實施下列行為哪些是錯誤的？A.為抵償甲公司的債務而承攬了甲公司的一項工程B.以清算組為原告起訴一債務人C.留足償債資金后將公司財產按比例分配給各股東D.從公司財產中優先支付清算費用【答案】AC【解析】A答案錯誤。根據中華人民共和國企業破產法（試行）（以下簡稱破產法）第24條，人民法院應當自宣告企業破

38、產之日起十五日內成立清算組，接管破產企業。清算組負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配。清算組可以依法進行必要的民事活動但是清算組不可以在清算階段從事與清算無關的經營活動，因為在該階段經營活動已經停止。B答案正確，因為清算階段的清算組有權以自己的名義從事破產企業的的事務，起訴應訴。根據破產法第37條規定：清算組提出破產財產分配方案，經債權人會議討論通過，報請人民法院裁定后執行。破產財產優先撥付破產費用后，按照下列順序清償：（一）破產企業所欠職工工資和勞動保險費用；（二）破產企業所欠稅款；（三）破產債權。破產財產不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。不可以留足償債資金后將公司財產按比例

39、分配給各股東，這違反了法定的清償順序，所以C答案錯誤；D答案正確，根據前面的規定清算費用是最優先支付的。21、下列有關外國公司在華分支機構的規定，哪些是不符合公司法規定的？A.外國公司分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程B.外國公司屬于中國法人，只不過是依據中國法律在我國境外登記成立的C.外國公司分支機構的名稱應當標明其國籍但不必再注明責任形式D.外國公司分支機構不具有法人資格，但對其經營活動獨立承擔民事責任【答案】BCD【分析】外國公司分支機構（1）外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦

40、理登記，領取營業執照。（2）外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。（3）外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。22、下列選項中，在2004年1月不得擔任公司董事、監事、經理的有：A.甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑附加剝奪政治權利2年B.乙擅長經營管理，現為工商局長C.丙于1999年10月到某企業任廠長，該企業因

41、1999年9月的違法行為被工商機關吊銷營業執照D.丁因妻子炒股失敗已借款15萬元，但是以個人房屋提供了抵押擔保【答案】AB【解析】因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；A答案正確，可以擔任的時間是2007年；B選項屬于現職國家工作人員不得擔任公司管理人員，以免以權謀私，成為官商。擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；C答案可以看出乙和該企業的被吊銷執照之間沒有個人關系；個人所負數額較大的債務到期未清償，由于D選項中

42、個人債務有擔保，丁的信用沒有問題，不會有任職后的以權謀私的嫌疑。23、某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經營活動，以下四人成為候選人，其中哪些不具有公司法規定的不得擔任高管人員任職資格的禁止條件？A.趙某，經營能力一流，口才尤佳，但因酷愛行為藝術曾在夜半裸奔遭人非議B.錢某，曾擔任一家長期經營不善的洗浴中心董事，到任后僅一個上午該公司即破產C.孫某，曾因強奸一名80歲的老太太被判刑10年，現已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生D.李某，現任某市醫院婦科大夫【答案】ABCD【解析】A答案正確，行為怪異不是限制行為能力人的判別標準，不是法定的任職資格的障礙；因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產

43、或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，C答案由于并非經濟類犯罪，因此沒有任職資格障礙；擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；B答案由于錢某顯然和公司的破產無關，所以可以任職；D答案李某不是國家工作人員，可以任職。 24、下列何人可以擔任公司的董事？A.某甲，35歲，大學文化，市文化局副科長，精力充沛，愿意在公司兼職B.某乙，46歲，為人忠誠，人生坎坷，頑強剛毅，不惜貸款10萬元為其身在農村、患尿毒癥的妻子治病C.某丙，50歲，高小文化

44、，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣糧票被判刑3年D.某丁，55歲，原某研究所高級工程師，上個月被法院經審理判決有受賄罪，判處有期徒刑2年，緩刑2年。某丁不服，申訴稱其所受錢財是其勞動所得【答案】BC【解析】本題考查公司高級管理人員任職資格條件。根據公司法第57條規定，因犯有破壞社會經濟秩序罪被判處刑罰，執行期滿未逾5年，不得擔任公司董事、監事、經理。但某丙執行刑罰期滿早逾5年，故某丙可以擔任公司的董事。故應選C項。根據公司法第57條規定，某乙個人雖然所負數額較大的債務，但不屬于到期未清償的情況，故應選B項。根據公司法第58條規定，國家公務員不得兼任公司的董事、監事和經理。故不應選A。某丁上個月因受賄罪被判處刑罰，不能擔任公司董事。故D項也不應選。本題考董事、監事、經理任職資格的限制性規定，考生需將公司法第57條、第58條的規定總結、記牢?！纠?】甘某和李某均為某市紅星塑料制品股份有限公司（以下簡稱紅星公司）的董事。1997年9月甘某、李某又與其所任公司以外的兩人陳某、王某合伙開辦了一個農用塑料薄膜廠，從事大棚塑料薄膜的生產。某產品與紅星塑料制品股份有限公司的產品相同。1998年1月，紅星公司發現了甘某和李