1、華銘智能并購屢戰(zhàn)屢敗，數(shù)據(jù)曝光企業(yè)有“造假上市”之嫌紅周刊作者 王宗耀 上市前因招股說明書存在疑點(diǎn)而被媒體質(zhì)疑，上市后業(yè)績“變臉”比翻書快，雖醉心于并購，卻屢戰(zhàn)屢敗。諸多現(xiàn)象交織一身的華銘智能于近日再次發(fā)布并購報(bào)告書，擬以16.65億元價(jià)格收購國政通90%股權(quán)。 對于華銘智能這家創(chuàng)業(yè)板公司，紅周刊記者在翻閱并購報(bào)告書以及公司過往財(cái)報(bào)、期初上市的招股書時(shí)，發(fā)現(xiàn)該公司相關(guān)財(cái)報(bào)中披露的很多數(shù)據(jù)與其招股書中數(shù)據(jù)并不一致，而與此同時(shí)，本次被并購標(biāo)的也有多處財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)疑點(diǎn)值得推敲。分紅后收購價(jià)不降反增 華銘智能主要從事自動(dòng)售檢票系統(tǒng)終端設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與維護(hù)，近幾年來，公司的銷售數(shù)據(jù)保持著持續(xù)增長態(tài)勢

2、，在2014年到2016年期間，營業(yè)收入從1.82億元增長到了2.13億元，但相較營收的穩(wěn)定增長，扣非后凈利潤表現(xiàn)卻相形見拙，由2014年時(shí)的4273萬元持續(xù)減少到2016年的3671萬元，即便是到了今年中期,扣非利潤持續(xù)下滑的趨勢仍未見好轉(zhuǎn),同比下滑幅度高達(dá)-44.18%。 對于自己的持續(xù)增收不增利現(xiàn)實(shí)，華銘智能在這兩年中似乎并沒有什么好的解決辦法，而這也導(dǎo)致其二級市場上的股價(jià)表現(xiàn)平平。或?yàn)楦淖冏约旱摹霸鍪詹辉隼鼻铱鄯呛罄麧櫝掷m(xù)下滑的尷尬局面，華銘智能管理層選擇了向外并購重組的道路，寄希望于通過向外拓展延伸，開拓出新的業(yè)績增長點(diǎn)。 2016年1月7日，華銘智能股票停牌，開始了自己上市以來的

3、第一次資產(chǎn)重組行動(dòng)，然而就在其停牌5個(gè)多月后，公告重組失敗，解釋的原因是公司與部分交易對方在重組標(biāo)的估值方面存在較大分歧，始終無法達(dá)成一致。事隔半年后的2017年2月8日起，華銘智能股票再次停牌，此次停牌是公司擬以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金及募集配套資金的方式收購標(biāo)的資產(chǎn)不少于51%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)屬于智慧城市解決方案提供商，可令人遺憾的是，那一次并購依然是“無疾而終”，終止重組的原由是“因近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司與標(biāo)的公司在交易現(xiàn)金支付比例和支付進(jìn)程安排等核心條款上無法達(dá)成一致”。 僅僅一年時(shí)間，華銘智能就經(jīng)歷了兩次重組終止的打擊，雖然如此，但依然不改其向外拓展之決心

4、。就在其第二次重組終止后的一個(gè)多月，即2017年4月27日，華銘智能再度公告停牌展開第三次重組運(yùn)作。需要注意的是，自2016年1月7日停牌開始至今年10月26日，439個(gè)交易日中，華銘智能僅上市交易了180天，有259天是處在停牌不交易階段，這種長期停牌現(xiàn)象是否合理合規(guī)呢？ 根據(jù)華銘智能在10月17日發(fā)布的并購報(bào)告書，此次被收購標(biāo)的北京國政通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱“國政通”）股東全部權(quán)益依照收益法評估為17.73億元，相比其審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)原值增值了12.67億元，增值率達(dá)250.23%。然而,就是這個(gè)資產(chǎn)原值已經(jīng)增值了12.67億元的評估價(jià)格卻并非是最終的收購價(jià)格。 收購報(bào)告書披露，在201

5、7年3月31日評估基準(zhǔn)日后，國政通又以2017年3月31日為基準(zhǔn)日宣告分派現(xiàn)金股利7300萬元。按理說,在國政通100%股權(quán)評估價(jià)值17.73億元的基礎(chǔ)上扣除上述7300萬元分紅后，其評估價(jià)值應(yīng)該為17億元，可最終國政通100%股權(quán)的確定交易價(jià)格卻上升到了18.5億元，比最初的評估值高出了1.5億元。 原評估結(jié)果相較凈資產(chǎn)原值增值12.67億元本已經(jīng)很高了，可奇怪的是，收購報(bào)告中卻披露,在經(jīng)過雙方友好協(xié)商后，華銘智能愿意多拿出1.5億元進(jìn)行收購，這種大方的態(tài)度真是值得稱贊啊！可需要注意的是，本次支付國政通原股東權(quán)益的對價(jià)是通過現(xiàn)金和發(fā)行股份進(jìn)行支付的，而現(xiàn)金對價(jià)又是通過募集配套資金來實(shí)現(xiàn)的，也

6、就是說，上市公司在此次交易中并沒有掏出任何真金白銀就完成了收購。對于華銘智能中小股東,特別是二級市場中股民來說,如果被收購標(biāo)的是一家業(yè)績持續(xù)增長且前景向好的企業(yè)則無可厚非，但如果不是則是對其權(quán)益的攤薄。因此,對于擁有華銘智能股權(quán)的投資者而言，此次被收購的國政通質(zhì)地的好壞顯得非常重要。造假上市的嫌疑難去 說到被收購標(biāo)的國政通的質(zhì)地問題，我們還得先談一下華銘智能自身情況,該公司存在許多疑點(diǎn)需要公司去解釋。 華銘智能是一家2015年上市的企業(yè),紅周刊記者在其上市前，曾就公司招股書中存在的問題進(jìn)行過質(zhì)疑，如今記者用其上市后披露的年報(bào)數(shù)據(jù)重新驗(yàn)證當(dāng)年上市時(shí)發(fā)布的招股書內(nèi)容，發(fā)現(xiàn)該公司當(dāng)初發(fā)布的招股書存在

7、數(shù)據(jù)造假的嫌疑。 在華銘智能2015年發(fā)布的上市招股說明書中，公司在介紹其“研究與開發(fā)情況”時(shí)表示，“公司的研發(fā)人員依據(jù)高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引，主要包括研究人員、技術(shù)人員和輔助人員三類。截至2014年12月31日，公司共有研發(fā)人員94人，占母公司正式員工人數(shù)的37.75%”。此外，在介紹員工結(jié)構(gòu)情況時(shí)，提供了員工數(shù)據(jù)，2014年員工總?cè)藬?shù)為466人，研發(fā)及技術(shù)人員人數(shù)為94人，占總?cè)藬?shù)的比例為20.17%(見表1)，僅從此段內(nèi)容的表述看，似乎并沒有問題。 可實(shí)際上,記者根據(jù)華銘智能上市后披露的2016年年報(bào)數(shù)據(jù),發(fā)現(xiàn)該公司披露的2014年、2015年和2016年的研發(fā)人員數(shù)量分別僅為54

8、人、73人和89人，占員工總數(shù)的8.92%、10.54%和13.44%，可以看到時(shí)間重疊的2014年,研發(fā)人員數(shù)量竟然比招股書中披露的人數(shù)少40人左右。 需要注意的是，如依據(jù)2016年年報(bào)披露的2014年研發(fā)人員數(shù)量8.92%占比(見表2)，則公司在2014年根本達(dá)不到高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定的“研發(fā)及技術(shù)人員占員工人數(shù)的比例不低于10%”要求。而依據(jù)年報(bào)披露的研發(fā)人員及數(shù)量占比推算，2014年華銘智能的員工數(shù)量應(yīng)該為606人，可招股書中披露的卻是466人。如果說2016年年報(bào)數(shù)據(jù)是真實(shí)可信的，則兩處員工人數(shù)上的差異反襯出華銘智能很可能在當(dāng)初上市時(shí)隱瞞了實(shí)際員工人數(shù)，而如果這種推測為真，則由此將很

9、可能導(dǎo)致此前發(fā)布的招股書中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)很大修正,進(jìn)而細(xì)想該公司近兩年增收不增利的經(jīng)營表現(xiàn),恐怕也就不難讓人理解了。 回看紅周刊記者在2015年3月份發(fā)表的華銘智能招股書迷霧重重一文，當(dāng)時(shí)記者就對華銘智能員工人數(shù)與其產(chǎn)品產(chǎn)量的匹配性，以及社保繳納比例進(jìn)行過質(zhì)疑，如今采用年報(bào)披露的數(shù)據(jù)倒推當(dāng)時(shí)的實(shí)際人數(shù)明顯要比招股書披露的人數(shù)多出100多人，這意味著華銘智能當(dāng)時(shí)上市時(shí)披露的產(chǎn)品數(shù)量、社保繳納情況所存在的問題很可能比記者當(dāng)初分析的更為嚴(yán)重，進(jìn)而由此影響的實(shí)際生產(chǎn)成本和利潤數(shù)值則會(huì)偏差很大。 當(dāng)然，可疑之處還并非只有研發(fā)人員數(shù)量，其研發(fā)費(fèi)用上也存在明顯的可疑之處。上市時(shí)發(fā)布的招股書披露，華銘智能20

10、14年的研發(fā)費(fèi)用為1058.95萬元，而當(dāng)期營業(yè)收入為18154.06萬元，研發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比例為5.83%(見表3)，然而在華銘智能2016年年報(bào)披露的近三年公司研發(fā)投入金額及占營業(yè)收入的比例情況表中，其2014年的研發(fā)投入金額變?yōu)?28.42萬元，研發(fā)投入占營業(yè)收入比例僅為4.56%，這比招股書中披露的數(shù)據(jù)少了數(shù)百萬元。而讓人奇怪的是，其年報(bào)中披露的2015年研發(fā)費(fèi)用卻與招股書中披露的2014年研發(fā)費(fèi)用金額相同。如此數(shù)據(jù)上的明顯差異，實(shí)在令人懷疑該公司披露的研發(fā)費(fèi)用金額的真實(shí)性。 總的來看，若綜合華銘智能披露的研發(fā)人員數(shù)量與研發(fā)費(fèi)用所存在的疑點(diǎn)看，華銘智能在上市前很可能不符合高新技

11、術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件的，不排除其高新資質(zhì)存在造假申請的嫌疑。被收購標(biāo)的存在三大疑點(diǎn) 收購報(bào)告披露,被并購標(biāo)的國政通是一家國內(nèi)較早一批提供多數(shù)據(jù)源防欺詐服務(wù)的大數(shù)據(jù)公司，收入主要來源于身份信息核驗(yàn)和學(xué)歷復(fù)核、學(xué)籍比對這兩大業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)占到公司主營業(yè)務(wù)收入的九成左右。然而就是這樣一家看似科技含量十足的公司，紅周刊記者在梳理相關(guān)資料時(shí)發(fā)現(xiàn)，該公司存在三大疑點(diǎn)值得探討。 疑點(diǎn)一：核心業(yè)務(wù)主營成本存疑 根據(jù)并購草案介紹，國政通的主要供應(yīng)商有身份證號碼查詢中心、學(xué)信咨詢、號百信息等，公司與這些供應(yīng)商展開合作，搭建綜合業(yè)務(wù)平臺，然后服務(wù)于客戶。現(xiàn)有資料顯示，不管身份信息核驗(yàn)，還是學(xué)歷復(fù)核、學(xué)籍比對，其上游供應(yīng)商

12、僅有全國公民身份證號碼查詢服務(wù)中心和學(xué)信咨詢服務(wù)有限公司這兩家公司，這意味著國政通身份信息核驗(yàn)業(yè)務(wù)和學(xué)歷復(fù)核、學(xué)籍比對業(yè)務(wù)的主營業(yè)務(wù)成本，應(yīng)該就是公司向這兩家供應(yīng)商支付的采購金額。 以學(xué)歷復(fù)核、學(xué)籍比對這一項(xiàng)業(yè)務(wù)為例，根據(jù)并購草案披露，國政通2015年向?qū)W信咨詢服務(wù)有限公司支付的采購金額為3095.56萬元，而華銘智能披露的國政通審計(jì)報(bào)告也顯示2015“學(xué)歷學(xué)籍”項(xiàng)的主營業(yè)務(wù)成本金額為3095.56萬元；2016年其向?qū)W信咨詢服務(wù)有限公司支付采購的金額為6411.13萬元，而其當(dāng)年的主營業(yè)務(wù)成本中“學(xué)歷學(xué)籍”的金額也為6411.13萬元。可奇怪的是，2017年13月的數(shù)據(jù)卻出現(xiàn)了偏差。國政通在

13、今年一季度向?qū)W信咨詢服務(wù)有限公司支付的采購金額為2299.81萬元，而審計(jì)報(bào)告披露的“學(xué)歷學(xué)籍”項(xiàng)主營業(yè)務(wù)成本金額僅為2092.27萬元，兩者之間相差了200多萬元，那么這部分采購又去了哪里呢？難道沒有被計(jì)入成本嗎？ 實(shí)際上，除了學(xué)歷復(fù)核、學(xué)籍比對業(yè)務(wù)外，國政通身份信息核驗(yàn)業(yè)務(wù)也存在類似情況。2016年，國政通向全國公民身份證號碼查詢服務(wù)中心進(jìn)行的采購金額為4556.77萬元，理論上當(dāng)年的身份信息核驗(yàn)業(yè)務(wù)的成本應(yīng)該也是這一金額，可根據(jù)華銘智能披露的國政通審計(jì)報(bào)告卻顯示，2016年國政通“身份信息”的成本金額只有4075.31萬元，有近500萬元的采購金額沒有被計(jì)入當(dāng)期成本。 從正常的財(cái)務(wù)核算角

14、度考慮，國政通的主營業(yè)務(wù)成本數(shù)據(jù)的不準(zhǔn)確則會(huì)影響到公司的毛利率以及利潤數(shù)據(jù)，而建立在此基礎(chǔ)之上得出的評估價(jià)值則就要打個(gè)大大的問號了！ 疑點(diǎn)二：業(yè)績預(yù)測實(shí)現(xiàn)之憂 既然國政通的成本數(shù)據(jù)存在疑點(diǎn)，那么由此推算出的業(yè)績預(yù)測及進(jìn)行的業(yè)績承諾又能否順利實(shí)現(xiàn)也就讓人生疑了。 并購草案披露，業(yè)績承諾方承諾：國政通2017年度的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于8545萬元，2017年度和2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤累計(jì)不低于21045萬元，2017年度、2018年度和2019年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤累計(jì)不低于36670萬元。若未實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績承

15、諾，業(yè)績承諾方將按照業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議約定補(bǔ)償上市公司。 就國政通目前的業(yè)績表現(xiàn)看，業(yè)績承諾能否實(shí)現(xiàn)還是令人擔(dān)憂的。因?yàn)樵摴驹?017年13月份實(shí)現(xiàn)的歸屬母公司所有者的凈利潤只有區(qū)區(qū)459萬元，如扣除其中的279萬元的非經(jīng)常性損益，則扣非后凈利潤僅有180萬元左右，這一金額占2017年承諾金額8545萬元的2.11%，如果進(jìn)行年化測算，則業(yè)績承諾方要想實(shí)現(xiàn)自己的承諾很明顯是存在很大壓力的。 疑點(diǎn)三：“五險(xiǎn)一金”存繳納不足風(fēng)險(xiǎn) 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，企業(yè)“五險(xiǎn)一金”的繳納需要依照員工的實(shí)際收入按比例進(jìn)行繳納的，然而國政通審計(jì)報(bào)告披露的內(nèi)容卻顯示其為員工繳納的“五險(xiǎn)一金”存在很大的不足。 審計(jì)報(bào)告顯示，201

16、5年、2016年以及2017年13月，國政通支出的工資、獎(jiǎng)金、津貼、補(bǔ)貼金額分別為1705.45萬元、3130.69萬元和969.9萬元，按照國政通實(shí)際繳納的“五險(xiǎn)一金”費(fèi)用，記者核算后發(fā)現(xiàn)，國政通為員工繳納的“五險(xiǎn)一金”的合計(jì)金額在以上周期內(nèi)分別僅有494.87萬元、616.01萬元和217.31萬元，占當(dāng)期職工薪酬的29.02%、19.68%和22.41%。 依照公開信息可知，2016年北京市“五險(xiǎn)一金”單位繳納比例中，養(yǎng)老保險(xiǎn)為20%、醫(yī)療保險(xiǎn)為10%、失業(yè)保險(xiǎn)1%、工傷保險(xiǎn)為0.3%、生育保險(xiǎn)為0.8%、住房公積金為12%，各項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)繳納比例為44.1%。而國政通員工2016年的工資、獎(jiǎng)金、津貼、補(bǔ)貼總金額為3130.69萬元，如果按照北京市公布的企業(yè)2016年繳納