1、 現代管理科學 2008年第 3期公司治理重點要解決的問題及其理論的 演 進 依 賴于 人們對企業的理解 。 長期以來 , 人們在實踐中一直試圖對 企業的性質及其運轉進行理論上的探索 。 為回答此問題 , 本文在對企業與公司治理的含義進行界定的基礎上 , 重點 闡述了公司治理關注的主要問題及相關理論 , 以期對我國 各方主體有所啟示 。一 、 企業內涵的界定關于公司治理的研究 , 首先要從企業的內含入手 。 從 新古典企業理論的純技術觀點 , 到交易費用經濟學的契約 觀點 , 再到基于資源和知識的企業論 , 人們不斷加深對企 業的理解 。1. 企業 “ 黑箱 ” 論 。 根據主流的新古典理論

2、, 企業是在 既定生產函數的技術約束 、 既定投入產出品價格的經濟約 束以及既定需求函數的市場約束下 , 在邊際成本等于邊際 收益的時候 , 追求利潤最大化 。 Hart (1995 指出 , 在這種完 美的假設前提下 , 企業被看作是一個完全有效的 “ 黑箱 ” , 在它內部 , 任何東西都在十分順利運行著 , 每個人都在做 著所指派的工作 。 因此 , 在完全信息以及生產具有效率的 假設下 , 由于不涉及企業內部組織 , 不考慮企業內部的激 勵問題和交易費用 , 主流的新古典企業論中也就沒有公司 治理 。2. 企業契約論 。 Coase (1937 突破新古典企業論的純 技術觀點 , 重新

3、審視企業為什么會產生 , 開創了企業契約 理論的先河 。 Coase 認為勞動者之所以愿意在資本家 /企業 家的管理下工作 , 是因為通過公司結成雇主與雇員之間的 雇傭合約關系的實現了交易成本的節約和效率的提升 。 但 Coase 沒有明確地涉及到公司治理 , 僅僅暗含地假設雇主 必須成功獲取效率的提升 。 隨后 , 交易成本理論得到很大 的發展 , 其中貢獻較大的學者是 Williamson (1975, 1985 。 他進一步揭示了企業內采用層級結構的原因 , 并用交易成 本理論解釋了公司的內部和外部治理問題 。 在交易費用經 濟學 的 發 展 過 程 中 , 形 成 了以 Alchian

4、 (1972 、 Jensen 等 (1976 為代表的企業合約學派 。 他們把企業看成是一組具 有某種共同目標的成員間合約關系集合 , 如委托代理 、 監 督與激勵等 。 由于企業層級結構學派和企業的合約學派的 分析都從節約成本的角度入手 , 與企業 “ 黑箱 ” 論一樣 , 將 技術與創新視為常量 , 沒有解釋長期價值的創造 。3. 基于資源和知識的企業論 。 基于資源和知識的企業 論考慮到了技術與創新問題 。 該理論存在很多分支 , 并且 爭 論 仍 在 繼 續 (見 Pitelis , 2002 。 在 此 , 我 們 集 中 分 析 Penrose (1959 提出的首次討論 。 P

5、enrose 認為企業是一個 由人力資源和非人力資源構成 , 通過溝通協作來進行管理 的有生命組織 。 其中 , 人力資源 , 特別是經理資源最為重 要 。 企業運用這些資源進行經營 , 在經營活動中通過專業 化 、 勞動分工 、 資源整合 、 團隊合作和學習 , 創造了知識 , 而 知識增強了生產的效率 , 并且釋放了資源 。 效率收益受生 產效率的提升及自主創新知識的增長所影響 , 從而企業的 內部活動產生了與知識相關的優勢 。 Penrose 從效率的角 度 , 對 Coase 的理論進行了補充 。二 、 公司治理內涵的界定公司治理是一個多角度多層次的概念 , 可以從狹義和 廣義的角度去

6、理解其內涵 。1. 狹義的公司治理 。 狹義的公司治理是以 Williamson (1975 等為代表提出的股東中心理論為基礎 , 強調以通過 股東大會 、 董事會 、 監事會及管理層這樣一種制度安排的 “ 治理結構 ” 為基礎的公司內部治理 。 Jensen 等 (1976 認為 公司治理應致力于解決所有者與經營者之間的關系 , 使所 有者與經營者的利益相一致 。 Fama 等 (1983 進一步提出 , 公司治理主要解決所有權與經營權分離情況下股東和經 理之間的委托代理問題 , 其核心是降低代理成本 。 Shleifer 等 (1997 提出公司治理關注的中 心 課 題 是 要 保 證資

7、本 供 給者 (包括股東和債權人 的利益 。 這種強調股東權利的公 司治理也稱 “ 股東優先理論 ” 。2. 廣義的公司治理 。 隨著人們對企業行為社會效應的 關注 , 以 Cochran 等 (1988 等為代表提出了利益相關者 (Stakeholder 理論 , 要求在公司治理過程中兼顧股東 、 債權 人 、 供應商 、 雇員 、 政府和社區等各類利益相關者的利益 。 青木昌彥和錢穎一 (1995 認為公司治理是一套制度安排 , 用以支配在企業中有重大利害關系的團體 投資者 、 經 理人員 、 員工之間的關系 , 并從這種聯盟中實現經濟利益 。現代公司治理理論的發展與啟示 朱志雄 程 瑤摘

8、要 :鑒于公司治理問題日益成為各界關注的焦點 , 文章從企業的內涵入手 , 分析了企業 “ 黑箱 ” 論 、 企業契約論及 基于資源和知識的企業論 , 再從狹義 、 廣義以及介于狹義和廣義的角度對公司治理進行研究 , 著重探索了公司治理理論 的三個主要發展階段 , 即圍繞解決股東和管理層的委托代理 、 小股東和大股東的委托代理以及小股東和大股東 /高級管 理人員的委托代理問題 , 最后得到若干重要啟示 。關鍵詞 :公司治理 ; 委托代理 博士論壇36- 現代管理科學 2008年第 3期Blair (1995 認為 公 司 治 理 是 指 有 關 公司 控 制 權 或 剩 余 索 取 權 分 配

9、 的 一 整 套 法 律 、 文 化 和 制 度 性 安 排 。 李 維 安 (2001 認為廣義的公司治理是通過一套包括正式和非正 式的 、 內部和外部的制度或機制協調公司與利害相關者之 間的關系 , 以保證公司決策的科學化 , 維護公司各方的利 益 。 基于利益相關者的廣義公司治理模式在多個方面反映 了社會和市場經濟發展的趨勢 。 但是 , 由于它涉及的權益 主體過于寬泛 , 實踐中難于操作 , 并且多元化的生產經營 目標會引起經營效率的損失 。3. 介于狹義和廣義之間的公司治理 。 較為理想的公司 治理是減少利益相關者在正式治理結構中的納入程度 , 定 位 于 股 東 中 心 模 式 和

10、 利 益 相 關 者 模 式 的 均 衡 區 域 之 內 。 OECD 理事會 (1999 通過的 公司治理原則 即體現了這種 思想 。 它由五個原則構成 :其一 , 強調保護股東的權利 ; 其 二 , 強調對包括小股東和外國股東在內所有股東的平等對 待 , 如果股東的權利受到損害應有機會得到有效補償 ; 其 三 , 強調利益相關者在公司治理結構中的作用 ; 其四 , 強調 信息披露和公司透明度 ; 其五 , 強調董事會的責任 , 公司的 治理結構應確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人 員的有效監督 , 并對公司和股東負責 。總之 , 有效的公司治理就是要充分發揮內外部治理機 制的作用 ,

11、不斷增強公司決策的獨立性與行為的誠信度 , 提高公司持續發展能力 , 兼顧利益相關方 , 實現全體股東 利益的最大化 。三 、 公司治理理論的發展公司治理理論隨著不同的委托人與代理 人 之 間 的沖 突而得到不斷的發展 。 其主要經歷了股東和管理層的委托 代理 、 小股東和大股東的委托代理以及小股東和大股東 /高級管理人員的委托代理等三個階段 。1. 股東和管理層的委托代理 。 公司所有權與控制權分 離而帶來的治理問題 , 最早可以追溯到 Adam Smith 。 他在 國富論 中指出管理他人資產會導致 “ 玩忽職守和揮霍浪 費 ” 。 這實際上已觸及到公司治理所要解決的一個核心問 題 , 即

12、代理問題 , 它源于經理人員與所有者之間潛在的利 益沖突 。自股份公司出現到 19世紀末 , 公司所有權與控制權 仍統一在股東手里 , 關于股份公司的爭論主要圍繞公司規 模的擴大和公司運營水平的提高 , 公司控制權問題還不明 顯 。 到了 20世紀初 , 公司控制權問題開始日益凸現 。 Berle 等 (1932 的研究成為這一問題的開山之作 。 他們對 1929年美國最大的 200家非金融企業調查后指出 , 隨著股份公 司規模的不斷擴大 , 股權的高度分散化 , 股東對公司的決 策與運營已無力施加直接的影響 , 公司的實際控制權已轉 移到職業經理的手中 。 這樣 , 股東的利益可能受到經理層

13、 的掠奪 , 導致公司的行為偏離利潤最大化的目標 。 Berle 等 人的擔憂對后來學者關于公司治理的思想產生了深刻的 影響 , 并促使美國隨后的政策和立法逐漸注重保護分散的 小股東利益 。 Jensen 等運用合約理論和代理理論分析了現 代股權分散型公司中股東與職業經理人之間的利益沖突 。 據此 , 20世紀 80年代以前 , 公司治理研究主要以美國公司 為研究對象 , 致力于解決股權分散化下的 “ 弱股東 、 強管理 者 ” 的問題 , 著眼于如何建立內外部監督與激勵機制 , 保護 股東的利益 。2. 小股東和大股東的委托代理 。 20世紀 80年代后 , 很多學者對各國的股權結構做了大量

14、的實證研究 , 結果發 現各國公司的股權結構均出現了某種程度的集中化傾向 。 Berle 等 (1932 意義上股權高度分散的 “ 現代企業 ” 上已不 多見 。La Porta 等 (1996 對 49個 國 家 、 每 個 國 家 中 10家 最 大 公 司 的 股 權 結 構 集 中 度 進 行 的 國 際 比 較 研 究 和 Claessens 等 (2000 對 9個東亞國家 (地區 的 2980家上市 公司的研究表明 , 除了美國 、 英國和日本等少數國家的公 司股權相對分散以外 , 所有權或控制權集中才是這一時期 全球公司所有權結構的主導形態 。 據此 , 對于絕大多數國 家的公

15、司 , 代理的根本問題是外部投資者與大股東 , 尤其 是與能完全控制管理者的股東間利益的協調 。 一方面 , 大 股東參與公司治理有助于解決傳統的代理問題中由于股 權高度分散而造成的 “ 搭便車 ” 問題和外部股東與管理層 之間在投資機會與業績評價方面上的信息不對稱問題 , 保 證了公共產品 監督的供給 , 產生 “ 控制的公共利益 ” (Chidambaran 等 , 1998 。 另一方面 , 大股東參與公司治理 也會帶來新的問題 , 即 “ 過度監督 ” (Burkart 等 , 1997 和 “ 大 股東侵占 ” (Shleifer 等 , 1997 。 可見 , 20世紀 80年代至

16、 90年代末 , 公司治理主要圍繞于解決股權相對集中情況下的 “ 強大股東 、 弱小股東 ” 問題 , 著力于如何保護小股東的利 益 。3. 內部人控制 。(1 內部人的界定 。 在公司治理中 , 內部人控制問題被 多次提及 , 其內涵隨之發生變化 。 Berle 等較早指出在股權 高度分散化的現代企業中 , 公司控制權實際上已被經理層 所掌控 。 青木昌彥和錢穎一提出在轉軌經濟中 , 由于缺乏 市場和法制的約束 , 企業的實際控制權被經理層所把持 。 這里 , 內部人主要是指經理層 。 隨著大股東參與公司治理 成為重要趨勢 , 大股東獲得了控制權 , 并利用優勢地位侵 占小股東利益之后 ,

17、La Porta 等開始將大股東列入內部人 之列 。 Burkar 等 (2001 提出了 “ 戰略聯盟理論 ” , 認為大股 東往往會和經理層合謀來損害公司和其他股東的利益 。 因 此 , Pitelis (2004 認 為 大 股 東 與 高 級 管 理人 員 之 間 不 存 在 嚴重的激勵協調問題 , 相反 , 兩者作為一個整體 , 可以視為 公司的控制集團 。 到了 21世紀初 , Dyck 等 (2004 指出公司 治理的研究主線之一是探討以大股東和高管人員為集團 的內部人控制問題 , 即小股東和大股東 /高級管理人員的 委托代理問題 。(2 控制權私人收益 。 控制權私人收益 ,

18、也稱 “ 控制權 私利 ” , 是指大股東 /高級管理人員憑借其對公司的控制權 為自身謀取的利益 。 它存在非貨幣和貨幣兩種形式 。 非貨 幣形式的控制權私利通常表現為內部人利用控制地位實 現某種心理收益 , 如調動公司資源實現控制而帶來的滿足 博士論壇 37 - 現代管理科學 2008年第 3期感 (Demsetz 等 , 1985 , 偏 好 某 種 類 型 的 投 資 項 目 (Jensen , 1993 。 貨幣形式的控制權私利則更多地體現了內部人與 小股東利益沖突的一面 , 表現為大股東 /高級管理人員通 過關聯交易 、 非經營性資金占用 、 過度擔保 、 享有高福利等 方式侵占公司

19、和小股東的利益 (Benos , 2004 。(3 小股東利益的保護 。 大股東 /高級管理人員為追求 控制權私利而實施的侵占行為 , 從短期看會損害公司和其 他股東利益 , 從長遠來看 , 會降低上市公司的質量 , 打擊外 部投資者的投資積極性 , 提高公司的融資成本 , 最終危害 到整個金融市場的健康發展 。 因此 , 很多學者著眼于如何 從國家層面和公司層面建立小股東保護機制 。 Burkart 等 (2001 提出 , 國家層面的小股東保護機 制 可 以 分 成 兩 類 :便于股東實施權利的保護機制和便于股東事后追償的保 護機制 。 Klappe 等 (2002 通過實證分析發現當國家

20、層面的 投資者保護水平較高時 , 該國企業層面的治理水平也相對 較高 ; 當一個國家的法律保護水平不高時 , 企業層面的公 司治理水平對于小股東利益的保護就顯得尤為重要 。 此 外 , 還有其它小股東保護機制作為國家層面和企業層面的 補充 。 根據 Dyck 等的研究 , 這些補充機制主要包括產品和 要素市場的充分競爭 , 使產品價格更具客觀性 , 減少內部 人利用關聯交易進行侵占 ; 發揮資本市場各方主體 (如分 析師 的非正式監督 , 加強 “ 聲譽 ” 機制遏制內部人侵占行 為的作用 。 這樣 , 在各個層面的機制合力作用下 , 隨著小股 東利益保護力度的加強 , 投資者信心的增強 ,

21、公司股票的 市場流動性將上升 。 根據 Grimaud 等 (2004 的研究 , 流動 性強的市場為大股東 /高級管理人員利用信息優勢獲取信 息租金提供了便利 , 從而為大股東 /高級管理人員提高公 司治理水平提供了補償和激勵 。四 、 啟示上述關于企業與公司治理內涵的探索 , 以及公司治理 理論三個主要發展階段的研究 , 對于我國政府如何加強小 股東保護 、 上市公司內部人進一步提高公司治理水平和指 導投資者的行為都具有重要的啟發意義 。1. 我國政府的啟示 。 由于上市公司的大股東 /高級管 理人員追求控制權私利的行為會侵害小股東的利益 , 并最 終損害資本市場的持續發展 , 所以我國政

22、府應在國家層面 上建立健全小股東保護機制 , 包括推行累積投票制度和類 別股東大會制度等方便股東實施權利的保護機制 , 以及加 強民事訴訟與賠償制度和提高執法效率等便于股東事后 追償的保護機制 , 以切實保障小股東的利益 , 維護資本市 場長遠發展的根基 。2. 對上市公司內部人的啟示 。 本文的研究有助于促進 中國上市公司的大股東 /高級管理人員以投資者的利益為 導向 , 兼顧利益相關方 , 專注于知識的積累與創新 , 著眼于 公司核心競爭力的提升 ; 充分利用和發揮內外部公司治理 機制 , 不斷提高公司治理水平 , 減少對公司和小股東的侵 害 , 以增強公司聲譽 , 并實現公司的長遠發展與

23、價值的持 續提高 。 這樣 , 大股東 /高級管理人員的利益也得到了有力 的保障 。3. 對投資者的啟示 。 由于上市公司的大股東 /高級管 理人員與證券市場的投資者 , 特別是小股東的利益存在沖 突 , 因此 , 小股東要加強維護自身權益的意識 , 積極行使表 決權 , 以促使上市公司改善公司治理 。 而公司治理水平高 的公司能較有力地保護小股東的利益 , 并能給投資者帶來 長期穩定的價值回報 , 因此本文的研究對于投資者的投資 決策具有指導意義 , 即投資于公司治理良好的公司 , 將能 獲取更高的流動性 , 分享到公司長遠發展的成果 。參考文獻 :1. 青木昌彥 , 錢穎一 . 轉軌經濟中

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