1、薪酬委員會制度的有效性及其對我國公司治理實踐的啟示(一)    摘要:隨著薪酬委員會在美英等發達國家公司普遍設立,薪酬委員會制度已成為西方公司治理機制不可缺少的一部分。但薪酬委員會制度是否有效,在理論研究上目前尚沒有一個明確的結論。不過西方薪酬委員會在公司治理中的成功實踐也表明,薪酬委員會制度的建立和發展對于我國公司治理實踐特別是上市公司的公司治理,仍具有很大的借鑒意義。 關鍵詞:薪酬委員會;有效性;經理人員薪酬 一、薪酬委員會的起源及其職能 自Berle和Means(1932)提出“Berle-Means”命題以來,如何設計有效的經理報酬契約以減少代理

2、成本,便成為委托代理理論研究的核心問題。而在西方公司治理實踐中,設計經理薪酬合約的職責一般由隸屬于董事會的次級委員會薪酬委員會(compensation committee)來履行。在英美等發達國家薪酬委員會一般為公司董事會的常設專門委員會,由46名董事會任命的董事委員(大多為獨立董事)組成,通過薪酬委員會會議行使職權。 對于薪酬委員會履行的主要職能有:評估經理績效;制定和監督經理薪酬計劃;制定員工退休金、利潤分享等收益計劃。對公司員工薪酬計劃提出意見;披露和解釋高管人員薪酬狀況。而能否制定有效的報酬契約,通過薪酬激勵解決代理問題,成為衡量薪酬委員會是否有效的重要標準。 二、薪酬委員會設立的理

3、論依據及有效性 (一)薪酬委員會設立的主要理論依據 從現有的研究來看,支持設立薪酬委員會的理論主要有三層次代理理論和公平理論。 1.三層次代理理論 委托代理理論,特別是三層次代理理論(Tirole,1986;Choe和Park,2004)為薪酬委員會的設立提供了重要的理論支撐。在典型的委托代理模型中,由于代理人的行為不可證實,存在潛在道德風險問題,同時作為委托人的股東及其代理人董事,由于缺乏充足的監督時間和必要的專業知識,無法對代理人實施有效的監督。因此在單一的委托代理模型分析框架下不能有效地解決代理問題。Tirole(1986)提出了委托人-監督者-代理人(Principal-Supervi

4、sor-Agent)三層次代理模型,其主要觀點有:代理人為產出主體且努力程度不可觀測;委托人與代理人之間信息不對稱,委托人把監督代理人行動的任務授權給獨立的監督人;獨立的監督人負責搜集代理人行動的私人信息。從模型的主要觀點來看,三層次代理理論的主要貢獻在于提出由股東(委托人)把監督權授權給獨立的監督者,通過監督人的行動來約束代理人行為,減少代理成本。而薪酬委員會在股東的授權下制定和監督執行經理人員的薪酬計劃,充當了監督人角色。而薪酬委員會自身的特點決定了它能夠比股東更有效地履行監督職能,制衡和約束經理人的私人行動。主要體現在:(1)薪酬委員會相對獨立。薪酬委員會的構成大多以非執行董事為主,非執

5、行董事與企業利益關系較少,決策相對獨立和合理,能夠在一定程度上制衡和約束執行經理的行為;(2)薪酬委員會比股東更加專業。薪酬委員會的成員大多具有較高的專業技能,能夠科學地評估和制定薪酬計劃。(3)薪酬委員會的設立也能夠促進公司建立健全的經營者評價體系和薪酬體系,使公司的薪酬計劃更加具有激勵性和競爭性,刺激經營者的行為,使他們在股東目標范圍內工作。 2.公平理論 公平理論(Equity Theory)是Adams(1963)提出的一種激勵理論,它的發展和完善也為薪酬委員會的設立提供了理論依據。公平理論的基本范疇有:個人往往關心自己所得報酬的相對量,并且通過比較來確定自己所獲報酬是否公平合理,同時

6、個人報酬的比較結果將影響未來的工作實踐。其中個人報酬最重要的比較方式為橫向比較,即個人將自己獲得的“報酬”(包括金錢、工作安排以及獲得的賞識等)與自己的“投入”(包括教育程度、所作努力、用于工作的時間、精力等)的比值與其他人作社會比較,當比值相等或近似時,個人才覺得公平。如果出現不公平,個人可能通過要求增加自己收入或減小自己努力程度,也可能通過要求減少自己報酬或增加努力等方式來抵消因不公平帶來的不安壓力。 由于組織績效存在一定的模糊性,對經理績效的準確評估難度較大,經理薪酬一般通過社會比較來確定。參照的比較對象主要有兩個:一是與競爭公司經理的薪酬,二是公司內部董事成員和員工的薪酬水平。由于薪酬

7、委員會的成員一般由公司離退休高管、其他公司在職經理和有董事或者商業管理經驗的其他非執行董事構成,他們熟悉企業競爭環境且大多具有職業經理人經歷,所以在確定經理薪酬標準既能準確把握外部市場薪酬動態,也能夠以自己的薪酬水平做橫向比較,制定的薪酬政策更能體現公平原則。既避免了薪酬過高或者過低現象的出現,也減少經理因薪酬的不公平感而產生損害股東權力的行為。 (二)對薪酬委員會制度有效性的質疑 對于薪酬委員會設立的有效性(在代表股東利益方面),也存在很多質疑。有代表性的是堅持經理權利模型的學者。經理權利模型的核心問題就是經理獲得的權力能夠影響自己的支付,以便自我尋租,導致簽訂的薪酬和約更多反映CEO的偏好

8、,而不是最大化股東價值。造成次優激勵和損害股東利益。依據經理權利模型即使存在薪酬委員會,經理人也可能通過自己的影響力來影響薪酬委員會的決策。這一點,主要體現在一方面是對于董事會薪酬委員會人員的安排,經理人可能通過影響增選有利于自己的候選人;另一方面,對于薪酬委員會成員的報酬支付,經理人可能通過手段控制對于薪酬委員會的支付,導致薪酬委員會委員無法實現真正的獨立性。在這樣的情況下,執行經理(尤指CEO)獲得一種凌駕于董事會或者薪酬委員會以上的權力,那么他更會選擇低激勵的報酬組合。在這種情況下,正如 Williamson(1985)所說的一樣“沒有獨立性的報酬委員會的存在就類似(高級執行經理)用一只

9、手制定雇傭契約,而用另一只手簽署它”, 薪酬委員會實質上就成了使有利于執行經理的薪酬計劃合法化的橡皮圖章,薪酬委員會的效率性也就無法體現。 另外競標理論(Bidding-up Theory)也對薪酬委員會的有效性提出了質疑。競標理論(Bidding-up Theory)主要用來解釋英式的升價拍賣即拍賣人不斷提高價格,直至最高投標者外的所有其他人都退出拍賣為止。競標理論的主要觀點有:在競標中,贏者最終支付的價格由其他競爭對手的投標決定;投標者的投標價格都建立在自己的真實估計基礎上,可以根據對手的投標作出相應的調整;投標者的任一出價都是弱占優競價策略。Ezzamel and Watson(1998

10、)對經理薪酬的市場比較研究發現:在現實中存在這樣的趨勢,相對于市場水平較低的經理人員的報酬會上升,但是相對于較高的執行人員的工資沒有相應下調的趨勢。依據競標理論,Ezzamel and Watson認為這種現象的存在主要是薪酬委員會成員之間競標經理報酬的結果。因為:首先,薪酬委員會制定的經理薪酬標準一般以薪酬委員現在的或者過去的薪酬水平和市場平均工資水平為最低基準,在此基礎上的經理薪酬談判類似競標活動,薪酬委員會協商的經理相對薪酬只升不降。其次,由于公司之間薪酬委員會成員交叉任職較多,不同公司的經理、執行董事和非執行董事出席各自相應的薪酬委員會,容易造成薪酬委員會中內部執行董事和非執行董事之間

11、的合謀,不斷提高經理薪酬。因此在薪酬委員會成員競標行為的影響下,薪酬委員會在制定經理薪酬計劃和監督經理薪酬實踐方面難以發揮有效的作用,相反卻造成了經理薪酬的調整成為單一的向上調整,即相對于市場水平較低的經理薪酬會迅速上升,而相對較高的經理薪酬沒有相應下調,經理薪酬水平長期居高不下。 三、薪酬委員會制度對我國公司治理實踐的啟示 薪酬委員會制度是否有效,在理論研究上目前尚沒有一個明確的結論。但自1978年美國證券交易委員會(SEC)建議上市公司設立薪酬委員會(Compensation Committee)以來,薪酬委員制度在英美等西方國家得到迅速發展,薪酬委員會在制定激勵薪酬和制衡經理權力膨脹、維

12、護股東利益方面發揮了一定的作用,成為西方公司治理機制不可或缺的一部分。據全美公司董事聯合會(National Associa?鄄tion of Corporate Directors)2001年一項關于公司治理的公開調查,在所選取的5000個樣本企業中,有91%的企業設立了薪酬委員會(Anonymous,2002)。西方薪酬委員會在公司治理中的成功實踐也表明,薪酬委員會制度的建立和發展對于我國公司治理實踐特別是上市公司的公司治理,仍具有很大的借鑒意義。 中國證監會于2001年頒布上市公司治理準則,建議上市公司董事會按照股東大會的決議設立薪酬委員會或薪酬與考核委員會(以下統稱薪酬委員會),負責研

13、究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。我國部分上市公司(如中石化、中國電信等)也成立了薪酬委員會,但是與西方發達國家相比,我國的薪酬委員會制度還存在很多問題有待解決完善。具體來說,主要有以下幾方面要加強完善: 1.引導和推動上市公司設立薪酬委員會。目前在上市公司中,設立薪酬委員會的公司還不多,對于薪酬委員會制度的了解還不全面。所以作為上市公司的監管機構中國證監會應該仿效SEC的做法,要求上市公司建立薪酬委員會,并在上市公司年報中對薪酬委員會的構成、職能、運作等信息加以披露,推動薪酬委員會制度的建立和完善。 2.規范和完善薪酬委員會制度,促使薪酬委員會規范有效運作。目前證監會雖然建議上市公

14、司可以設立薪酬委員會,但并未對其具體職能及運作程序作系統規定,導致我國上市公司雖然有的設立薪酬委員會這一機構,但缺乏行之有效的運行機制,薪酬委員會實際上并未在公司治理中發揮顯著作用。今后要加強薪酬委員會相關制度的規范化,為薪酬委員會的有效運作提供參考規范。 3.完善公司治理結構,提高薪酬委員會的獨立性。有效的公司治理制衡機制,是薪酬委員會制度實行的內在基礎。但目前上市公司股權相對集中,董事會和經營層交叉任職現象較普遍,導致經理人權力對組織決策影響較大,也造成薪酬委員會的獨立性較小,難以發揮作用。所以只有推動公司治理機制改革,才可以從根本上制衡經理權力的膨脹,實現薪酬委員會的獨立有效運作。 4.建立獨立董事專業市場,推動獨立董事的專業化。由于目前我國的獨立董事專業化程度不高,獨立董事專業技能和監控能力普遍較弱,在工作中很難發揮其獨立監督的職責,也導致主要由獨立董事組成的薪酬委員會難以發揮作用。所以必須建立獨立董事專業市場,通過獨立董事的市場競爭,促使獨立董事提高監管技能,并通過獨立董事市場的聲譽激勵體制實現對獨立董事的制約,推動我國薪酬委員會制度的建立和發展。 參考文獻 1Martin J.Conyon ,and Lerong He.2004.Compensation committee and CEO compensative inc