1、XX股份有限公司內部控制鑒證報告目錄次內部控制鑒證報告1XX股份有限公司董事會關于內部控制的自我評估報告2-X內部控制鑒證報告廣會所專字2009 第 號XX 股份有限公司全體股東：我們接受委托，審核了后附的XX 股份有限公司（以下簡稱【XX 】公司）董事會編寫的200X 年 X 月 XX 日與財務報表編制相關的內部控制有效性評價報告。按照內部會計控制規范基本規范以及其他控制標準建立健全內部控制制度并保持其有效性是【XX】公司的責任。我們的責任是對XX公司與財務報表相關的內部控制的有效性發表鑒證意見。我們按照中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101 號歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務的規定執

2、行了鑒證業務。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對內部控制制度完整性、合理性及有效性的評價是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內部控制系統設計得合理性和執行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的保證。內部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報和未被發現的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當, 或降低對控制政策和程序遵循的程度,根據內部控制評價結果推測未來內部控制有效性具有一定的風險。我們認為，【XX】公司按照內部會計控制規范一基本規范以及其他控制標準于200X年 X 月 XX 日在

3、所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內部控制。本報告僅供 【XX】公司首次公開發行股票申報材料之用，除非事先獲得本會計師事務所和注冊會計師的書面同意，不得用于其他目的。如未經同意用于其他目的，本會計師事務所和注冊會計師不承擔任何責任。廣東正中珠江會計師事務所有限公司中國注冊會計師:中國注冊會計師：中國 廣州二。X年 月 日2XX股份有限公司董事會關于內部控制的自我評估報告XX股份有限公司董事會關于內部控制的自我評估報告（參考范本）一、公司的基本情況公司歷史沿革XX股份有限公司（以下簡稱“ 本公司”）是經*部門2000XX號關于同意*的批復批 準，由*、* ,于*年*月出資組建的股份有限

4、公司，出資額分別為*萬元、*萬元，于x年X月X日領取了*市工商行政管理局核發的 *號企業法人營業執照，注冊資本*萬元。公司所屬行業類別本公司屬于*行業公司經營范圍及主要產品本公司經營范圍主要包括：XXXXXX 等。本公司的主要產品包括：XXXXX 等，主要應用于XXXXX 等。公司法定地址公司住所是*注：下面以一家公司內控制度為范本進行評價，僅供參考。二、本公司內部控制制度建設簡述本公司嚴格按照中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法卜證券 法等法律法規的規定，根據自身的經營目標和具體情況制定了較為完整的企業管 理內部控制制度，并隨著公司的業務發展變化不斷完善。現就本公司制訂內部控制 制度的基本

5、原則、達到目標以及主要內部控制制度建設進行簡述：（一）、本公司內部控制制度建設遵循了以下基本原則：1、內部控制涵蓋本公司所有業務、部門、崗位和人員，滲透到決策、執行、 監督、反饋等各個環節，避免內部控制出現空白或漏洞；2、內部控制制度具有高度的權威性，任何人不得擁有不受內部控制約束的權 力；3、承擔內部控制的監督檢查的部門獨立于公司其他部門，并設立直接向董事 會、監事會報告的渠道。公司在精簡的基礎上設立能夠滿足自身經營運作需要的機 構、部門和崗位，各機構、部門和崗位在職能上保持相對獨立性；4、公司內部控制建設的核心為風險控制，內部控制制度的制訂以規范經營、 防范和化解風險為出發點；5、內部控制

6、的建設符合國家有關法律、法規的規定，與公司經營規模、業務 范圍、風險狀況及公司所處的環境相適應，隨著外部環境的變化，公司業務職能的 調整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。（二）、本公司內部控制制度為實現以下目標提供合理保證1、建立和完善符合國家有關法律法規和現代管理要求的內部組織結構，形成 科學的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司經營管理目標的實現；2、建立有效的風險控制系統，強化風險管理，提高經營效率和效果，保證公 司財產的安全完整以及各項業務活動的健康運行；3、保證會計資料的提供及時、真實和完整，提高會計信息質量。（三）、本公司主要內部控制制度簡介公司根據公司法、XX股份有限公司章程（

7、以下簡稱公司章程）的 有關規定，建立了完善和規范的法人治理結構和獨立的內部管理控制制度，制定了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則等制度。股東 大會、董事會、監事會依法行使各自職權，通過制度的制定和執行，在完善法人治理 結構，提高公司自身素質，規范公司日常運作等方面取得了較大的進步。公司主要的 內部控制制度如下：1、公司的股東大會議事規則。為規范公司行為，保證股東大會依法行使職 權，根據公司法等法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，制定本規 則。公司股東大會議事規則對公司股東大會的召集、提案與通知、召開、表決和決 議，股東大會會議記錄和檔案管理等作了明確的規定，保證了公司股東大

8、會的規范 運作。2、公司的董事會議事規則。為了進一步規范本公司董事會的議事方式和決策 程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水 平，根據公司法等法律、法規和其他規范性文件以及公司章程的規定，制訂本 規則。公司董事會議事規則對公司董事會的召集、董事會的權限、決議等作了明確 的規定，保證了公司董事會的規范運作。3、公司的總經理工作細則。為健全和規范公司總經理的工作及經理工作會議 的議事和決策程序，保證公司經營、管理工作的順利進行，進一步完善公司法人治 理結構，依據公司法等法律法規和公司章程的相關規定，制定本細則。公司總 經理工作細則共六章三十三條，對公司總經理的職權、

9、職責和義務、其他高級管理 人員的職權、辦公會議、聘任與解聘等作了明確的規定，保證公司總經理依法行使 公司職權，保障股東權益、公司利益和職工的合法權益不受侵犯。4、公司的財務內部控制管理制度。為了建立符合本公司管理要求的財務制度 體系，加強財務管理和內部控制，明確經濟責任，規范公司及所屬各單位的財務行 為，維護股東、債權人、公司的合法權益，根據財政部發布的企業會計準則規定， 結合公司具體情況制訂公司財務內部控制管理制度。其內容規范了本公司財務收支 的計劃、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了財務核算體系，真實完整地提 供公司的會計信息，保證了定期報告中財務數據的真實可靠。公司為控制財務收 支、

10、加強內部管理的需要，建立了切合實際的財務控制制度。5、公司的人力資源管理制度。根據勞動法及有關法律法規，根據企業發 展需要，公司實行了全員勞動合同制；通過公開招聘的辦法引進企業所需人才；在 分配體制上，公司主要采用崗位技能工資為主要形式的內部分配制度。按照國家規 定，為職工個人建立了保障基金，交納了社會統籌養老保險金、醫療保險金、失業 保險金和工商保險金等。6、公司的內部審計制度。為加強廣東皮寶制藥股份有限公司內部審計工作管 理，提高審計工作質量，實現公司內部審計工作規范化、標準化，依據中華人民 共和國審計法、關于內部審計工作的規定等法律、法規和公司章程的有關規 定，結合公司的實際情況，制定了

11、內部審計制度，采取定期和不定期的方式依法對 會計賬目及相關資產進行核查，加強內部管理和監督，促進廉政建設，以維護公司 的合法權益；7、公司的行政管理制度。公司制訂了行政管理制度規范日常的各項行政工 作，如：企業文件管理制度、印章使用和管理制度、保密制度等具體規定，有效保 證公司日常工作的正常有序開展。三、本公司對內部控制的健全性、合理性和有效性的自我評估情況本公司按控制環境、風險識別與評估、控制活動、信息與溝通和監督等要素對 本公司的內部控制制度的設計健全性和合理性，以及內部控制的執行是否有效進行 評估如下：（一）、控制環境1、公司法人治理結構建設本公司已根據公司法以及中國證券監督管理委員會有

12、關規定的要求，建立 了股東會、董事會、監事會和以及在董事會領導下的經理層，并按照中國證監會2001年8月16日頒布的證監發2001102號文關于在上市公司中建立獨立董事 的指導意見的精神建立了獨立董事制度并聘任了三位獨立董事，形成了公司法人 治理機構的基本框架，并明確了股東會和股東、董事會和董事、監事會和監事、經 理層和高級管理人員在內部控制中的職責；本公司制訂了公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、 監事會議事規則、董事會秘書工作制度等，明確了股東大會、董事會、監 事會和經理層的職權范圍、議事規則和決策機制；本公司監事會對股東大會負責并報告工作，對公司財務以及公司董事、經理、 財務負責

13、人和董事會秘書等高級管理人員履行職責的合法性進行監督，維護公司及 股東的合法權益。本公司監事會為切實履行監督職能，列席了每一次董事會會議， 并對屬于監事會職責范圍的事項作深入的討論、發表意見，并作出決議。監事會能 發揮監督效能，確保公司的財務活動符合法律法規的要求，督促公司董事、高級管 理人員切實履行誠信、勤勉的義務。2、組織機構公司已按照國家法律、法規的規定以及監管部門的要求，設立了符合公司業務 規模和經營管理需要的組織結構；遵循相互監督、相互制約、協調運作的原則設置 部門和崗位。組織結構框架見后附圖一；本公司與控制人在業務、資產、人員、機構和財務方面的分開情況：(1)、公司業務與資產獨立情

14、況本公司與控制人之間產權關系明確。本公司擁有獨立于控制人的生產系統、輔助生產系統和配套設施、土地使用 權、工業產權、非專利技術等資產。本公司擁有獨立的采購和銷售系統。主要原材料和產品的采購和銷售自主進截止200X年X月X公司不存在資金、資產及其他資源被控制人占用的情 況。本公司因此擁有獨立于控股股東的生產系統，擁有完整的生產經營性資產。(2)、機構和人員獨立情況本公司機構獨立于控制人。本公司法人治理結構健全，責、權、利關系明晰。 公司擁有獨立的生產經營和辦公場所，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的 其他企業混合經營、合署辦公的情形，不存在股東單位和其他關聯單位或個人干預 公司機構設置的情況

15、。股東單位各職能部門與本公司各職能部門之間不存在任何上 下級關系，不存在股東單位直接干預公司生產經營活動的情況。本公司人員獨立于控制人。本公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會 秘書等高級管理人員專職在本公司工作并在公司領取薪酬，未在控制人處兼任董 事、監事之外的職務。董事、監事和經理候選人的提名嚴格按照公司章程進行，不存在大股東超越公 司董事會和股東大會職權做出的人事任免決定的情況。(3)、財務獨立情況本公司設有獨立的財務部門，配備專職人員，建立了獨立的會計核算體系和財 務管理制度，獨立進行財務決策，實施嚴格的內部審計制度。公司在銀行獨立開設 賬戶，未與股東單位或其他任何單位或個人共用銀

16、行賬號。公司獨立辦理納稅登 記，依法獨立納稅。公司不存在貨幣資金或其他資產被股東單位或其他關聯方占用 的情況。3、人力資源本公司董事會設立的專門工作機構董事會薪酬與考核委員會主要負責制定、審 核公司董事及經理人員的薪酬方案和考核標準。委員會直接對公司董事會負責。本 公司已建立企業組織與人力資源管理制度，對公司各職能部門的職責、員工聘 用、試用、任免、調崗、解職、交接、獎懲等事項等進行明確規定，確保相關人員 能夠勝任；制定并實施人才培養實施方案，以確保經理層和全體員工能夠有效履行 職責；公司現有人力資源政策基本能夠保證人力資源的穩定和公司各部門對人力資 源的需求。（二）、控制活動1、銷售與收款本

17、公司已制定了營銷管理制度包括市場調研管理制度、營銷信息系統管理 制度、營銷計劃管理制度、月度營銷報告管理制度、銷售合同管理制度；應收賬款 管理辦法，應收賬款核銷制度等一系列管理活動的銷售與收款管理制度，對涉及銷售與收款的各個環節如銷售預測、銷售計劃、產品銷售價格的確定、 訂單處理、顧客信用的審查、銷售合同的簽訂、銷售合同的管理、發貨、貨款結算 及回籠、退貨及折扣、售后服務、應收賬款的處理程序以及壞帳處理等作出了明確 規定；本公司所建立的針對銷售與收款方面的管理規定和流程控制確保了公司有效 地開拓市場，并以合理的價格和費用推銷企業產品與提供服務，有利于公司銷售部 門有效地組織市場營銷、市場研究、

18、信用調查、包裝運輸、售后服務等銷售活動， 并在提高銷售效率的同時確保應收賬款記錄的正確、完整以及安全性。本報告期 內，銷售與收款所涉及的部門及人員均能嚴格按照相關管理制度的規定進行業務操 作，各環節的控制措施能被有效地執行。2、采購本公司制定了采購管理制度、供應商評價和選擇制度、物料價格管理制度、采 購付款管理制度、成品倉管理、物料領用倉儲管理、物料領用制度、成品配送制度 等一系列采購及付款管理制度，對物料中購、供應商選擇評定、采購計劃、采購定 單、實施采購、物料驗收入庫、領用、退貨處理、倉儲等環節作出了明確規定；本 公司所建立的采購制度確保了公司庫存保持在一個合適及安全的水平，相關制度的 執

19、行保證了所訂購的物料符合訂購單所定規格以及減少供應商欺詐和其他不正當行 為的發生，同時確保所有收到的物料及相關信息均經處理并且及時供生產、倉儲及 其他相關部門使用；保證物料采購有序進行。本報告期內，采購與付款所涉及的部 門及人員均能按照以上制度規定進行業務處理，控制措施能被有效地執行。3、生產管理本公司制定了生產質量管理制度，規定了生產人員工作職責及管理標準、 生產管理、設備管理、物料管理、質量管理等一系列涉及生產流程的管理制度標 準，確保了本公司能夠按照既定生產計劃進行生產活動，保證生產過程在安全及有 效率的情況下進行，同時生產的產品符合相關質量控制標準；本報告期內，公司生 產人員能夠嚴格按

20、照以上制度規定進行生產活動，控制措施能被有效地執行。4、籌資與投資本公司制定的對外投資管理制度、對外擔保管理制度、財務內部控 制管理制度對籌資與投資循環所涉及的主要業務活動如審批權限、組織管理機 構、投資的決策程序、投資的轉讓與收回、對外投資的人事管理、對外投資的財務 管理及審計等進行了明確規定；針對籌資業務所設置的具體流程控制保證公司所有 的籌資活動均經過恰當的授權和審批，確保了正常的資金周轉、降低資金成本、減 少籌資風險；針對投資業務所設置的流程控制確保公司能夠建立行之有效的投資決 策與運行機制，提高資金運作效率，保障本公司對外投資的保值、增值。本報告期 內，各環節的控制措施能被有效地執行

21、。5、研究開發為加強新產品及工藝技術成果的管理，組織好技術成果的鑒定、推廣、中報、 獎勵等，公司組建了研發中心，建立了技術成果管理辦法和新產品開發管理 制度，制度從立題、研究試制、新產品的試驗到新藥的申報及審批管理做出了明 確的規定、對產品成果的鑒定、推廣和應用、科研成果的獎勵及保密確定了相關流 程和標準，確保營銷和其他業務活動過程中的所辨認出來的對產品的需求能有效地 傳遞到專門負責研究開發的部門，保證新產品的開發能夠滿足日益多變的用戶需 求，持續保持公司在市場中的長期競爭能力。本報告期內，研究開發的各項控制環 節均得到有效地執行。6、關聯交易本公司建立了關聯交易管理辦法，在關聯方關系、關聯交易的內容、關聯 交易的審議程序和披露等進行了明確規定，確保了關聯交易在“ 公平、公正、公 開、等價有償及不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準”的條件下進行，保證公司與各關聯人所發生的關聯交易的合法性、公允性、合理性；關聯方的識別程序、 關聯交易發生前的審查決策程序以及關聯股東回避表決制度等控制措施在本報告期 內均得到有效地執行。（三）、信息溝通及反饋本公司建立的各項管理制度如營銷管理制度 -營銷信息系統管理制度、