1、公司股東會議事規(guī)則第一章總則第一條為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東會的運(yùn)作程序，以充分發(fā)揮股東會的決策作用，按照中華人民共和國公司法等有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制定如下公司股東會議事規(guī)則。第二條本規(guī)則是股東會審議決定議案的差不多行為準(zhǔn)則。第二章 股東會的職權(quán)第三條股東會依法行使下列職權(quán)：（ 1）決定公司的經(jīng)營方針和投資打算；（ 2）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事 、監(jiān)事 ，決定有關(guān)董事 、監(jiān)事的酬勞事項；（ 3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（ 4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（ 5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（ 6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和補(bǔ)償虧損方案；（ 7）對公司增加或

2、者減少注冊資本作出決議；（ 8）對發(fā)行公司債券作出決議；（ 9 ）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（ 10）修改公司章程；（ 11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三章 股東會的召開第四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的

3、，由監(jiān)事會的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能夠自行召集和主持。第六條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日往常通知全體股東。第七條股東會會議通知包括以下內(nèi)容：（ 1）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（ 2）提交會議審議的事項；（ 3）以明顯的文字講明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并能夠托付代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；第八條 股東能夠親自出席股東會，也能夠托付代理人出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式托付代理人，由托付人簽署或者由其以書面形式托付的代理人簽署；托付人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式托付的代理人簽署。第九條 股東出具的托付他人出

4、席股東會的授權(quán)托付書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（ 1）代理人的姓名；（ 2）是否具有表決權(quán)；（ 3）分不對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（ 4）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（ 5）托付書簽發(fā)日期和有效期限；（ 6）托付人簽名（或蓋章）。托付人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。托付書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否能夠按自己的意思表決。第十條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱） 、身份證號碼、住宅地址、享有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第

5、十一條 三分之一以上董事或者監(jiān)事以及股東要求召集臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：（ 1）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知。（ 2）如果董事會在收到前述書面要求后十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的董事、監(jiān)事或者股東能夠在董事會收到該要求后兩個月內(nèi)自行召集臨時股東會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。董事、監(jiān)事或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予股東或者董事、監(jiān)事必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。第十二條股東會召開的會議通知發(fā)出后，

6、除有不可抗力或者其他意外事件等緣故，董事會不得變更股東會召開的時刻。第十三條公司董事會能夠聘請律師出席股東會，對以下咨詢題出具意見：（ 1） 股東會的召集、 召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定， 是否符合 公司章程 ；（ 2）驗證出席會議人員資格的合法有效性；（ 3）驗證年度股東會提出新提案的股東的資格；（ 4）股東會的表決程序是否合法有效。第十四條公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會的嚴(yán)肅性和正常程序，除出席會議的股東（或代理人） 、董事、監(jiān)事、董事會秘書，高級治理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場。第四章 股東會提案的審議第十五條股東會的提案是針對應(yīng)

7、當(dāng)由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列出此次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。第十六條股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（ 1）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，同時屬于公司經(jīng)營范疇和股東會職責(zé)范疇；（ 2）有明確議題和具體決議事項；（ 3）以書面形式提交或送達(dá)董事會。第十七條公司召開股東會，享有公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)的30%以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。第十八條董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)

8、定對股東會提案進(jìn)行審查。第十九條董事會決定不將股東會提案列入會議議案的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會上進(jìn)行講明和講明。第二十條在年度股東會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會以來股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情形向股東會做出專項報告，由于專門緣故股東會決議事項不能執(zhí)行，董事會應(yīng)當(dāng)講明緣故。第五章 股東會提案的表決第二十一條股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權(quán)。第二十二條股東會采取記名方式投票表決。第二十三條出席股東會的股東對所審議的提案可投贊成，反對或棄權(quán)票。出席股東會的股東托付代理人在其授權(quán)范疇內(nèi)對所審議的提案投贊成、反對或棄權(quán)票。第二十四條股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不

9、得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時刻順序進(jìn)行表決，對事項作出決議。第二十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。股東會審議董事、監(jiān)事人選的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。更換董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議終止之后趕忙就任。第六章 股東會的決議第二十六條股東會決議分為一般決議和專門決議。股東會作出一般決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會作出專門決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會全體股東一致通過。第二十七條 下列事項由股東會以專門決議通過：（ 1）合資公司增加或者減少注冊資本；（ 2）發(fā)行公司債券；（ 3）合

10、資公司的分立、合并、解散和變更公司形式；（ 4）合資公司章程的修改；（ 5）合資公司章程規(guī)定和董事會以一般決議認(rèn)定會對合資公司產(chǎn)生重大阻礙的、需要以專門決議通過的其他事項。上述以外其他事項由股東會以一般決議通過。第二十八條股東會決議應(yīng)注明出席會議的股東（或股東代理人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例、表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。第二十九條股東會各項決議應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。第三十條股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（ 1）出席股東會的有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例；（ 2）召開會議的日期、地點(diǎn)；（ 3）會議主持人姓名、會議議程；（ 4）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；（ 5）每一表決事項的表決結(jié)果；（ 6）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或講明等內(nèi)容；（ 7）股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第三十一條股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書儲存。公司股東會記錄的保管期限為自股東會終止之日起三年。第七章 附則