1、小 A 志向遠大， 對自己這次創業信心十足。 但他現在苦惱的是， 公司的股權結構 怎么設置 ?過來人支招：股權結構不要平均化一些初創企業比較普遍的一個問題是股權結構平均化， 幾個哥們兒出來創業， 大 家一樣吧。 但是企業發展了一段時間之后， 大家的貢獻可能不一樣， 這個時候平 均的股權就會帶來一些問題。在美國，幾個創始人平分股權，公司也能做起來。但中國正相反，能夠做起來的 公司，更多還是一股獨大。比較成功的模式是這樣的，有一個大股東，是決策的 中心;另外搭配幾個占股 10個點或 8個點的小股東，有話語權，能跟老板唱唱反 調。基于這樣的一個模式，既保持有不同的意見，又有人拍板。我不建議創始團隊開

2、始持股的人超過 3個。如果一上來 5個人都同時拿股份， 還 平分，在后續過程中，基本上都會出現問題。我們經歷過也不少次股東內訌，每 次發生這種事兒，最少會有一個人離開。在剛啟動、 沒有任何投資進來的時候， 一般我們希望團隊里面大股東能保持不低 于 60%的股份。如果想做境內上市，低于 50%經不起稀釋。在中國境內上市，證監會要求有一個大股東的持股比例不低于 20%。一個創始團隊從開始創立到最后上市，之前要經 過兩到三輪的融資。可能第一輪稀釋 15%到 20%，第二輪稀釋百分之十幾，第三 輪又稀釋百分之十幾，公司每輪出讓 1020%股份，所有股東同比稀釋，基本上 到上市的時候就剩不了多少股份了。

3、股權分配：利益結構要合理 創業期的公司一般都是有限責任公司。出資形式可以現金，實物，知識產權等， 現金以外出資需評估或者大家協商一下，按價值設定股權比例。也就是說，資金算一部分，工作能力算一部分，原來的背景、將來的貢獻也算一 部分，從這三個層面來劃分股權比例。股權分配的基本原則是， 利益結構要合理， 貢獻要正相關。 該拿大股的應該拿最 大的股份， 不該拿股份的人就不應該有股份。 比如銷售型公司， 負責銷售的創始 人占股份多一些 ; 產品型公司，負責研發的創始人就占得多一些。基本的原則就 是股權只發給不可被替代的人，可被替代的人一般不需要股權。 創始人開始不在公司工作的， 大家評估他的貢獻， 給

4、他一定的股權， 我們的意見 是不要超過 5%。這種創始人往往都是資源型的，比如可能掌握一些流量或者有 一些客戶關系， 在創業初始特別重要， 但是公司發展到一定的階段， 重要性就會 降低。如果他拿的股份太多，反而會變成一個障礙。 如果覺得這樣的人比較重要， 可以在利益分配上， 根據他提供的資源給一些補足。 只出資金的創始人其實就是一個民間的天使投資人， 也可以給股份，但一個公司， 出資的占什么樣的比例， 實際操作的占什么樣的比例， 是一個博弈的過程。 一下 子確定下來，其實也比較難。但是第一期小天使投資人，最好不要超過30%。因為如果太高，再做幾次融資， 主要的創始人很可能就不控股了。 對創始人

5、長遠的 激情會是一個傷害。創始人不在公司全職工作， 這種項目我堅決不投， 基本上這種兼職創業成功率很 低。設立防沖突機制 我們看到股權分散的企業，一般都是建議 , 一是先做好股權集中，二是設立防沖 突機制。現在通行的做法就是大家會簽訂一個共同發起公司的協議書， 把各自的 權利、義務包括發生糾紛的解決辦法， 全部白紙黑字約定清楚。 比如某個股東因 為一定的原因必須離開， 那他的股權應該收回來。 按什么價格、以什么方式收回 ? 比如他在公司工作一年之內離開， 要收回多少股份， 工作一年之后或者兩年要收 回多少股份。一般會約定三到五年。這些都得在協議書里面寫清楚。 我們遇到團隊出現內訌， 基本上都不

6、是發生在公司發展困難的時候， 而是在公司 情況好轉的時候，比如拿到投資了，業務進展順利了，大家都看到利益了。這個時候有些人會覺得自己的功勞更大， 或者有些人會想要更大的自主權， 這里面就 往往會產生矛盾。在剛開始的時候， 很難確定股權怎么分配， 我們會建議團隊里面比較核心的人物 能夠做一些代持，就是大家先有一些大體的分配， 然后再根據這個來做一些調整， 比如創業半年，可能大家都比較清楚狀況了， 根據大家事先的一些約定來做調整。 不需要為創業團隊將來引進的新成員預留股份創業團隊創立了一段時間之后， 會有重要的技術人員和管理人員加入進來， 給這 些人的股份留不留都一樣。 留的話可能開始就已經考慮了

7、需要吸收人， 不留的話 可以做一個增發。最終結果都一樣，無非都是大家做了一個同比的稀釋。 要適時發放期權不同的公司不太一樣， 互聯網類公司一開始設立， 可能就會留有期權池， 但是有 一些公司可能是會晚一些。時間點根據業務發展來定。一般來講， 在業務已經可以看到比較明確的成長性的時候， 發期權會是最好的一 個時間點。 如果發得比較早， 雖然拿出了不少股份來做激勵， 但是其實員工沒有 感覺。如果是在業務成長性比較好的時候給， 能夠讓員工在接下去的時間切實感受到期 權價值的增長。 因為期權其實是一個雙刃劍， 如果價值不停地在增長， 對員工的 激勵是很強的， 但是如果給了期權之后， 發現期權價值沒增長， 甚至是往下走的， 就完全沒有意義了。一般做一次期權激勵，拿出不超過 10%的股份比較合適。天使投資占比 10%30%我們第一輪一般會投到 10%到 30%，差不多都在 20%左右。對于天使來講，可能 低于 10%大家都不太會投了。天使投資不光是投錢，還要去關注和參與這個企業的發展。如果低于10%，可能在這個項目上面投入精力就覺得不太值