1、糕糕在上食品有限公司章程本公司是依照中華人民共和國公司法設立有限公司。為規范本公司的組織和行 為，保護公司股東的正當權益，根據中華人民共和國公司法和國家有關法律、法規 制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。第一條：公司名稱和住所一、公司名稱： 糕糕在上食品有限公司二、公司住所：浙江省金華市武義縣朝陽路 109號第二條：公司經營范圍（具體以登記機關核定為準）：各式面點加工與銷售第三條：公司注冊資本：人民幣_100萬元。第四條：股東的姓名或名稱公司注冊資本為100萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣，余下的 注冊資本80萬元人民幣由王云濤、王云勇兩位股東分別在2011

2、年8月20日前按比例繳足。第五條股東姓名、出資額、出資方式、出資比例、出資時間如下股東 姓名認繳情況設立時實際繳付分期繳付繳付 期限岀資額（萬元）岀資方式資例 出比岀資額（萬元）岀資方式資例 出比分期繳納次數岀資額（萬元）岀資方式蔣小云50貨幣50%10貨幣10%240貨幣蔣小勇50貨幣50%10貨幣10%240貨幣第六條：股東的權利和義務一、股東的權利：1. 按出資額所占比例享有股權和分取紅利；2. 參加股東會并按出資比例行使表決權；3. 有選舉和被選舉執行董事、監事的權利；4. 有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利；5. 有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的

3、股權以及公司新增資本的權利；6. 有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利；7. 有參與修改章程的權利。二、 股東的義務：1. 應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額；2. 公司被核準登記后，不得抽回出資；3. 以其出資額為限對公司債務承擔責任；4. 不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；5. 遵守公司章程。第七條：股東轉讓出資的條件一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的 股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。四、股東依法轉讓

4、出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資 額等事項記載于股東各冊上。第八條：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則一、 股東會的職權本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：1. 決定公司的經營方針和投資計劃；2. 選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬；3. 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬；4. 審議批準執行董事的報告；5. 審議批準監事的報告；6. 審議批準年度財務預算方案，決算方案；7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9. 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；10.

5、對發行公司債券作出決議；11. 對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；修改公司章程。股東會的議事規則:第九條 各股東認繳的注冊資本金應在設立公司申辦過程中，委托會計（審 計）師事務所驗證時向驗證部門提交有關的憑證和實物。第十條 公司登記注冊后，向股東簽發出資證明書。出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式 兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經 公司股東會審核同意后予以補發。第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證 明書編號等內容。第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件第十二條 股東作為出資者按投入公司的資

6、本額，享有所有者的資產受益、 重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。第十三條股東的權利：一、出席股東會，并根據其出資額享有表決權；二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事；四、按出資比例分取紅利；五、公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優先認購權；六、公司終止后，依法分取公司剩余財產。第十四條股東的義務：一、繳足所認繳的出資額；二、以認繳的出資額為限承擔公司債務；三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除 外）。第十五條出資的轉讓：一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩 人以上。二、股東向

7、股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東半數以上同意；不 同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同 意轉讓。三、經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先 購買權。四、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資 額記載于股東名冊。第四章公司的機構及產生辦法、職權、議事規則第十六條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、 執行董事和監事、負責全公司生產經營活動的預測，決策和組織領導、協調、 監督等工作。第十七條 本公司設總經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處 理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務

8、。第十八條 執行董事、監事、經理應遵守公司章程、中華人民共和國公司 法和國家其他有關法規的規定。第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞 動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見， 并邀請工會或者職工代表列席有關會議。第二十條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應 當聽取公司工會和職工的意見和建議。第二一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司的執行董事、監事、經 理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪； 被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪

9、政治權利。執行期滿逾 五年者；（三）擔任因經營不善破產清算的公司（企業）的董事或者廠長、經理，并 對該公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之 日起未逾三年者；（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；（五）個人所負數額較大的債務到期未清者。公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委 派或者聘任無效。第二十二條 國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。第二十三條 執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維 護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀

10、取私利。執行董事、監 事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 第二十四條經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務 無關單位和個人。經理不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閑散資金以個人名義向外單位投資。經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第二十五條 經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相 近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所 得收入應當歸公司所有。第五章股東會第二十六條 公司設股東會，股東會為公司的最高權力機構，公司股東會由 股東組成。股東會會議，由股東

11、按照出資比例行使表決權。出席股東會的股 東所持表決權必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會，首次 股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執行董事召集。一、股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執行董事召 集主持。執行董事因特殊原不能履行該項職責時，可由執行董事指定的其它 股東主持。執行董事屆時未主持或未指定人主持召開股東會，可由三分之二 以上的股東推舉的大股東主持。經代表四分之一以上股權的股東或監事提 議，執行董事可召開臨時股東會。召開股東會會議，應于會議召開十五日前 通知全體股東。二、股東會議應對所議事項作出決議。一般決議應由代表二分之一以上股權 表決權的股東同意通

12、過；對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、 合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經全體股東同意通過， 方能生效。三、股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽 名。四、會議記錄作為公司檔案材料長期保存。第二十七條股東會行使以下職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換執行董事，決定有關董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；4、審議批準執行董事的報告，監事的報告；5、審議批準公司年度財務預、決算、利潤分配、彌補虧損方案；6、對公司增加或減少注冊資本，股東向股東以外轉讓出資作出決議；7、對公司的分立、合并、變更公

13、司形式、解散和清算等事項作出決議；&修改公司章程，作出決議；9、聘任或解聘公司的經理。第六章執行董事第二十八條 本公司不設董事會，只設執行董事一名。執行董事由股東會過 半數股權的股東同意選舉產生。第二十九條執行董事為本公司法定代表人。第三十條 執行董事對股東會負責，行使以下職權：一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；二、執行股東會的決議，制定實施細則；三、決定公司的經營計劃和投資方案；四、擬定公司年度財務預、決算、利潤分配、彌補虧損方案；五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立公司 等萬案；六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項；七、根據經理的提

14、名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事 項；八、制定公司的基本管理制度。第三十一條 執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前， 股東會不得無故解除其職務。第七章經理第三十二條 公司經理由執行董事兼任。經理對股東會負責，行使以下職權:一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；二、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；三、擬定公司內部管理機構設置的方案；四、擬定公司基本管理制度；五、制定公司的具體規章；六、向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；七、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。八、東會授予的其他職權。第八章監事第三十三條

15、 公司不設監事會，只設監事一名，由股東會選舉產生，本公司 的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監事的職權：1、檢查公司財務；2、執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行 監督；3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以 糾正；4、提議召開臨時股東會；5、公司章程規定的其他職權。第九章財務、會計第三十四條 公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的 財務、會計制度。第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報告， 按國家和有關 部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并提交各股東審查。

16、財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情 況說明書；（五）利益分配表。第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積 金。提取利潤的百分之五至百分之十作為公益金 （具體比例由股東會決定） 公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。經股東會決議后，公司可另外提取任意公積金。第三十七條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按 照股東出資比例進行分配。第三十八條法定

17、公積金用于下列各項用途：一、彌補虧損；二、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本；三、法定公益金用于本公司職工的集體福利；四、公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊；五、會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重 要的檔案資料妥善保管。第十章合并、分立和變更注冊資本第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按公司法 的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公 告，依法辦理有關手續。第四十條 公司需要減少注冊資本時，應編制資產負責表及財產清單，10內通知債權人并于30日內登報公告三次。公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按公司法及本

18、章程繳 納出資的有關規定執行。公司增加或減少注冊資本，依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第四十一條 公司合并或者分立、登記事項發生變更的，應依法向工商行政 管理部門辦理變更登記。第十一章破產、解散、終止和清算第四十二條 公司因不能清償到期債務，被有關機關依法宣告破產；或因股 東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營 期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組 織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可申請人民法院指定的有關 人員組成清算組織。一、公司清算自成立之日起10日內通過債權人，并于60日內登報公告三次; 對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負責表及資產、負債明細清單，并通知債權人及發布公告，制定清算方案提請清算小組通過后執行。二、清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職 工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投 資方投資比例進行分配。