1、XX公司治理結(jié)構(gòu)及母子公司管理制度體系XX公司治理結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)的意義公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題之所以會(huì)出現(xiàn)，根源在于現(xiàn)代公司中的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的 分離以及由此所派生出的委托一代理關(guān)系。由于委托人（所有者）和代理人（經(jīng) 營(yíng)者）是不同的利益主體，具有不同的效用函數(shù)，因此二者之間潛在地存在著激 勵(lì)不相容、利益不一致；而且代理人（經(jīng)營(yíng)者）所擁有關(guān)于其自身知識(shí)、才能、 掌握的機(jī)遇和努力程度等方面的私人信息，很難為委托人（所有者）所觀察和監(jiān) 督，而理性的代理人（經(jīng)營(yíng)者）又具有偷懶和機(jī)會(huì)主義動(dòng)機(jī)，因而在委托人（所 有者）與代理人（經(jīng)營(yíng)者）相比處于信息劣勢(shì)的情況下，必然有代理成本或激勵(lì) 問(wèn)題的產(chǎn)生。為了解決這一現(xiàn)代公司

2、中廣泛存在的委托一代理關(guān)系間的矛盾，就 必須設(shè)計(jì)一套相應(yīng)的制度安排，使代理成本最小化，提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效，這種 制度安排就是所謂的公司治理結(jié)構(gòu)。山東路橋集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層等“物理層面”上的組織架構(gòu)，及聯(lián)結(jié)上述組織架構(gòu)的責(zé)權(quán)利劃分、制衡關(guān)系和配套機(jī)制（決策、 指揮、激勵(lì)、約束機(jī)制）等游戲規(guī)則構(gòu)成的有機(jī)整體；其關(guān)鍵在于明確而合理地 配置公司股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理人員和其他利益相關(guān)者之間的權(quán)力、 責(zé)任和利益, 從而形成其有效的制衡關(guān)系。作為國(guó)有獨(dú)資公司，山東路橋集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)中沒(méi)有股東會(huì)這一層， 其出資 的權(quán)利部分授予董事會(huì)來(lái)行使，還有部分是由出資人直接或

3、委托政府有關(guān)部門來(lái) 行使，所以我們?cè)诩瘓F(tuán)的治理結(jié)構(gòu)中加上了出資人這一層。這是與一般意義上的治理結(jié)構(gòu)所不同的一點(diǎn)。這樣一來(lái)，集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)還是三層：第一層是出資人，對(duì)應(yīng)的規(guī)則是 集團(tuán)公司章程，它是集團(tuán)公司最根本的管理制度，其地位相當(dāng)于集團(tuán)公司的“憲 法”。第二層是集團(tuán)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其工作委員會(huì)，對(duì)應(yīng)的規(guī)則是兩會(huì)議 事規(guī)則及工作委員會(huì)的工作條例；需要說(shuō)明的是，與通常的將審計(jì)委員會(huì)列為董 事會(huì)工作委員會(huì)的做法不同，我們將審計(jì)委員會(huì)列為監(jiān)事會(huì)的工作委員會(huì)，讓它 直接對(duì)監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)。這樣做的理由是，我們想讓審計(jì)委員會(huì)在行使審計(jì)監(jiān)督職能時(shí)，能更好地保持它的公正性和工作的獨(dú)立性。 第三層是經(jīng)理辦公會(huì)及其

4、職能部 門，對(duì)應(yīng)的規(guī)則是經(jīng)理辦公會(huì)工作條例及各部室職責(zé)。集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)圖治理結(jié)構(gòu)中各層級(jí)間責(zé)權(quán)劃分、 各層人員組成、人員產(chǎn)生方式、議事規(guī) 則等具體事項(xiàng)詳見公司章程、兩會(huì)議事規(guī)則及各項(xiàng)工作條例。集團(tuán)公司章程集團(tuán)公司董事會(huì)議事規(guī)則戰(zhàn)略委員會(huì)工作條例預(yù)算委員會(huì)工作條例薪酬委員會(huì)工作條例考核委員會(huì)工作條例集團(tuán)公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則審計(jì)委員會(huì)工作條例經(jīng)理辦公會(huì)工作條例集團(tuán)公司機(jī)構(gòu)設(shè)置及各部室職責(zé)XX公司母子公司管理制度體系制度體系的構(gòu)建思路集團(tuán)母子公司管理制度主要就是解決兩個(gè)問(wèn)題，一是作為母公司的集團(tuán)在行 使對(duì)子公司的管理權(quán)時(shí)究竟管什么，二是如何管的問(wèn)題。XX公司主要以股東的身份對(duì)其子公司進(jìn)行管理。在管什

5、么這個(gè)問(wèn)題上，首先是要行使我國(guó)公司法 中規(guī)定的股東的三項(xiàng)基本權(quán)利，即資產(chǎn)受益權(quán)、重大決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利， 相應(yīng)的就要對(duì)子公司的收益分配、重大決策和重要人事（子公司決策層、高級(jí)經(jīng) 營(yíng)管理層）實(shí)施管理；其次，還要對(duì)子公司實(shí)施戰(zhàn)略規(guī)劃管理、財(cái)務(wù)預(yù)算管理、 運(yùn)營(yíng)監(jiān)控管理和產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理。為什么母公司還要對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)劃管理呢？這是因?yàn)椋鳛楣蓶|的集團(tuán)公司除了要激勵(lì)和約束子公司外，更重要的還得引導(dǎo)它，使它朝著我們希望的 方向發(fā)展，這樣才能保證整個(gè)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)布局合理， 充分發(fā)揮集團(tuán)公司的規(guī)模效應(yīng) 和協(xié)同效應(yīng)，達(dá)到1 + 1(2的效果；同時(shí)戰(zhàn)略規(guī)劃是集團(tuán)公司作出重大決策的重 要依據(jù)。因此我們認(rèn)為，戰(zhàn)略

6、規(guī)劃非常重要，母公司一定要管。運(yùn)營(yíng)監(jiān)控就是通過(guò)對(duì)子公司在運(yùn)營(yíng)中的一些經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的分析，來(lái)及時(shí)發(fā)現(xiàn)、進(jìn)而解決子公司在發(fā)展中出現(xiàn)的問(wèn)題。這就象一名醫(yī)生需要不斷給他的病人量血 壓、測(cè)體溫一樣，通過(guò)觀察這些指標(biāo)來(lái)判斷病人的狀態(tài)， 從而達(dá)到對(duì)癥下藥的目 的。因此，運(yùn)營(yíng)監(jiān)控是了解子公司、從而控制和管理子公司的基礎(chǔ)手段，是保證 集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃和重大決策得以統(tǒng)一、正確實(shí)施的重要措施。而財(cái)務(wù)預(yù)算是企 業(yè)挖潛增效、加強(qiáng)管理的一種常用方法，同時(shí)又是集團(tuán)對(duì)子公司實(shí)施監(jiān)控的重要 工具，也是集團(tuán)實(shí)施統(tǒng)一戰(zhàn)略和決策的保證，是激勵(lì)和考核子公司經(jīng)營(yíng)者的重要 依據(jù)。因此我們認(rèn)為，運(yùn)營(yíng)監(jiān)控和財(cái)務(wù)預(yù)算十分必要，母公司也要管。母公司之

7、所以還要有產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理，那是主要因?yàn)榧瘓F(tuán)還是國(guó)有獨(dú)資公司， 國(guó)家、省政府對(duì)國(guó)有資產(chǎn)管理有很多規(guī)定和要求。 因此我們認(rèn)為有必要由集團(tuán)公 司來(lái)統(tǒng)一包括子公司在內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)在產(chǎn)權(quán)登記、產(chǎn)權(quán)界定、產(chǎn)權(quán)交易和資產(chǎn)評(píng) 估等方面的事務(wù)性工作。在如何管這個(gè)問(wèn)題上，我們明確了三項(xiàng)原則，即職責(zé)明確，分工合理；流程 順暢，符合規(guī)范；激勵(lì)與制約相結(jié)合的原則。在制度設(shè)計(jì)時(shí)，首先明確每項(xiàng)管理制度的具體管轄范圍或事項(xiàng)；其次規(guī)定由哪些部門或人員來(lái)管，他們?cè)诠芾磉@件 事上的職責(zé)權(quán)限；第三是規(guī)定工作程序，每一環(huán)節(jié)需要提交或產(chǎn)生哪些文件、 報(bào)表或報(bào)告等，第四是規(guī)定當(dāng)相應(yīng)部門或人員未盡其責(zé)時(shí)要承擔(dān)的責(zé)任。此外，還 規(guī)定了監(jiān)督制度執(zhí)行

8、的相應(yīng)部門山東路橋集團(tuán)母子公司管理制度體系就是按照“管什么，如何管”這樣一個(gè) 思路、以我國(guó)公司法中規(guī)定的股東的三項(xiàng)基本權(quán)利為基礎(chǔ)、圍繞如何行使好 這三項(xiàng)基本權(quán)利這樣一個(gè)核心構(gòu)建而成，同時(shí)輔之以對(duì)子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃管理、 財(cái)務(wù)預(yù)算管理和運(yùn)營(yíng)監(jiān)控管理以及產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理。本制度體系所指子公司包括集團(tuán)公司的全資子公司、 控股子公司和參股 子公司。所謂全資子公司是指由集團(tuán)單獨(dú)出資設(shè)立的子公司，集團(tuán)公司占有被投資子公司100%勺股份；所謂控股子公司是指集團(tuán)公司占有被投資子公司50沖上股份（絕對(duì)控股）或雖占有股份比例不足51%但集團(tuán)公司對(duì)該子公司有實(shí)際控制 力的子公司（相對(duì)控股）；所謂參股子公司是指集團(tuán)公司在該

9、子公司中的股份比 例較小，對(duì)該公司影響力較小的子公司。集團(tuán)母子公司管理制度體系重大決策管理制度集團(tuán)對(duì)外投資決策的管理規(guī)范集團(tuán)融資決策的管理規(guī)范集團(tuán)對(duì)外實(shí)施擔(dān)保的管理規(guī)范集團(tuán)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理規(guī)范集團(tuán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)方式轉(zhuǎn)變管理規(guī)范集團(tuán)不動(dòng)產(chǎn)抵押管理工作規(guī)范集團(tuán)企業(yè)兼并管理實(shí)施細(xì)則集團(tuán)企業(yè)分立管理實(shí)施細(xì)則集團(tuán)企業(yè)破產(chǎn)管理實(shí)施細(xì)則集團(tuán)企業(yè)終止管理實(shí)施細(xì)則集團(tuán)子公司注冊(cè)資本的增加或減少管理規(guī)范集團(tuán)子公司章程制定或修改的管理規(guī)范重要人事管理制度集團(tuán)母子公司高級(jí)管理人員的任用實(shí)施細(xì)則集團(tuán)母子公司主要經(jīng)營(yíng)管理者考核細(xì)則集團(tuán)母子公司高級(jí)管理人員薪酬制度集團(tuán)公司本部派出董事的管理規(guī)范集團(tuán)公司本部派出監(jiān)事的管理規(guī)范投資收益管理制度集團(tuán)子公司收益分配管理細(xì)則戰(zhàn)略規(guī)劃管理制度集團(tuán)戰(zhàn)略研究工作規(guī)范集團(tuán)項(xiàng)目可行性研究工作規(guī)范五年發(fā)展計(jì)劃編制工作規(guī)范三年滾動(dòng)發(fā)展計(jì)劃編制工作規(guī)范年度實(shí)施計(jì)劃編制工