1、精選優質文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業并購業務盡職調查指引并購業務盡職調查指引目錄目錄精選優質文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業精選優質文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業一、盡職調查所要達到根本目標一、盡職調查所要達到根本目標1弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；2了解目標公司價值如何；3判斷收購方是否有能力進行此次收購。二、盡職調查的范圍及需了解的內容二、盡職調查的范圍及需了解的內容（一）盡職調查基本內容（一）盡職調查基本內容1深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當地的相關法律法規相抵觸的

2、內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業務范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什么業務的公司及并購雙方的大致業務對接性。2了解并購雙方擁有和發行各種股份（普通股、優先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入了解并購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發行、轉讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發行股票的過程中是否符合相關的法律法規，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。3通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規定了公司股權交易的特

3、別條款、公司董事選舉或改選的特別規定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優先順序規定、限制特定證券發行的條款、限制發債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產融資及各項反收購措施的抵抗；4通過閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關的文件，了解公司是否做過重大風險的經營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時的財務情況調查和法律精選優質文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業情況調查做準備；5并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關文

4、件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優先購買權等方面的協議，最近數年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。（二）反映并購雙方行業情況的內容（二）反映并購雙方行業情況的內容1目的理解公司所處的宏觀大環境，行業所處的生命周期和前景，市場的規模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰2需要注意的問題當地經濟發展狀況對公司的影響？行業整體是否處于上升期或是衰退期

5、？技術變革是否有可能使行業不復存在？是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發價格戰？公司是否有區別于競爭對手的優勢？公司的市場份額是否有下滑趨勢3資料搜索指南行業年鑒、期刋行業協會網站市場調研顧問報告公司文件中對行業的分析報告分析師對行業的分析報告可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業和競爭的描述新聞檢索精選優質文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業（三）反映并購雙方業務發展情況的內容（三）反映并購雙方業務發展情況的內容1目的理解公司業務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優勢和不足以及公司發展戰略的有效性，對兼并收購后所能產生的收入和成本等方面協同效應作估計。2需要注意的問題

6、董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發展戰略的決策性意見分銷商、客戶的集中度是否過高？產品單價是否下滑嚴重？新產品是否曾不斷成功推出？供應商的集中度和依賴度是否過高？與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？生產制造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？是否需要動遷？預期有哪些新產品在近期上市？對行業特殊領域如原油儲備、技術先進性、房地產凈資產值等需要專業顧問評估意見3資料搜索指南公司提供的內部資料公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告分析師、評級機構對于公司的分析報告（四）反映并購雙方財務信息情況的內容（四）反映并購

7、雙方財務信息情況的內容1目的理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內控機精選優質文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規性進行確認。2需要注意的問題公司的經營業績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？公司未來的經營方向；根據近期計劃或規劃進行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務等方面造成哪些負面影響？近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內容中對管理層的建議內容是否較長且指出內控的許多

8、不足？會計政策是否與投資方所在國有很大出入？對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？存貨和應收帳款帳齡分析歷史財務數據同期比較變化的原因和業務上的推動因素？按產品或地域分的分部會計報表分析按產品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數量和人均開支、研發人員數量和人均開支、應收帳款周轉率、存貨周轉率，應付帳款周轉率、資本開支占收入比例等比較分析擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委托理財等協議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；目前的稅收優惠是否在兼并收購后還能延續？公司歷史賦稅是否合規？避稅操作是否合法？企業是否已對主要資產

9、投保？土地使用證、房產權證是否完備？3資料搜索指南歷史財務報表及附注對歷史業績的管理層分析與討論精選優質文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業公司提供的未來 510 年的財務預測公司提供的過去 2 年及今后 2 年的按季度的財務報表和財務預測過去的財務預測與實際的偏差財務報表及附注會計師對管理層的建議書獨立會計師盡職調查報告可比公司對其財務業績的管理層分析和討論（五）反映并購雙方法律和監管環境情況的內容（五）反映并購雙方法律和監管環境情況的內容1目的確保公司依法成立并擁有經營其業務的營業執照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監管環境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游

10、說工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性2需要注意的問題（1）法律營業執照是否有效？是否按時進行年檢？所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？主要合同是否合規？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續簽有何條件？公司、子公司相關法律協議可能帶來的風險；公司成立是否有相關部門的審查批準？是否有任何產品責任、知識產權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅？將來法律法規的發展趨勢對公司產生什么影響？（2）監管有哪些政府部門會對公司有管轄權？各政府部門之間如何協調？是否有對公司業務有直接或間接影響的新法規或條例出臺？例如對產品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產充足率的底限精選優質文檔

11、-傾情為你奉上專心-專注-專業公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務義務？公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。3資料檢索指南公司章程股東協議董事會記錄和決議主要合同（采購、銷售、管理層、關聯交易）訴訟文件知識產權文件新聞檢索公司工商登記檢索相關法律、法規行業管理條例產業政策政府鼓勵或限制的措施（六）反映并購雙方人事情況的內容（六）反映并購雙方人事情況的內容1目的理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動

12、做好準備2需要注意的問題兼并收購后對目前管理層的安置？是否需要簽非競爭承諾？對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？員工的工資水平在行業中是否有競爭力？員工的離職率是否高于行業平均水平？精選優質文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業是否存在人員過剩？員工合約中對于裁員有何賠償要求？國有企業職工安置是否符合當地主管部門的要求？3資料搜索指南組織結構圖人事制度手冊管理層簡歷公司提供的人事工作報告（七）反映并購交易事項的專門內容（七）反映并購交易事項的專門內容1目的 深入了解該次并購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交

13、易不會因為缺少有權部門的批準而被最終撤銷。2需要注意的問題對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；此次并購是否涉及違反反壟斷法？此次并購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批準？為并購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。3資料搜索指南并購方案（如有） 、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告；可行性研究報告、并購涉及資產的評估報告，被并購方出讓資產的產權證明、有經精選優質文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業營特許權的

14、經營許可證等；為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）（八）反映公司環保情況的專門內容（八）反映公司環保情況的專門內容1目的評估公司所面臨的環保問題，確保公司沒有違反環保條例，確保公司不會受環保問題導致的訴訟（清理環保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業的嚴重后果） 。2需要注意的問題公司是否曾受到違規通知和處罰？現場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規章一致？是否接到有環保方面的訴訟？排污費是否安期支付今后環保方面的法規的立法趨勢及其對公司的影響？3資料搜索指南公司

15、排污的許可證廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告土壤、地下水檢測化驗報告環境評估顧問實地檢測報告三、盡職調查清單三、盡職調查清單（一）基本情況（一）基本情況1公司基本情況精選優質文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業公司的執照與章程；說明公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等） ；公司由成立迄今的主要歷史及發展，包括主要活動、營運業務方法的主要變動。2 公司所有權公司詳細的股權結構圖；自成立以

16、來所有關于股本變化以及股份轉讓的細節，包括公司之成立進程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權轉讓的價格） ；公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等）3 職能部門公司的職能部門結構圖，并簡要說明各部門職能4

17、公司業務公司主要業務情況，包括生產線的簡要描述；主營業務及非主營業務收入及利潤結構情況；過去三年內及未來三年有關公司的業務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發、提升技術)；公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；公司的主要產品及即將開發的新產品；說明公司各主要產品的生產程序，提供公司產品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產產品過程中所持有的任何政府的批文；列出主要競爭對手清單，包括現有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產品市場占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和精選優質文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業盈利能力的策略及計劃；與控股

18、股東、實際控制人的業務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司） 、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益沖突或競爭？如有，請列明；與控股股東、實際控制人及其控制的企業有無關聯交易，如有，請按照經常性關聯交易和偶發性關聯交易情況列明，并簡要分析這些關聯交易對公司主要業務、營業收入和利潤的影響；公司及主要控、參股公司所面對的業務、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。（二）財務信息（二）財務信息1財務會計公司近 3 年的經審計的年度財務報表；公司最新一期的內部財務報表；公司當前的內部預算、經營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰略性計劃或相關內容的報告；公司

19、提供的過去 2 年及今后 2 年的按季度的財務報表和財務預測，并說明過去的財務預測與實際的偏差；公司成立以來股份發行情況及收購者的出價情況的文檔；近 3 年負責審計的注冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告。2稅務列明過去五年，適用于公司、集團及公司擬收購的資產/公司的各種稅項、關稅，以及適用于公司的稅項種類、稅率及款額；如有適用于公司、集團及公司擬收購資產/公司的稅務優惠/補貼等，請提供有關法規、政策及政府批文；影響公司的稅務條例；公司納稅的有關憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、

20、金額和欠稅原因。精選優質文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業（三）經營協議（三）經營協議公司所有借款（包括銀行信用額度） 、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協議或文件；參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協議或文件；近 5 年公司與債權人之間的重要函件；公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協議，包括股票、債券、期權等的發行、認購、擔保方面的協議；公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或咨詢協議；公司近 5 年簽署的所有財產剝離或收購的協議及相關文件；公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；公司擁有或租入的主要財產

21、清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；公司重要的保險單一覽表、近 3 年顧客投訴的記錄、近 5 年的研究開發報告；其他反映公司經營狀況的重要文件。（四）人事管理（四）人事管理公司的人事制度手冊或人事管理辦法；公司員工清單，并說明員工人數、結構（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質等分別說明） ；公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經驗、在公司的職位及在集團工作年數等資料；公司作為締約方簽署的所有雇傭協議、續聘協議、集體議價協議；公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協議公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質的福利；近 5 年內勞資糾紛一覽表（如有）（五）行政

22、規章與環保（五）行政規章與環保1行政規章與公司經營有關的所有政府許可的證書、執照等；精選優質文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業近 5 年公司與各級政府之間涉及行政事務、規章制度的過往函件、報告或記錄2環保與公司環保事項有關的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產在內的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環保諒解協議、備忘錄；公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用之證明或者憑證。（六）法律事項（六）法律事項所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復議、政府調查或問詢事項的一覽表；公司在法律方