1、律師事務所關于公司項目法律盡職調查報告致:公司律師事務所 ( 以下簡稱本所 ) 接受貴司 ( 以下簡稱或發(fā)行人 ) 的委托 , 作為“項目”(以下簡稱項目)之特聘專項法律顧問,指派、律師以下簡 稱本所律師)對發(fā)行人公司 (下簡稱)進行專項法律盡職調查。依據(jù)現(xiàn)行有關的 法律、行政法規(guī)和規(guī)章,本所律師現(xiàn)根據(jù)盡職調查的結果，出具本法律盡職調查報告(以下簡稱本報告)， 以供參考。第一部分引言一、 本所律師出具本報告的范圍、區(qū)間本所律師根據(jù)公司的委托,對發(fā)行人項目公司進行法律盡職調查 ,調查的范圍限于目標公司的主體資格、注冊資本、股權結構、審批文件、債權債務、保障措施等內容及程序方面的合法性問題,并據(jù)此

2、出具本報告。二、 本所律師出具本報告的調查基準日調查基準日是以我們結束事實調查為標準確定的。本報告所陳述的均為截至調查基準日的事實情況。本報告對相關公司的事實陳述和分析的基準日均為年月日。三、 本所律師出具本報告的主要法律依據(jù)（一） 證券法；（二） 中華人民共和國公司法；（三） 中華人民共和國擔保法；9（四）（五）（六） 其他相關法律、法規(guī)、行政規(guī)章及規(guī)范性文件四、 簡稱與定義本報告中,除非根據(jù)上下文應另作解釋,下列簡稱和術語具有以下含義：本報告：指由律師事務所于出具的關于公司項目法律盡職調查報告。發(fā)行人、公司:指公司。募投公司:指公司。”市國資公司:指市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。市政府”:指人民

3、政府。國家發(fā)改委:指中華人民共和國國家發(fā)展和改革發(fā)展委員會。元：指人民幣元。五、 本所及律師特別申明和提醒（一） 本報告系根據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實進行的。（二） 本報告所提供的法律意見,系基于出具報告時有效的中華人民共和國的法律、法規(guī)和國家發(fā)改委、銀監(jiān)會等部門的有關規(guī)定。（三） 本報告的分析和判斷系基子委托事項所涉及的相關部門、人員所提供的和本所律師自行查閱的資料和信息,以及該資料和信息所反映的有關事實情況。本所律師假定:相關部門及人員已就委托事項向本所律師提供了合法完整的資料和信息,復印件與原件相符,簽名、蓋章是真實的,并且是相關部門及人員的真實意思表示,相關部門及人員的陳述

4、和承諾也是真實、有效的。據(jù)此確認與本委托事項相關的這些資料和信息的真實性、合法性和有效性。（四） 本報告僅系對目標公司在本期債券下的相關法律事項進行盡職調查后所發(fā)表意見 ,并不針對會計、審計、資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。（五） 本所律師遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范、嚴格履行法定職責,本著勤勉盡責、誠實信用的原則對委托事項所涉主體資格、注冊資本、股權結構、審批文件、債權債務、擔保訴訟等方面的真實性、完整性、準確性、合法性等進行調查,在此基礎上出具本報告。（六） 本報告僅供為發(fā)行人發(fā)行本期債券提供內部決策參考之用 ,不得作為其他任何目的和用途使用。（七） 本報告內容不可能窮盡目前的或有

5、風險,可能存在著或有風險的遺漏、偏差描述,特予說明,請發(fā)行人予以充分注意和判斷第二部分正 文一、 第一發(fā)行人的基本情況（一） 發(fā)行人基本情況公司名稱公司類型住所法定代表人經(jīng)營范圍 注冊資本 實收資本統(tǒng)一社會信用代碼開戶許可證貸 款 卡 成立日期營業(yè)期限年檢情況經(jīng)本所律師核查,公司系合法成立并依法有效存續(xù)的國有獨資公司企業(yè)法人（二） 歷史沿革1. 公司設立的基本情況(1) 公司成立于，設立時的名稱為公司,注冊資本為萬元人民幣,法定代表人為,住所為,經(jīng)營范圍為。公司由出資組建, 出資額為人民幣元,占公司注冊資本的%其中以股權劃轉的財政投資資金元,以債權劃轉的財政貸款元,土地使用權元。(2) 驗資或

6、評估 :會計師事務所出具了驗資報告(號), 截止至,公司已收到其股東投入的實收資本為元。2. 第一次工商登記變更(注冊資本變更)年月日,公司召開第屆董事會第次會議,參加會議的董事人數(shù)和資格等方面均符合公司章程的有關規(guī)定 ,董事會道過了公司注冊資木變更調方案,變更調整后的注冊資水為萬元。年月日,同意了公司第屆董事會第次會議決議 , 并修改公司章程第條“公司注冊資本為萬元”,修正后第七條為“公司注冊資本為萬元”根據(jù)會計師事務所有限公司于出具的驗資報告, 投資者投入資本與修改后的章程規(guī)定一致。公司于在工商行政管理局完成了變更登記。3. 第二次工商登記變更(住所變更), 公司董事會召開會議,會議就公司

7、變更地址形成了決議,決定將公司住所由原來的“ ”變更為“ ”。 公司修改了公司章程,并于 完成變更登記。4. 第三次工商登記變更(增資)年月日,公司召開第屆董事會第次會議,參加會議的董事人數(shù)和資格等方面均符合公司章程的有關規(guī)定 ,董事會通過了公司注冊資本變更調整方案。變更調整后的注冊資本為萬元。公司第屆董事會第次會議決議,并修改公司章程第條“公司注冊資本為萬元”,修正后第七條為“公司注冊資本為萬元” 根據(jù)會計師事務所有限公司于出具的驗資報告投資者投入資本合計元,與修改后的章程規(guī)定一致。公司于在商行政管理局完成了變更5. 第四次工商登記變更(公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本及經(jīng)營范圍變更)6

8、. 第五次工商登記變更(法定代表人變更)7. 第六次工商登記變更(法定代表人變更)8. 第七次工商登記變更(法定代表人變更)9. 第八次工商登記變更(住所變更)10. 第九次工商登記變更(經(jīng)營范圍變更)11. 第十次工商登記變更(法定代表人變更)12. 第十一次工商登記變更(經(jīng)營范圍變更)13. 第十二次工商登記變更(法定代表人變更)（三） 股權結構、控股股東和實際控制人情況1. 公司目前的股樂和持服比例2. 公司的實際控制人（四） 公司組織結構和治理情況(內控制度)公司組織架構圖如下圖所示（五） 公司董事會、監(jiān)事會及高級管理人員簡介1. 董事長兼總經(jīng)理2. 副董事長3. 財務負責人（六） 發(fā)

9、行人的業(yè)務狀況及資信狀況1. 業(yè)務狀況2. 資信狀況根據(jù)資信評估有限公司提供的跟蹤評級公告(號),公司長期信用等級為,評級展望為。（七） 發(fā)行人的獨立性1. 公司的資產(chǎn)獨立(1) 根據(jù)會計師事務所年出具的驗資報告 (號),發(fā)行人元注冊資金已足額繳納,未有抽逃出資的情形,公司的資產(chǎn)獨立于股東。(2) 根據(jù)公司提供的材料,公司目前名下的房產(chǎn)、土地有,固定資產(chǎn)包括,無形資產(chǎn)包括,以上資產(chǎn)經(jīng)財務賬務處理,納入公司資產(chǎn)管理范疇。本所律師認為,公司的資產(chǎn)具備完整性、獨立性,為公司所有并實際使用2. 公司的人員獨立(1) 根據(jù)本所律師核查,公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員均通過合法程序產(chǎn)生。(2) 根據(jù)公司提

10、供的材料,公司其他管理人員的任命由相應的職能部門管理 ,并制定了相應的職務任命流程。(3) 根據(jù)公司出具的書面聲明并經(jīng)本所律師核查,公司與其員工簽訂了勞動合同、公司建立了獨立完整的勞動、人事和工資管理等各項管理制度。本所律師認為,公司的人員具有獨立性。3. 公司的財務獨立(1) 公司下設財務部,有會計人,出納人,負責公司日常財務管理、籌資管理和財務分析工作。公司制定了財務管理制度,對財務部門的工作范圍及職責進行了規(guī)定,確定了公司的資金審批制度,財產(chǎn)管理制度等。公司按照財務會計制度獨立核算,開設相關賬簿, 采用財務軟件進行核算。(2) 公司現(xiàn)持有 國家稅務局與 地方稅務局分別頒發(fā)的稅務登記證。本

11、所律師查驗了公司納稅申報表及納稅憑證,公司依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務。發(fā)行人作為單獨納稅主體獨立納稅。(3) 公司開戶許可證。公司經(jīng)核準開設了獨立的基本存款賬戶(開戶行: ,銀行賬號),獨立運營資金,未與挖股股東及其他企業(yè)共用銀行賬號。綜上,本所律師認為：發(fā)行人財務具有獨立性。4. 公司的機構獨立發(fā)行人系公司,持有 100%股權。公司設立董事會、監(jiān)事會,公司章程對董事、董事會、監(jiān)事、監(jiān)事會的職權及議事規(guī)則作了規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人提供的資料顯示,公司下設個部門,對各部門的職責進行了明確的分工并制定了相應的部門管理制度公司不存在與股東混合經(jīng)營及合署辦公的情形。根據(jù)發(fā)行人的公司章程及其提供的資料

12、,本所律師認為,發(fā)行人根據(jù)公司法、公司章程的規(guī)定及自身的經(jīng)營需要設置了相應的職能部門公司亦擁有機構設置的自主權,其機構具備獨立性。5. 公司的業(yè)務獨立(1) 根據(jù) 公司出具的書面聲明,并經(jīng)本所津師核查,公司主的房地產(chǎn)發(fā)項目,投資、融資經(jīng)夢,城市建設項目具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。(2) 根據(jù)公司出具的書面聲明并經(jīng)本所律師核查 , 公司不存在同業(yè)競爭,也不存在關聯(lián)交易。(3) 公司所經(jīng)營的主要業(yè)務與營業(yè)執(zhí)照所載相符。本所律師認為,公司的業(yè)務完整、獨立。（八） 關聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況1. 關聯(lián)交易(1) 關聯(lián)方參照企業(yè)會計準則關聯(lián)方及其披露我們認為,如下主體為的關聯(lián)方: 持有公司 5%以上的股

13、東及其控制企業(yè);公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬;(2) 關聯(lián)交易根據(jù)公司出具的書面說明及出具的號審計報告,公司與其關聯(lián)公司之間不存在關聯(lián)交易。(3) 公司章程及內部規(guī)定中確定的關聯(lián)交易決策程序公司在公司章程、董事會議事規(guī)則、關聯(lián)交易管理制度中,規(guī)定了關聯(lián)方及關聯(lián)交易的認定,關聯(lián)交易定價應遵循的原則,關聯(lián)股東關聯(lián)董事對關聯(lián)交易的回避制度等,明確了關聯(lián)交易公允決策的程序,采取必要的措施對公司的利益進行保護本所律師認為,城投公司建立了關聯(lián)交易表決中的回避制度,明確了關聯(lián)交易公允決策的程序,為關聯(lián)交易的公允性提供了程序上的保障。2. 同業(yè)競爭(1) 根據(jù)公司的書面說明,截止,公司董事、高級

14、管理人員不存在同業(yè)竟爭情況。(2) 為了避免今后出現(xiàn)同業(yè)競爭情形,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均出具了避免同業(yè)競爭承諾函或其他證明材料。本所律師認為,城投集團已對關聯(lián)交易和同業(yè)競爭進行了充分披露,無重大隱瞞或遺漏。（九） 發(fā)行人的主要財產(chǎn)及資產(chǎn)狀況根據(jù)資信評估有限公司提供的跟蹤評級公告(號) 截至年底,公司資產(chǎn)總額為億元,較年增長%,主要來源于貨幣資金、其他應收款、存貨和無形資產(chǎn)的增加。從資產(chǎn)結構來看,流動資產(chǎn)占比 %,非流動資產(chǎn)占比 %,公司資產(chǎn)構成以流動資產(chǎn)為主。截至 年底,公司流動資產(chǎn)為 億元,主要由存貨、其他應收款和貨幣資金構成,占比分別為 %、 %和 %（十） 發(fā)行人的債權債務及重大

15、資產(chǎn)變化截至年底,公司債務總額億元,較年底大幅增長%, 其中短期債務增加億元, 長期債務增加億元。債務結構方面 ,短期債務占%,長期債務占%。年底,隨著債務規(guī)模的擴大,公司整體負債水平也進一步上升 ,資產(chǎn)負債率和全部債務資本化比率分別由期初的%和%上升至%和%。負債水平有所上升。（十一） 發(fā)行人的稅務及環(huán)保1. 稅務(1) 稅種及稅率發(fā)行人目前繳納的主要稅種及稅率如下:增值稅企業(yè)所得稅:教育附加費:城建稅:印花稅:個人所得稅:土地使用費:元/平方米房產(chǎn)稅:依法納稅情況經(jīng)初步了解,發(fā)行人近兩年不存在因稅收違法行為被稅務部門行政處罰的情形 ,發(fā)行人已向本所律師提供繳稅憑證。(2) 環(huán)保問題（十二）

16、 發(fā)行人的訴訟、仲裁及行政處罰情況涉訴情況：根據(jù)本所律師于 在全國法院被執(zhí)行人信息查詢( h/)及全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公)上的獨立調查, 被執(zhí)行信息布與查詢(http:/shi )。如下表所示：如上表所示,被執(zhí)行總標的元,已結案標的元（十三） 發(fā)行人與子公司等投資關系)控股公司1. 控股公司2. 參股公司二、 發(fā)行人基本財務狀況（一） 發(fā)行人財務概況發(fā)行人提供的 年 年三年合并財務報表已經(jīng)由會計師事務所有限責任公司審計,出具無保留意見審計結論。公司自 年起,實行企業(yè)會計準則(2006 編制報表, 年及 年數(shù)據(jù)為追溯調整數(shù)據(jù)。公司 財務報表未經(jīng)審計。由于自年起執(zhí)行新會計準則,致多數(shù)會計科

17、目數(shù)據(jù)產(chǎn)生變動 ,故以下財務分析主要基于年度財務報表,與年的相關比較以年追溯調整數(shù)據(jù)作為比較基數(shù)年發(fā)行人擁有家一級子公司,家二級子公司, 其中有家二級子公司未納入合并范圍 (發(fā)行人對于公司不擁有實質控制權,因此未納入合并范圍)截止年底, 公司( 合并) 資產(chǎn)總額億元, 所有者權益 ( 含少數(shù)股東權益億元)億元;年公司實現(xiàn)營業(yè)收入億元, 利潤總額億元裁至 2底, 公司( 合并) 資產(chǎn)總額億元, 所有者權益 ( 含少數(shù)股東權益億元)億元;。公司實現(xiàn)營業(yè)收入億元。利潤總額億元。（二） 發(fā)行人財務分析1. 營運能力2. 盈利能力3. 現(xiàn)金流量4. 償債能力（三） 本期債券發(fā)行后發(fā)行人的財務結構變化目前

18、尚無相關的資料和數(shù)據(jù),本所律師不對此發(fā)表意見。（四） 發(fā)行人最近三年經(jīng)審計的合并資產(chǎn)負債表(萬元)待核對三、 募投公司的情泥（一） 募投公司的概況（二） 募投公司歷史沿革1. 公司設立2. 工商登記變更四、 籌集資金項目情況（一） 本期債券募集資金投資項目概況（二） 募投項目的批準和授權（三） 董事會決議（四） 募集資金使用計劃與管理規(guī)定五、 償債保證措施還款資金來源擔保情況(基本情況、財務情況、資信情況、擔保函內容)（一） 基本情況（二） 財務情況（三） 設立專項償債資金（四） 其他保障措施六、 發(fā)行人的制度規(guī)范（一） 公司遵循的行業(yè)行規(guī)以及國家相關規(guī)定性文件（二） 公司治理制度規(guī)范綜上,本所律師認為,發(fā)行人具有健全的組織機構,其設置和組成符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程規(guī)定。（三） 公司內部控制制度本所律師認為,發(fā)行人通過合理的制度設計,實現(xiàn)了良好的過程控制,保證公司合法有效地運轉。（四） 公司遵循的財務制度和稅務制度第七或有事項及其他重大事項情況經(jīng)調查,截至,本所律