




版權說明:本文檔由用戶提供并上傳,收益歸屬內容提供方,若內容存在侵權,請進行舉報或認領
文檔簡介
1、資產轉讓合同甲方(轉讓方):法定代表人:地址:聯系方式:乙方(受讓方):法定代表人:地址:聯系方式:本協議由下列雙方于年月日于中華人民共和國(以下稱“中國”)市訂立:鑒于:甲方系依據中國法律合法設立并有效存續的中外合資經營企業;乙方系依據中國法律合法設立并有效存續的外商獨資企業;甲方、乙方經過友好協商,同意共同進行協作和配合,促使甲乙雙方之間資產轉讓的順利完成。就甲方資產轉讓事宜,甲方和乙方在此明確各自的權利和義務,達成協議如下:一、定義1、交割評估基準日:指為確定轉讓價格,由甲、乙雙方協商確定的,對轉讓資產進行最終評估、審計的日期。即滿足本協議第八條第1款規定的所有條件后的第一個工作日。2、
2、交割日:指本協議所述的轉讓資產由甲方轉移至乙方所有的日期,即滿足本協議第八條第4款規定的所有條件后的第一個工作日。3、評估基準日:年月日。4、資產評估報告:以年月日為評估基準日的轉讓資產的資產評估報告(副本見附件一),由資產評估公司編寫。5、轉讓資產:依據本協議第三條,甲方應轉讓給乙方的所有資產,包括于資產評估報告列明的有關企業的固定資產及土地使用權以及未列入資產評估報告,而乙方擬向甲方收購的流動資產和與資產相關的經營業務。6、相關期間:自評估基準日(含評估基準日)至交割日(不包括交割日)之間的期間7、 工作日:即星期一至星期五(公眾假期除外)。8、 附屬企業:就本協議各方而言,由該方直接或間
3、接控制的任何公司或其他經濟組織。控制是指任何人士持有股權、出資額,行使投票權、董事任命權或依據合同或其他方式所擁有的決定另一方決策及事務的權力。9、 有關物業:資產評估報告內列明的有關企業擬轉讓給乙方的,有關企業已或將取得土地使用權和/或房屋所有權的土地和或房屋,其詳情見附件二。二、資產轉讓1、 根據本協議的約定,甲方同意在本協議所規定的交割日將有關企業的轉讓資產轉讓給乙方。2、 乙方同意根據本協議的約定自甲方受讓有關企業的轉讓資產。3、 自本協議第八條第4款所規定的交割日起,乙方即成為該轉讓資產的合法所有者,享有并承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務,甲方則不再享有與轉讓資產有關的任何權利,也
4、不承擔與轉讓資產有關的任何義務和責任,但本協議另有規定者除外。甲方有義務盡量協助乙方完成有關的必要的法律手續。4、 自交割日起,乙方及其授權人士將完全接管轉讓資產,并使用其從事生產經營活動。三、轉讓資產1、固定資產:甲乙雙方同意,有關企業所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載于本協議附件一的資產評估報告內,于評估基準日的全部固定資產。甲乙雙方確認,在交割日,甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓,包括:(1)列載于資產評估報告內的有關企業的所有機器設備、建筑物及在建工程。(2)列載于資產評估報告內的有關企業的土地使用權。2、流動資產:為了生產持續性發展的需要,本協議甲方同意向乙方轉讓
5、,而乙方同意受讓甲方擁有的有關的庫存材料、產成品、在制品及配件倉庫存零配件。四、產品售后安裝及其他售后服務的安排1、甲、乙雙方一致同意,在本協議所述的交割日前,對甲方簽署的并已履行交貨義務,但依據合同、協議的規定或國家相關法律、行政法規的規定(如合同、協議并未有規定),甲方仍處于承諾履行產品的售后安裝或其他售后服務義務期間的銷售合同、協議,自交割日后,應由乙方代替甲方持續履行上述產品的售后安裝及銷售合同、協議所約定的其他售后服務。2、為確保乙方持續履行前款所述的產品的售后安裝及其他售后服務,甲、乙雙方一致同意,由公司對交割日的預提安裝費、售后服務費進行審計確認。乙方在依據本協議第七條第3款所述
6、方式向甲方支付轉讓價格時,應自轉讓價格中扣除上述經確認的預提安裝費、售后服務費。3、甲、乙雙方一致同意,以交割日為起算日,在自交割日起的第個公歷年度屆滿之日,由公司對實際發生的安裝費及售后服務費用進行審計,該審計數據為終局數據。如經審計,依據本條上款由乙方預提的安裝費及售后服務費的總額超出實際發生的安裝費及售后服務費用的總額,則乙方應在公司出具審計數據后的三十個工作日內,將上述超出部分的價款返還甲方;如經審計,乙方預提的安裝費及售后服務費的總額不足支付實際發生的安裝費及售后服務費用的總額,則甲方應在公司出具審計數據后的三十個工作日內,將不足部分的價款支付予乙方。五、商標的使用許可甲、乙雙方一致
7、同意,甲方保證給予乙方有償使用有關商標的使用許可,具體安排以甲乙雙方于年月日簽署的商標使用許可合同的內容為準。六、勞務安排甲、乙雙方一致同意,在交割日后,對于有意成為乙方職員的有關企業的員工,有關企業將解除與其簽署的勞動合同,而由乙方予以全部留用并與其簽署勞動合同,與乙方員工享受同等待遇。具體安排以甲乙雙方于年月日簽署的勞務安排協議的內容為準。七、轉讓價格、支付的時間及方式1、根據國有資產管理委員會確認的資產評估結果,甲、乙雙方一致同意,以萬元人民幣作為固定資產轉讓價格的基礎。在交割評估基準日,甲、乙雙方將根據本條下款所述原則對交割評估基準日的轉讓資產進行調整。經過上述調整后的固定資產的轉讓價
8、格與流動資產的轉讓價格總額將作為乙方收購轉讓資產的轉讓價格。2、甲、乙雙方一致同意,依據下述原則確定轉讓資產的轉讓價格:(1)固定資產:對列入資產評估報告內的固定資產,以元人民幣為轉讓價格的基礎,根據甲方年執行的固定資產的折舊率,扣除自年月日至交割評估基準日的折舊額作為固定資產的轉讓價(2)流動資產:流動資產轉讓價格的確定,應參考公司于交割評估基準日依據中國會計準則及依據國際會計準則分別進行審計、確認的數據,由甲、乙雙方在平等、協商的基礎上,最終確定一公平、合理的市價。3、甲、乙雙方一致同意,乙方以代替甲方償還截至交割日,以甲方為債務人的有關債務的方式向甲方支付轉讓價格,上述有關債務截至交割日
9、的本金及利息(如適用)的總額累計,應相等于轉讓價格總額扣除依據本協議第四條第2款經公司審計確認的預提安裝費及售后服務費。有關債務的債權人名單及相關資料由甲方負責向乙方提供。八、交割評估基準日與交割日1、在交割評估基準日,下述條件必須全部獲得滿足:(1)甲方就本協議所述的資產轉讓行為獲得有關貸款銀行的書面同意;(2)甲方根據中國有關法律、法規保證取得有關物業土地使用權及土地上所建房屋、建筑物的權屬證明文件;(3)本協議所述的資產轉讓行為及資產評估公司以年月日為評估基準日,就轉讓的固定資產部分出具的資產評估報告獲得國有資產管理委員會的正式批準;(4)根據中國法律及法規,所有按本協議就有關資產轉讓及
10、本協議提及的其他交易及安排而應取得的包括但不限于甲方、乙方的原審批機關的批準及其他一切審批、同意、豁免和授權均已取得及一切有關文件均獲簽署。2、在交割評估基準日當天,甲方應向乙方提供一份令乙方滿意的獨立中國律師出具的中國法律意見書證明及確認,本條上款所列條件已全部獲得滿足。3、如自甲、乙雙方正式簽署本協議之日起個月內,本條第1款所述在交割評估基準日應獲得滿足的條件仍未能獲得完全滿足,則在甲、乙雙方正式簽署本協議之日的下一年度的同一日期(不包括該日)后,甲、乙雙方之任何一方均有權書面提出解除本協議。4、滿足下列條件時,轉讓資產即可在交割日合法交割:(1)本條第1款所述的在交割評估基準日應滿足的所
11、有條件完全得到滿足;及(2)根據本協議第三條、第七條的規定,本協議雙方經過評估師、會計師所進行的評估、審計,已就轉讓資產的價格及與轉讓資產相關的一切交易、安排以書面形式達成一致意見。5、甲、乙雙方確認,本條上款所述所有條件,均應在交割評估基準日(包括該日)后的30個工作日內滿足6、如本條第4款所述的所有條件在本條上款所述的期間內仍未能得到全部滿足時,則甲、乙雙方之任何一方均有權書面提出不收購流動資產。7、在交割日當天,乙方應向乙方同意替代甲方償還的有關債務的債權人發出乙方代替甲方承擔有關債務的通知書,甲方應確保上述債務的債權人自收到上述通知書后(包括該日)的十四個工作日內,對通知書加以書面確認
12、。如在上述期間內,債權人仍未能對通知書加以書面確認,對未能獲得確認的債務部分,乙方不承擔償還義務,直至甲方促使該部分債務的債權人對通知書加以確認,而甲方應自行承擔自債權人收到通知書后的第十五個工作日(包括該日)至債權人對通知書加以確認之日(包括該日)的,該部分債務所產生的利息及一切費用。8、甲、乙雙方一致同意,對相關期間甲方所發生的一切費用均應由負擔九、甲方的聲明、保證及承諾甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下:1、甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的中外合資經營企業,并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力2、甲方對
13、有關資產具有合法的、完全的所有權及控制權,有權簽署本協議并轉讓有關資產或其任何部分,而該等資產或與該等資產相關的任何權益,不受任何優先權或其他類似權利的限制。乙方于本協議所達成的資產轉讓完成后將享有作為轉讓資產的所有者應依法享有的一切權利并可依法轉讓、處分該等資產,并不會因其成立文件或中國法律的規定而受到任何扣壓、抵押和負擔或其他第三者權利的限制。就本協議所述的資產轉讓及其他交易、安排而言,僅需獲得國有資產管理委員會的批準,以及有關貸款銀行及有關擔保人的同意。3、甲方是依據中國法律成立并合法存續的具有獨立法人地位的中國外商獨資企業,其根據中國法律有權擁有并經營其目前正在擁有并經營的一切資產和業
14、務。甲方已經分別取得其設立及經營業務所需的一切批準、同意、授權和許可,所有這些批準、同意、授權和許可均為有效和具有約束力的。就甲方所知,在經營范圍內,概無任何影響乙方利益的、違反中國法律、法規的事件發生。4、甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協議所述交割日之前繼續擁有的全部轉讓資產。除已向乙方作明確的書面披露者外,并不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔保或其他任何第三者權利或其他限制。5、 甲方保證,截至本協議簽署日,以及直至本協議所規定的交割日,制造、銷售或以其他方式經營的產品,沒有并將不會侵犯任何專利、設計、版權、商標或類似的知
15、識產權,并無任何人士提出與上述產品有重大關系的權利要求。6、 除已向乙方作明確的書面披露者外,甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的,如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。7、 與甲方在交割日以前正在經營的業務有重大關系的一切商標、專利、設計、版權或其他類似的工業產權均系合法取得,收益權由甲方合法享有而無需繳納任何費用(但為維持該等權利所需依法繳納的費用除外)。截至本協議簽署日,該等權利并未受到侵犯,也未以任何形式許可或授予第三人。8、 甲方一切按照中國法律和行業慣例應該保險的財產
16、,在本協議簽署日均已投保,且該等保單在本協議簽署日仍然有效。甲方保證在交割日前不采取任何行為,亦不忽略任何行為,使上述保單成為無效或可能成為無效并保證在交割日后,促使有關保單的保險人同意將保單之投保人、受益人變更為乙方。9、截至交割日,甲方并無任何正在生效的非正常商業條件的生產、經營合同或安排并因此對轉讓資產的狀況產生重大不利影響。10、甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的,并不需要補交任何稅費,且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。11、銀行及其他貸款或負債(1)除已在經公司審計的有關企業年度的資產負債表中明確披露者外,甲方并
17、無其他涉及轉讓資產的未償還貸款,或有負債及其他形式的負債;(2)甲方并無在本協議簽署日前收到任何債權人書面通知,將強制性地處置任何部分的轉讓資產;(3)除已向乙方作明確的書面披露者外,甲方并無設置任何影響其全部或部分業務或轉讓資產的抵押、保證、質押或其他方式的第三者權益,或其他可能導致前述事件發生的任何協議、安排或承諾;(4)截至本協議簽署日,并無任何人士就轉讓資產或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉讓資產的狀況有重大不利影響的權利;亦無任何直接或間接與轉讓資產有關的爭議12、 甲方沒有一旦披露便會影響到簽訂本協議或本協議任何條款的原意被改變的事實未向乙方披露。13、 于交割日,甲方的廠房、機
18、器、工具及其他設備均處于良好的運作及操作狀態,并經定期及適當保養及維修。14、 甲方的高級管理人員或相關的知情人士對有關交割日前的有關企業或其附屬企業之商業或技術秘密負有保密義務,不得對外透露或基于商業的目的使用上述秘密。15、 在交割日后,甲方將不會在中國境內或境外以任何方式(包括但不限于本身經營、或透過合營或持有其他公司或企業的股份或其他權益)參與任何對乙方的業務實際或可能構成直接或間接競爭的業務或活動。16、 甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。17、 甲方為有關土地使用權及房產所有權的實益擁有人及擁有有關物業妥善的及可在市場上出售
19、的業權。有關物業并不受任何按揭、抵押、租賃、許可權或其他負擔或任何第三方權利、條件、指令規則或其他限制所影響或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金錢補償,而將會或可能會對上述物業的價值或對有關企業使用、轉讓或出售上述資產的能力造成重大不良后果。18、 即使在交割日后,上述聲明、保證及承諾將繼續有效。十、乙方承諾、聲明及保證乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下:1、 乙方是依據中國法律成立并合法存續的外商獨資企業。2、 乙方有充分的權利進行本協議所述的資產轉讓,除需獲得其董事會對該資產轉讓的正式批準外,乙方已經獲得簽署和履行本協議的其他一切合法授權。3、 乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方
20、共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。4、 按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。十一、保密除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外,未經他方事先書面同意,任何一方在本協議所述交易完成前或完成后,不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。十二、本協議未盡事宜甲乙雙方同意,在本協議簽署后,就本協議未盡事宜,包括但不限于有關企業的商標使用、勞務合作事宜,進行進一步的協商,并在交割日前達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。十三、違約責任1、任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾,或本協議的任何條款,即構成違約。違約方應向守約方支付全
21、面和足額的賠償。2、在交割日后,當發生針對甲方或乙方,但起因于交割日前有關企業或其附屬企業的經營活動,而在交割日前未曾預料到或未向乙方披露的債務糾紛或權利爭議時,甲方同意采取措施予以解決,使轉讓資產或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉讓資產或乙方造成任何損失,則甲方同意作出賠償。十四、生效甲、乙雙方一致同意,本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。十五、爭議的解決因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議,由合同各方協商解決,也可由有關部門調解。協商或調解不成的,按下列第種方式解決:(1)提交位于(地點)的仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的,對各方均有約束力;(2)依法向所在地有管轄權的
22、人民法院起訴。十六、適用法律本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決,均受中國有關法律、法規的管轄。十七、協議權利未經另一方的書面同意,任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利及應承擔的義務。各方的繼承者、經批準的受讓人均受本協議的約束。十八、稅項甲、乙雙方一致同意,雙方因履行本協議而應繳納的任何稅款或費用,均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。十九、不可抗力不可抗力定義:指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、具發生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、流行病、罷工,以及根據中國法律或一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。不可抗力的后果:1、如果發生不可抗力事件,影響一方履行其在本協議項下的義務,則在不可抗力造成的延誤期內中止履行,而不視為違約。2、宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方,并在其后的十五(15)天內提供證明不可抗力發生及其持續時間的足夠證據。3、如果發生不可抗力事件,各方應立即互相協商,以找到公平的解決辦法,并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。4、金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。5、遲延履行期間發生的不可抗
溫馨提示
- 1. 本站所有資源如無特殊說明,都需要本地電腦安裝OFFICE2007和PDF閱讀器。圖紙軟件為CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.壓縮文件請下載最新的WinRAR軟件解壓。
- 2. 本站的文檔不包含任何第三方提供的附件圖紙等,如果需要附件,請聯系上傳者。文件的所有權益歸上傳用戶所有。
- 3. 本站RAR壓縮包中若帶圖紙,網頁內容里面會有圖紙預覽,若沒有圖紙預覽就沒有圖紙。
- 4. 未經權益所有人同意不得將文件中的內容挪作商業或盈利用途。
- 5. 人人文庫網僅提供信息存儲空間,僅對用戶上傳內容的表現方式做保護處理,對用戶上傳分享的文檔內容本身不做任何修改或編輯,并不能對任何下載內容負責。
- 6. 下載文件中如有侵權或不適當內容,請與我們聯系,我們立即糾正。
- 7. 本站不保證下載資源的準確性、安全性和完整性, 同時也不承擔用戶因使用這些下載資源對自己和他人造成任何形式的傷害或損失。
最新文檔
- 基因的顯性和隱性說課課件
- DB6101-T 3207-2024 黨政機關食堂用餐環境衛生管理規范
- 混合整數規劃(MIP)清華大學
- 北師大版六年級上冊數學全冊課件
- 北師大版二年級下冊語文期末復習資料
- 保險業詞匯英語翻譯
- 河南省洛陽市伊川縣2024-2025學年七年級下學期6月期末考試道德與法治試卷(含答案)
- 湖北省武漢市常青聯合體2024-2025學年高一下學期期末考試語文試卷(無答案)
- 師生聯歡活動方案
- 展會美食連鎖活動方案
- vte預防健康教育課件
- 高三英語一輪復習備考實踐經驗分享 課件
- 核技術在環保領域的應用
- 專題26《莊子與惠子游于濠梁之上》(過關檢測)-2024年中考語文課內39篇文言文閱讀
- 2024《整治形式主義為基層減負若干規定》全文課件
- 新塘2標(南交通核)FAS、BAS施工方案
- 醫院與養老院合作協議書范本
- 山東省煙臺市2023-2024學年高二年級下冊7月期末考試 歷史(含解析)
- “掌上品”非法集資案件處置平臺小程序端操作手冊
- COPD綜合評分表完整
- 上海對外經貿大學金融管理學院2023級“青領工程”志愿者選拔測試附有答案
評論
0/150
提交評論