1、CMC.泓域咨詢/并購融資及債務重組鋁箔項目并購融資及債務重組xxx集團有限公司目錄第一章 宏觀環境分析3第二章 項目簡介7一、 項目名稱及項目單位7二、 項目建設地點7三、 建設規模7四、 項目建設進度7五、 建設投資估算7六、 項目主要技術經濟指標8第三章 公司概況10一、 公司基本信息10二、 公司主要財務數據10第四章 并購融資及債務重組12一、 公允價值估值方法12二、 并購融資方式17第五章 行業背景分析26第一章 宏觀環境分析按照沈陽市國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要的要求，“十三五”時期，我市將主動適應、科學把握、積極引領新常態，提出了十項重點任務，內容涵蓋創新驅動、深化

2、改革、產業轉型、對外開放、推進新型城鎮化、城市建設、沈陽經濟區發展、生態建設、增強文化軟實力、民生改善等方面，為實現“十三五”時期發展目標提供了有力支撐。十大重點任務具體概括為：一是實施創新驅動發展戰略。堅持創新發展。以全面創新改革試驗為抓手，以實現創新驅動發展轉型為目標，推動以科技創新為核心的全面創新。激發、調動全社會的創新創業活力，切實形成大眾創業、萬眾創新的新局面，加快形成以創新為主要引領和支撐的經濟體系和發展模式，建設創新驅動的“知識城市”和創業至上的“宜商城市”。二是全面深化體制機制改革。以全面創新改革試驗為統領，圍繞充分發揮市場在資源配置中的決定性作用、更好發揮政府作用和有效發揮社

3、會力量作用，著力推進供給側結構性改革，進一步完善體制機制，確保在重點領域和關鍵環節取得決定性進展，形成同市場完全對接，充滿內在活力的體制機制。三是加快產業轉型升級。以優化存量和擴大增量相結合為路徑，以增強經濟發展內生動力為目標，注重加減乘除并舉，著力推進結構調整，形成以戰略性新興產業為引領、一般制造和高端制造互為補充、信息化和工業化深度融合、現代服務業和傳統服務業相互促進的現代產業發展體系，走出一條質量更高、效益更好、結構更優、優勢充分釋放的發展新路。四是全面提升對外開放水平。堅持開放發展。緊緊抓住國家“一帶一路”的戰略機遇，深入實施對外開放戰略，協同推進經貿合作，發展更高層次的開放型經濟，努

4、力形成深度融合的互利合作格局，不斷提升外向型經濟發展水平。到2020年，進出口總額實現年均增長5%以上。五是深入推進新型城鎮化。堅持協調發展。積極推進以人為核心的新型城鎮化，逐步打破城鄉二元結構，塑造要素有序自由流動、主體功能約束有效、基本公共服務均等、資源環境可承載的區域協調發展新格局，打造城鄉一體的“全域城市”，到2020年，常住人口城鎮化率達到85%，戶籍人口城鎮化率達到73.75%。六是加強城市建設與管理。按照創新驅動、轉型發展、內涵提升、以人為本的要求，轉變城市發展方式，完善城市治理體系，推進信息化與城市化融合，不斷提升城市環境質量、人民生活質量和城市競爭力，建設和諧宜居、富有活力、

5、特色鮮明的現代化城市。七是推進沈陽經濟區一體化。以城市群協調發展為統領，以沈撫同城化為突破口，進一步完善區域合作機制和利益協調機制，加速推進區域內基礎設施互聯互通，產業協同發展，生態環境同保同治，資源集約共享，形成沈陽經濟區核心增長極，打造具有較強競爭力、影響力的城市群。八是加強生態環境建設。堅持綠色發展。實施“青山、碧水、藍天”工程和綠化工程，劃定農業空間和生態空間保護紅線，推進綠色發展、循環發展和低碳發展，為人民提供更多優質生態產品，建設資源節約型和環境友好型社會，形成人與自然和諧發展的現代化建設新格局，打造環境友好的“生態城市”。九是全面提升文化軟實力。以建設社會主義核心價值體系為根本任

6、務，充分發揮文化事業的基礎優勢，加快提升全市文化的綜合實力，努力營造百花齊放的文化氛圍，建設多元開放的“文化城市”。十是著力保障和改善民生。堅持共享發展。按照人人參與、人人盡力、人人享有的要求，著力保障改善民生，全力解決好人民最關心最直接最現實的利益問題，使發展成果更多更公平地惠及全體人民，努力提升人民的幸福感，實現全市人民共同邁入全面小康社會，打造以人為本的“宜居城市”。第二章 項目簡介一、 項目名稱及項目單位項目名稱：鋁箔項目項目單位：xxx集團有限公司二、 項目建設地點本期項目選址位于xx園區，占地面積約66.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設

7、施條件完備，非常適宜本期項目建設。三、 建設規模該項目總占地面積44000.00（折合約66.00畝），預計場區規劃總建筑面積71530.45。其中：主體工程43538.88，倉儲工程16099.78，行政辦公及生活服務設施6939.15，公共工程4952.64。四、 項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。五、 建設投資估算（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資20179.09萬

8、元，其中：建設投資16090.48萬元，占項目總投資的79.74%；建設期利息397.25萬元，占項目總投資的1.97%；流動資金3691.36萬元，占項目總投資的18.29%。（二）建設投資構成本期項目建設投資16090.48萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用13757.71萬元，工程建設其他費用1918.09萬元，預備費414.68萬元。六、 項目主要技術經濟指標（一）財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入35300.00萬元，綜合總成本費用29575.04萬元，納稅總額2824.54萬元，凈利潤4178.67萬元，財務內部收益率13.80%，財務凈

9、現值2194.45萬元，全部投資回收期6.86年。（二）主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積44000.00約66.00畝1.1總建筑面積71530.45容積率1.631.2基底面積24640.00建筑系數56.00%1.3投資強度萬元/畝231.872總投資萬元20179.092.1建設投資萬元16090.482.1.1工程費用萬元13757.712.1.2工程建設其他費用萬元1918.092.1.3預備費萬元414.682.2建設期利息萬元397.252.3流動資金萬元3691.363資金籌措萬元20179.093.1自籌資金萬元12071.983.2銀行貸

10、款萬元8107.114營業收入萬元35300.00正常運營年份5總成本費用萬元29575.04""6利潤總額萬元5571.56""7凈利潤萬元4178.67""8所得稅萬元1392.89""9增值稅萬元1278.25""10稅金及附加萬元153.40""11納稅總額萬元2824.54""12工業增加值萬元9853.33""13盈虧平衡點萬元14886.84產值14回收期年6.86含建設期24個月15財務內部收益率13.80%所得稅后16

11、財務凈現值萬元2194.45所得稅后第三章 公司概況一、 公司基本信息1、公司名稱：xxx集團有限公司2、法定代表人：錢xx3、注冊資本：1490萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2012-9-277、營業期限：2012-9-27至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx9、經營范圍：從事鋁箔相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）二、 公司主要財務數據表格題目公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2

12、019年12月2018年12月資產總額6212.854970.284659.64負債總額2913.122330.502184.84股東權益合計3299.732639.782474.80表格題目公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入25811.1420648.9119358.35營業利潤6057.564846.054543.17利潤總額5182.984146.383887.23凈利潤3887.233032.042798.81歸屬于母公司所有者的凈利潤3887.233032.042798.81第四章 并購融資及債務重組一、 公允價值估值方法美國財務會計準則委員會（F

13、ASB）對公允價值的定義是，“在計量日的有序交易中，市場參與者出售某項資產所能獲得的價格或轉移負債所愿意支付的價格。”在企業并購中評估目標企業價值時采用公允價值。根據價值類型、預期收益供求狀況、信息收集情況等不同條件，按照企業價值評估指導意見（試行）和企業會計準則第39號公允價值計量的規定，企業價值的評估方法主要分為三大類：第一類為收益法，收益法包括收益資本化法和未來收益折現法兩種具體方法；第二類為市場法，市場法主要分為參考企業比較法和并購案例比較法；第三類為成本法,也稱資產基礎法。（一）收益法收益法是指通過估測被評估企業未來的預期收益現值，來判斷目標企業價值的方法總稱。實務中，通常根據被評估

14、企業成立時間的長短、歷史經營情況、經營和收益穩定狀況、未來收益的可預測性等來判斷使用收益法的適用性。收益法需考慮企業持續經營和有限持續經營的情況。1在企業持續經營的前提下，可采用年金法和分段法進行評估（1）年金法這一方法的前提是年金化的可行性，年金化處理所得到的企業年金能夠反映被評估企業未來預期的收益能力和水平。未來收益具有充分穩定性和可預測性的企業收益適合進行年金化處理。（2）分段法分段法的基本思想是將持續經營的企業收益預測分為前后兩段。對于不穩定階段的企業預期收益采用逐年預測，而后逐年累加。對于相對穩定階段的企業收益，則可根據企業預期收益穩定程度，按照企業年金收益，或者按照企業收益變化率的

15、變化規律對所對應的企業預期收益形式進行折現和資本化處理。2，企業有限持續經營的假設前提下企業價值評估此種假設下的評估思路與分段法類似。首先，將企業在可預期的經營期限內的收益加以估測并折現；第二，將企業在經營期限后的參與資產的價值加以估測及折現；最后，將二者結果相加。收益法在全面反映企業價值方面具有優勢，原因在于其通常能夠綜合考慮企業價值的各方面有形及無形的因素。隨著收益法在資本市場的應用漸趨廣泛以及信息積累的逐漸豐富，其技術手段也在不斷的完善，應用的基礎也比較成熟。（二）市場法市場法是指將目標企業與參考企業或已在市場上有并購交易案例的企業進行比較以確定評估對象價值的評估方法。市場法主要包括參考

16、企業比較法和并購案例比較法。1參考企業比較法參考企業比較法是指在資本市場中，尤其是在信息資料較為公開的上市公司中，將目標企業與處于同一或類似行業的企業的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，再與目標企業進行比較分析，從而判斷評估對象價值。大部分專業評估機構傾向于使用3到4家可比企業的數據進行估值測算，而在選擇可比企業樣本時，通常主要的考慮因素有：目標企業所在行業及其成熟度、目標企業在行業中地位及市場占有率、企業的業務性質、企業的規模、資本結構及運營風險、盈利能力、利潤率水平、分配股利能力、未來發展能力、商譽及無形資產、管理層情況等。然后選擇參考企業的一個或幾個收益性或資產類參數

17、，如市盈率、市凈率和市銷率、息稅前利潤、稅息折舊及攤銷前利潤或總資產、凈資產等作為“分析參數”，這些指標中市凈率指標更適用于固定資產較多并且賬面價值相對較為穩定的企業，比如銀行業。最后選擇分析參數，計算其與參考市場價值的比例關系稱之為比率乘數，將該乘數與目標的相應的參數相乘，從而計算得到目標企業的市場價值。2并購案例比較法并購案例比較法，首先選取與目標企業經營狀況、所屬行業具有相似性的并購交易案例，獲取并分析其數據資料，計算適當的價值比率，再與目標企業進行比較分析，從而判斷評估對象價值。在選擇和計算價值比率時，應當考慮以下幾個方面（1）參考案例的數據必須真實可靠，以便合理確定價值；（2）參考案

18、例與目標企業之間，相關數據的計算口徑和方式應一致；（3）由于差異性的存在，應根據目標企業的狀況盡量合理地使用價值比率；（4）不應局限于一種或個別幾種價值比率計算得出的結果，而應對不同價值比率得出的數值進行仔細分析，形成合理的評估結論。3參考企業比較法和并購案例比較法的運用運用企業比較法和并購案例比較法的核心問題是確定適當的價值比率。（三）成本法成本法，是反映當前要求重置相關資產服務能力所需金額（通常指現行重置成本）的估值方法。在估計公允價值時采用的成本法有兩個步驟（以折舊后重置承諾成本為例，該方法最為常用），具體如下：1，確定在當前環境下，重新建造或重新購置被計量資產所需消耗的全部成本。2，對

19、被計量資產的經濟性貶值、功能性貶值以及實體陳舊性貶值等貶值因素進行綜合評價，以此為基礎對上述成本做出調整，得出所計項目的公允價值估值。此外，對公允價值的估計也可以以資產的成新率為依據，即用成本和成新率相乘的方法計算公允價值估值。應用成本法評估企業價值，通常需要在正式開展評估工作前，首先對目標企業擬交易的股權或資產進行全面的清查，對其權屬等問題進行全面清晰的了解。完成前期工作后，評估機構需實地勘查企業的各項資產，包括但不限于企業的存貨、廠房、設備、土地等實物資產。同時，要逐一核對企業的各項負債，充分考慮目標企業擁有的所有有形資產、無形資產以及負債等。并對長期股權投資進行分析，如果對評估價值的結果

20、影響較大，應對其單獨評估。在并購中，成本法能夠發揮對目標企業資產和負債的盡職調查的作用，同時能夠為企業間的并購提供交易價格談判的“底線”，并易于讓評估報告的使用者了解目標企業的價值構成。按照企業價值評估指導意見（試行）的要求，以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法一般不應當作為唯一使用的評估方法。但作為三大價值評估方法之一，其應用比例仍然較高。與收益法相比，成本法的應用需要大量的實地調查，評估過程必須涉及目標企業資產的方方面面，其執行成本較高，但其對資產狀況的反映是最真實有效的。二、 并購融資方式并購融資方式多種多樣，按照資金來源渠道的不同可分為內源融資和外源融資。顧名思義，內源融資指并購企

21、業從企業內部籌集資金，外源融資則是指并購企業從企業外部獲取資金。由于并購融資所需資金往往十分巨大，單純采用內源融資方式很難滿足融資需求，因此外源融資成為并購融資的主要融資方式。（一）內源融資企業內源融資資金來源主要包括企業自有資金、應付息稅以及未使用或者未分配專項基金。其中，自有資金主要包括留存收益、應收賬款以及閑置資產變賣等；未使用或未分配的專項基金主要包括更新改造基金、生產發展基金以及職工福利基金等。內源融資由于源自企業內部，因此不會發生融資費用，具有明顯的成本優勢，同時內源融資還具有效率優勢，能夠有效降低時間成本。（二）外源融資企業外源融資渠道比較豐富，主要包括權益融資、債務融資以及混合

22、融資。其中，權益融資包括普通股和優先股融資，權益融資形成企業所有者權益，將對企業股權結構產生不同程度的影響，甚至影響原有股東對企業的控制權；債務融資包括借款融資和債券融資，融資后企業需按時償付本金和利息，企業的資本結構可能產生較大的變化，企業負債率的上升會影響企業的財務風險；混合融資主要包括可轉換債券和認股權證，混合融資是同時兼備權益融資和債務融資特征的特殊融資工具。1權益融資股票是股份公司為籌集資金而發行的證明持有者對企業凈資產享有要求權的一種有價證券。在實踐中，根據持有者享有的權利的不同，可以將股票分為普通股和優先股。發行股票融資（權益融資）是企業籌集資金的重要方式，根據發行的股票的不同，

23、股票融資方式包括普通股融資和優先股融資。（1）普通股融資發行普通股融資是并購融資中基本的融資方式，有條件的并購企業可以選擇向目標企業或目標企業的股東或者社會公眾發行普通股籌集并購所需資金。對于并購企業，普通股融資具有以下優點：第一，沒有固定的到期日，不用償還股本；第二，相較于優先股，普通股不會對企業產生固定的股息負擔；第三，普通股融資會增加并購企業的權益資本，對提升并購企業資信有積極作用。對于并購企業，普通股融資亦存在以下缺點：第一，分散并購企業的控制權，如果并購企業發行新股，則會吸收新的股東，對原始股東的股權產生稀釋效應，從而分散甚至轉移原始股東對企業的控制權；第二，資本成本相對較高，主要體

24、現在普通股的籌資費用相較于債券更高，其次普通股的股息不能起到抵稅作用。（2）優先股融資優先股是介于普通股和債券之間的一種混合型證券，從法律角度來看，優先股同普通股一樣都屬于企業的權益資本；同時，優先股又和債券類似，要求支付固定股利且對盈余收益和剩余財產享有優先受償的權利。基于優先股的上述特征，對于并購企業而言，發行優先股融資具有以下優點：第一，優先股沒有固定的到期日，因此并購融資企業沒有到期償還壓力，同時采用優先股融資亦可以附加回購條款，增強使用彈性，根據企業的財務狀況選擇適時發行或回購；第二，優先股需要支付固定股利但并不要求必須支付，因此在企業財務狀況相對較差時可以選擇不支付股利，緩解企業財

25、務壓力；第三，一般而言，優先股不具有投票權，因此可以保證普通股股東對企業的控制權，對于試圖獲取權益資本而又不想稀釋原有股東控制權的企業，優先股融資是首選方式；第四，發行優先股可增加企業權益資本，增強企業的資信，提高企業信譽和融資能力。但是，優先股融資對于并購融資企業亦存在以下缺點：第一，優先股融資成本相對較高，股利需在稅后支付，因此相較于債券，不具有抵稅效果；第二，優先股的發行限制條件多，包括對發行主體財務狀況、公司章程等方面都有較高要求，因此成功發行難度相對較高。在實踐中，根據發行方式的不同，股票融資可分為增發新股或配股融資和換股并購兩種形式。增發新股或配股融資是指上市公司向社會公眾公開發行

26、新股或向原有股東按照其持股比例配發新股。通過增發新股或者配股融資，本質上是并購企業以自有資金實施并購行為，是屬于現金交易的方式，因此在一定程度上可以降低收購成本。換股并購是并購公司以本公司股票作為支付手段換取目標公司股票的并購方式，具體而言包括增資換股、庫存股換股以及母公司與子公司交叉換股等方式。采用換股并購融資方式可以很大程度上緩解并購公司短期財務壓力，避免短期大量現金的流出，可降低并購風險。2債務融資債務融資是指并購企業通過舉債方式籌集并購所需資金，包括借款融資和債券融資（1）借款融資借款融資是指并購企業通過借款合同或協議向商業銀行等金融機構獲得資金。其中，金融機構既可以是商業銀行，也可以

27、是非銀行金融機構。相比于股票融資和債券融資，從商業銀行借款融資的速度相對較快、程序相對簡單；其次資本成本相對較低，因為債務利息具有抵稅效果；同時可以利用借債的財務杠桿作用，提高并購企業股東權益資本的收益率。但是通過長期借款融資會對企業產生長期債務，定期的還本付息會對并購企業的后續經營產生現金流壓力，增加企業的財務風險；其次借款融資通常籌集的資金數量有限，不如發行股票或債券那樣一次可以融得大量資金。除了商業銀行，非銀行等金融機構也可為并購企業提供并購融資，如投資銀行可以提供短期的無需抵押的橋式貸款，又稱過橋貸款，這種融資渠道可以為并購企業解決短期的并購資金需求，加快企業并購進程。（2）債券融資債

28、券是企業為籌集資金而發行的，并按約定在一定期限內向債權人還本付息的有價證券。通過發行債券融資是企業籌資的重要方式。債券種類較多，根據不同的分類標準，可分為不同類別的債券。如，按照債券是否記名可將債券分為記名債券和不記名債券；按照是否有抵押品可將債券分為抵押債券和信用債券；按照利率是否固定可將債券分為固定利率債券和浮動利率債券等。相比于權益融資，對于并購企業而言，發行債券融資具有如下優點：第一，企業原有股東股份不會被稀釋，有效保持原有股東對企業的控制權； 第二，融資成本相對較低，債券融資費用低于股票融資，其次債券利息具有抵稅效果；第三，企業可以利用債券融資的財務杠桿作用，從而提高企業權益資本收益

29、率，增加原有股東收益。但同借款融資類似，債券融資會對企業產生長期債務，定期的還本付息會對并購企業的后續經營產生現金流壓力，增加企業的財務風險；其次債券融資條件相對苛刻，甚至影響企業未來的融資能力。3混合融資混合融資是指既帶有權益融資特征又具有債務融資特征的特殊融資方式。其中，常用的混合融資包括可轉換債券和認股權證。（1）可轉換債券可轉換債券是指由公司發行并規定債券持有人在一定期限內按約定的條件可以將其轉換為發行公司股票的債券。相較于普通債券，可轉換債券擁有一個選擇權，同時可轉換債券的利率較低。如果可轉換債券沒有實現轉化，企業可以期滿贖回，與普通債券在此方面無異。對于并購融資企業而言，可轉換債券

30、融資具有以下優點：第一，可以降低債券融資的資本成本，由于可轉換債券賦予債券持有者在對其有利的條件下將債券轉化為股票，因此可轉換債券的利率低于發行普通債券的利率。第二，可轉換債券在轉換時的價格高于發行時企業普通股的價格，因此當并購企業認為當前企業的普通股股價過低，而企業未來股價會上漲時，可轉換債券為其提供了一種理想的融資方式；第三，當可轉換債券轉化為企業普通股后，企業將不再負擔還本付息責任，對于并購融資企業而言，可轉換債券融資也存在以下缺點：第一，當企業普通股股價未能實現上漲預期，無法吸引可轉換債券持有人將其轉化為普通股，則企業將面臨還本付息的壓力；第二，雖然可轉換債券的票面利率相對較低，但是相

31、比于認股權證，可轉換債券一旦轉化為普通股，則其較低的利率優勢則喪失。（2）認股權證認股權證是一種以特定價格購買規定數量普通股的買入期權。認股權證賦予其持有者購買選擇權，持有者可以選擇以某一預定價格在未來買入證券。對于并購融資企業而言，發行認股權證是一種特殊的融資方式，一般情況會給融資企業帶來額外現金，從而增強企業的資本實力和運營能力。對于并購融資企業，發行認股權證融資有以下優點：第一，認股權證持有者不是企業股東，因此可以有效避免其在并購整合初期成為企業普通股股東，有利于企業內部信息保密和決策；第二，融資成本相對較低，當發行的證券附有認股權證時，其票面利率可適當降低；第三，有利于調整企業的資本結構，擴大所有者權益。但發行認股權證同樣存在不利之處，在認股權證行使時，如果普通股價格