1、第1頁共16頁合同管理辦法實施細則第2頁 共16頁目錄第一章總則第二章合同管理機構第三章合同的管理權限第四章合同的訂立第五章合同的審核第六章合同的簽約權限第七章合同的履行、變更和解除第八章合同的檢查第九章合同的糾紛處理、第十章合同檔案的管理第十一章獎懲第十二章附則第3頁共16頁第一章 總則第一條 為加強公司合同管理，預防和減少合同糾紛，保障公司合法權益，制定本細則。第二條 本細則適用于公司各部門和子公司的合同管理工作。第三條 部門和子公司，依照中華人民共和國合同法及有關法律法規的規定，對外簽訂的明確雙方權利義務的書面合同（有關身份關系的合同除外） ，應適用本細則。第四條 部門和子公司應建立健全

2、合同管理制度，認真落實合同管理工作。第五條 任何單位和個人不得利用合同從事違法活動，擾亂公司經營管理秩序，損害公司利益、國家利益或社會公眾利益。第六條 公司合同的管理、承辦、審核、履行和檔案管理人員等，對合同負有保密義務，嚴禁泄露公司商業秘密。第二章 合同管理機構第七條 公司的合同管理，實行合同由法務部門管理、專業職能部門、主辦部門和履行部門管理相結合的原則。第八條 公司法務是合同管理部門，其主要職責是：（一）擬訂合同管理制度并負責組織實施。（二）對合同管理工作進行業務指導、監督和檢查。（三）擬訂公司合同范本，并推行使用。（四）參與重大合同、重要合同的可行性研究、談判和文本起草工作（五）審核公

3、司對外簽訂的合同。（六）會同合同承辦、履行部門參與合同糾紛、案件等處理。（七）對合同管理的相關人員進行法律知識培訓。（八）其他應當由合同部門承擔的職責。第九條 公司應配備專職法律人員負責合同管理，子公司應指定專人協助專職法律人員進行合同管理工作。 專職法律人員應具有法律職業資格， 子公司指定的協助人員應具有一定的法律業務素質。第十條 財務部及各業務部門是合同的專業職能管理部門，其職責是參與合同管理，以法律法規及公司的相關規定為依據， 從各自的職責和專業角度對合同進行專業審核和監督。第4頁共16頁第十一條合同主辦部門是指負責合同的談判、擬定和簽訂的部門， 其職責是：（一） 負責對市場需求進行可靠

4、、合理的預測，對投入產出進行經濟、準確的核算。（二） 負責對合同相對方資信狀況、履約能力的調查。（三） 牽頭組織合同的談判、擬定。（四） 提請有關部門審核其主辦的合同。（五） 依公司相關規定具體負責合同的訂立、變更和解除。（六） 負責在合同簽訂后及時將合同原件移交檔案部門存檔。（七） 在法務部門指導下處理合同糾紛。（八） 建立本部門的合同檔案，指定專人負責合同管理。（九） 其他應由承辦部門承擔的職責。財務部門負責承辦需經過招投標簽訂的合同， 其他業務部門負責承辦不需要經過招投標的合同和其他業務合同。 由公司作為贈予方、 贊助方的贈予合同、 贊助合同由綜合部承辦。第十二條合同履行部門是指具體履行

5、合同的部門，其職責是：（一） 嚴格按照合同約定履行合同，防止合同糾紛的發生。（二） 負責提請合同主辦部門變更或解除合同。（三） 在法務部指導下處理合同糾紛案件。（四） 在合同審核流程中負責審核將由本部門履行的合同。（五） 建立本部門的合同檔案，指定專人負責合同管理。（六） 負責在合同簽訂后及時將合同原件移交檔案部門存檔。（七） 其他應由主辦部門承擔的職責。第三章 合同的管理權限第十三條部門和子公司不得以部門名義對外簽訂合同，所有合同必須以公司名義簽訂。第十四條以下合同經公司內部審核以后，由公司統一審核管理：（一）融資借款合同。（二）擔保合同。（三）合資合作合同。第5頁 共16頁（四）資本變動合

6、同。（五）對外投資合同。（六）設立新實體合同。（七）需要以公司名義簽訂的各種業務合同。第十五條公司擬簽訂以下合同的， 應將草擬的合同文本及相關資料報公司業務歸口部門，按審核流程審核：（一）合同金額在人民幣二萬元以上（含二萬元）的合同。（二）經營、辦公和生產用房的買賣、 建設施工、 裝修、監理及出租（市分公司為出租方）合同。（三）第十四條規定統一由總部管理的合同。（四）各類借貸、設備租賃合同。（五）其他需要公司審核的合同。第四章 合同的訂立第十六條 合同必須以書面形式訂立， 并使用國家有關部門頒布的標準合同文本或法務部提供的公司合同范本； 沒有標準文本或范本的， 合同的格式應符合有關法律法規和規

7、章的規定。以傳真、電子郵件或其他網絡數據傳輸方式訂立的合同， 應在合同成立后書面確認。第十七條 一般情況下，對外簽訂合同均應使用合同范本 （包括國家標準文本和公司范本）。合同主辦部門未使用合同范本的，應經事業部總經理批準，并由承辦人在合同審批表中說明原因。合同范本僅對某類合同的一般性條款作出約定， 具體條款如標的、規格、數量、履行地點和時間、 價款、支付方式、質量技術標準、 驗收標準、試運行期、保修等條款，由主辦部門根據具體情況約定并填寫。合同的法律性條款包括保密、 知識產權和其他民事權利的保護、 違約責任、不可抗力、爭議的解決、合同的生效等，不得做不利于公司的修改。主辦部門對合同范本進行修改

8、的，必須在審核合同時向審核部門明示。第十八條 合同一般應具備下列條款：當事人的名稱、地址、開戶銀行；標的；質量技術標準、規格和數量；價款及支付方式；履行期限、地點和方式；驗收；違約責任；合同爭議的解決方式；合同簽訂的時間、地點；聯系電話、傳真第6頁共16頁等。（一）其中買賣或工程合同還應包括包裝、運輸、保險、安裝、初驗和終驗、技術服務和保修條款； 涉及知識產權的合同還應包括知識產權的歸屬、 許可、保護和糾紛的處理條款等。（二）合同爭議的解決方式條款：約定訴訟方式的，應盡量約定雙方發生與合同有關的爭議無法協商解決時， 應向我方所在地法院提起訴訟； 約定仲裁方式的，應盡量選擇公司所在地的仲裁機構，

9、并載明所選仲裁機構的名稱。（三）適用法律條款：涉外合同應優先選擇適用中國法律。如對方當事人不同意選擇適用中國法律，應盡量選擇適用第三國（地區）法律。（四）文字效力條款：合同文字效力應以中文文本為準。第十九條訂立關聯交易合同應符合國家法律和有關規定，遵循有序競爭、同等優先的原則。第二十條合同訂立前，合同主辦部門應從以下方面對合同相對方的主體資格、資信狀況及合同內容進行調查和確認：（一）合同對方的主體資格應合法，具有相應的履約能力和信用，必要時應要求其出具資產負債表、 資金證明、注冊會計師簽署的驗資報告等相關文件；合同相對方現時不涉及重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件。合同對方應具有經年檢的合法營業執

10、照，其核載的內容應與實際相符； 擬訂立合同內容應符合合同對方的經營范圍，涉及專營許可的，應具備相應的許可、資質證書。（二）對方不是法人或擬簽約人不是法定代表人時，還應提供合法、完備的授權委托書原件。涉及代理的，對方還應提供合法、完備的代理資格證明。（三）項目、工程、設計、設備或軟件的技術應先進科學，符合實際使用或應用的要求。 質量技術標準、 驗收標準和技術服務等條款應明確、具體并具有可操作性。（四）合同業務應具有較好的市場前景和需求，預計可為公司產生較好的收益；合同內容不與相關行業規定矛盾。（五）合同的價款應合理。（六）應適用合同范本；商務條款應合理并符合相關規定。（七）合同的主要條款應與中標

11、標書內容一致，合同價款應與中標價格一致。第7頁共16頁（八）合同標的應有項目列支；臨時性項目應經分管總經理批示。（九）合同金額應在規定額度之內。（十）建設工程或工程施工、 監理合同的內容應符合管理部門相關規定，合同對方及其分包方應具有相應的資質。（十一） 其他應由承辦部門調查和確認的內容。財務部門作為承辦部門時， 財務部應調查和確認本條第一款第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）和（十一）項的內容。但財務部因自購項目作為承辦部門時，財務部門還應調查和確認（三）項內容。除財務部以外的其他部門作為承辦部門時，其他部門應調查和確認本條第一款第（一）、（二）、（三）、（四）、

12、（五）、（六）和（十一）項的內容。第二十一條合同談判由合同主辦部門牽頭，進行技術、業務支撐、商務、法律論證，提出論證方案，作為談判的依據。其中重大、重要合同應組成談判小組，談判小組由技術、業務支撐、財務、法律等相關人員組成。第二十二條合同談判中， 如需向對方當事人提供涉及公司商業秘密的文件資料，應與對方當事人在合同中載明保密條款與其簽訂保密協議。第二十三條簽訂合同應當按照第五章規定的審核流程辦理。第二十四條合同主辦和履行部門應確定具體的負責人，負責自合同簽訂前的意向協商直至合同履行完畢的全過程的工作， 合同具體負責人應具備相關的法律和業務知識。合同具體負責人在工作中，必須維護公司的合法權益。第

13、二十五條 對外簽訂合同，一律加蓋公司公章，不得使用內部機構章或財務專用章。第五章 合同的審核第二十六條 簽訂合同前應嚴格按照審核流程審核合同。 未履行審核程序的合同，除經公司領導事先書面授權外， 不得簽字蓋章， 財務部也不予辦理結算事宜。第二十七條公司相關部門應嚴格按照職責分工，高質高效地完成合同審核工作。第二十八條審核流程如下（詳見附件一） ：（一）專業審查包括：技術業務部門、財務部。（二）綜合審查：法務部（三）主辦部門按審核意見修改。第8頁共16頁（四）事業部總經理簽署意見、集團總經理簽約或授權。對于買賣、技術服務、軟件、工程設計、施工、監理等合同，如不須經過招標、且主辦部門不是計劃財務部

14、的， 應經過財務部的審核； 除此之外的其他合同不經過財務部審核。第二十九條合同相關技術、業務或支撐部門負責審核的內容是：（一）項目、工程、設備或軟件的技術應先進科學，符合實際使用或應用要求。技術或業務條款明確、具體和完備。（二）技術措施完備、可行，技術標準和參數科學、真實。（三）設備符合決策委員會確定的產品目錄。（四）質量技術標準、驗收標準和技術服務條款應明確、具體并具有可操作性。（五）可以提供技術業務支撐。（六）合同業務應有較好的市場前景和需求， 預計公司將有良好的收益；與相關行業規定不相矛盾。（七）其他應由技術、業務或支撐部門審核的內容。上述技術、業務或支撐部門是指以下部門：（一）合同項目

15、所在部門或實際負責合同履行的部門。（二）需要提供業務支撐的部門。第三十條財務部負責審核的內容是：（一）價款、酬金的確定及運輸、保險條款應合法、合理、完備。（二）價款的結算支付方式明確、具體、合法。（三）資金、資產的使用效果具有財務可行性。（四）其他應由財務部審核的內容。財務部還應負責審核本辦法第二十條第一款第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）項及其他應由計劃財務部審核的內容。第三十一條法務部負責審核的內容：（一）當事人具有合法的主體資格。（二）合同內容、形式和程序合法、有效。（三）合同條款具體完備。（四）合同文字表述嚴密、規范、準確。（五）合同履行了審核程序。第9頁

16、共16頁（六）其他應由法務部審核的內容。第三十二條主辦部門提請相關部門審核合同應提供以下資料：（一） 合同審核表（已印發），寫明合同的主要情況，并經主辦人和部門領導簽字。（二）合同文本和附件，包括電子文本。（三）對方當事人的營業執照、資質證明及授權委托書。（四）相關的文件、簽報和批復等。（五）其他需要提供的材料。第三十三條 合同主辦部門將上述材料送相關審查部門審核會簽。 法務部完成審核后，將各審核部門的審查意見退回合同主辦部門。主辦部門應當結合審核意見對合同進行修改，并經公司領導批準、簽字后，送行政部加蓋合同專用章。第三十四條 審核部門領導及具體審核人應在審核表上簽署意見。 審核意見應明確、具

17、體。第三十五條按照審核流程審核合同時，需注意以下事項：（一） 不涉及技術問題、且不需招投標，如廣告代理發布合同、宣傳品制作合同等，只經過財務部和法務部的審核。（二） 承辦部門應將合同提交給所有可能涉及的技術業務支撐部門，不得規避。（三） 專業審查部門（即技術業務支撐部門、財務部）應在 1 個工作日內（重大合同 2 個工作日）完成審查，并在合同審核表中寫明審查意見后， 送交下一個審查部門。 最后一個專業審查部門將合同送交法務部， 進行綜合審查， 法務應在 5 個工作日內（重大合同 7 個工作日） 完成審查，并在合同審核表中寫明審查意見后，交合同承辦部門。（四） 對于審核意見，合同承辦部門沒有或部

18、分修改的，在報公司領導審批前，合同主辦人必須在合同審批表上書面注明，否則視為已經全部修改。（五） 合同簽訂后兩個工作日內，合同主辦部門應將合同正本和合同審核表復印件交法務部備案，原件歸檔。第三十六條 審查部門認為合同對方不完全具備履約能力或資信不明的，主辦部門應要求對方就其履約能力提供擔保， 無可靠擔保財產或擔保人， 不得與之簽約。第10頁共16頁第三十七條合同對方具有下列情況之一的，不得與之簽訂合同：（一）資信不明或資信狀況不好的。（二）履約能力差或無履約能力的。（三）合同標的價值超過簽約當事人固定資產或注冊資金的。（四）超出經營范圍的。（五）無法人資格未經授權委托的。（六）簽約人非法定代表

19、人未經授權委托的。（七） 有證據證明對方經營狀況不良、資不抵債，或涉及重大債務糾紛，企業法定代表人涉嫌犯罪的。（八）其他違反法律、法規和規章的。第三十八條各主辦部門使用合同審核表應嚴格遵守以下條款：（一）部門和子公司必須安排專人負責合同審核表的管理。（二）合同審核表由法務部統一印制，發放給各部門、子公司。（三） 合同主辦人若需使用合同審核表，需到所在部門確定的合同審核表管理人員處領用。（四） 合同審核表不得涂改。在合同審核的過程中若出現任何審核環節未經審核通過或書寫錯誤， 合同主辦人均需將合同審核表交回所在部門合同審核表管理人員處， 由管理人員銷毀并作相應的記錄。 合同經辦人若需修改合同內容后

20、再行審核，需重新領用新的合同審核表。（五） 若合同主辦人在領用合同審核表后將審核表遺失，需速到各部門合同審核表管理人員處說明情況，并由管理人員作好記錄。（六）合同主辦人在制作合同時，除在合同名稱右下方，合同正文右上方書寫 “合同編號： ”外，還需在 “合同編號： ”前書寫 “合同序號： ”，并在領用合同審核表后將審核表左上方的紅色序號填寫在“合同序號： ”一欄中。（七） 合同主辦人在合同審核過程中，若通過正常審核流程，需將合同審核表已正常使用的信息反饋給本部門合同審核表管理人員。公司法務部負責合同審核管理的監督和檢查。 法務部將定期對各部門、 分公司的合同審核表使用、登記情況進行檢查。第六章

21、合同的簽約權限第三十九條公司合同均由事業部總經理或由集團總經理授權事業部副第11頁共16頁總經理簽訂，其他人員均無權簽訂合同。第四十條公司擬簽訂的以下合同，經總經理辦公會討論后，由總經理簽訂或由總經理授權簽訂：（一）合同金額人民幣二萬元或人民幣二萬元以上的。（二）與其他供應商、 合作伙伴或重要客戶簽訂的重大業務或合作合同。（三）贈予、贊助合同。（四）其他重大合同。第七章 合同的履行、變更和解除第四十一條依法生效的合同，應當全面認真履行。合同履行部門應接受合同管理部門對履行情況的監督檢查。第四十二條除公司領導事先授權， 合同正式簽訂前， 不得實際履行合同。第四十三條合同主辦部門和履行部門不是同一

22、部門的， 兩部門應建立相應的交接手續，并對合同的履行情況及時溝通。第四十四條公司未能按約定履行合同時， 合同履行部門應及時向部門領導匯報，同時通知法務部。 合同履行部門應與對方當事人積極協商， 采取必要措施，避免或減輕公司法律責任和經濟損失。第四十五條 如對方當事人不履行或不全面、不適當履行合同，合同履行部門應在法定或約定期限內以法定或約定方式向對方提出書面異議 （異議文書須事先經法務部審核），同時合同履行部門應及時向部門領導匯報，盡量與對方當事人協商，用書面形式要求其繼續履行合同。第四十六條與合同有關的協議、文本、電報、電傳、信件、圖表、會議紀要等文字材料和單據、 憑證等，均屬合同相關文件的

23、組成部分， 主辦人應妥善保管并存檔。第四十七條合同簽訂后，經合同雙方協商一致需要變更或解除合同的，由合同履行部門提請合同主辦部門將原合同審核表、 原合同及擬簽訂的變更或解除合同一并送原審查部門， 按原審核程序審核。 但只涉及合同金額變更的， 只經過財務部和法務部審核； 只涉及技術條款變更的， 只經過相關業務或技術部門和法務部審核。第四十八條變更、補充或解除合同，必須采用書面形式。第四十九條合同履行完畢后， 合同履行部門于五日內將合同正本及第四十六條規定的資料移交本單位檔案部門存檔，履行部門與檔案部門應建立書面交第12頁共16頁接手續。第五十條 公司建立合同動態分析制度， 承辦和履行部門應定期分

24、析合同履行情況，及時發現合同履行中的問題，確保合同正常履行。第八章 合同的檢查第五十一條 合同終止后，主辦部門及（或）履行部門應做好合同項目的檢查驗收、合同結算和付款憑證的審核工作， 并按規定辦理入帳、 成本核算和有關資料整理及歸檔保管工作。第五十二條 各子公司應建立相應的合同檢查和統計制度， 定期檢查合同簽訂和履行情況。第九章 合同的糾紛處理第五十三條 合同履行中發生爭議時，應當在法定或約定的期限內，采取以下方式處理：（一）協商解決。（二）依法提請上級主管機構調解。（三）根據合同約定的爭議解決方式解決。（四）依法提起訴訟或申請仲裁。第五十四條 為避免和減少合同糾紛案件， 出現合同爭議時應盡量

25、通過協商方式解決。第五十五條合同發生訴訟、仲裁等糾紛（以下簡稱糾紛）時，合同履行部門應立即將糾紛情況報告總經理，同時主動會同法務部和其他相關部門，研究解決方案。子公司應將發生的糾紛上報公司法務部。第五十六條 合同糾紛的解決方案應通過公司總經理的批準。 法務部負責選聘律師，并辦理授權、出庭和相關手續。合同履行部門及（或）承辦部門應指定專人配合法務部法律專員和外聘律師處理糾紛。第五十七條需要法務部協助處理的合同糾紛案件，合同履行部門及（或）主辦部門應提供下列資料：（一）案由、案情的說明及相關證據。（二）合同及與合同有關的協議、文本、電報、電傳、信件、圖表、會第13頁共16頁議紀要等文字材料和單據、

26、憑證等復印件。（三）其他仲裁、訴訟所需的材料。第五十八條 經人民法院和仲裁機構作出的生效判決、裁定或裁決，公司應當執行。第五十九條 合同糾紛案件結案后，子公司應將有關材料立卷歸檔，并報集團公司法務部備案； 重大合同糾紛案件， 自糾紛發生之日起三個月尚未解決并將發生壞賬報損的，應按財務規定書面上報集團公司。合同糾紛案件結案后，有關責任部門和子公司應就糾紛案件涉及的問題進行總結和整改。第十章 合同檔案的管理第六十條 法務部應建立合同檔案， 指定專人管理。 各部門、子公司應指定專人配合法務部做好合同檔案管理工作， 并規范屬于本部門范圍的與合同相關的檔案資料。第六十一條 合同檔案應包括談判記錄、來往函

27、件、傳真、電話記錄、電子郵件、圖表、聲像制品、合同文本、合同審核表及合同履行期間變更、解除手續等資料。第六十二條合同應按公司檔案管理規定及時歸檔。第十一章獎懲第六十三條 公司合同管理實行審批責任制。合同承辦、履行、審核的部門和人員，對合同履行中出現的問題負有解決、處理的責任。其中，合同主辦人和部門審核人是第一責任人，在合同管理方面需承擔首要責任。第六十四條公司合同管理與績效考核掛鉤， 實行加、扣績效考核分制度，績效考核分級次分別為1 分、 3 分、 5 分。公司法務部和人力資源部是合同管理的考核部門。第六十五條對在合同管理工作中，規范執行本細則取得顯著成績的個人、部門或子公司給予表彰并加績效考

28、核分3 分。在合同管理工作中為本單位避免、挽回重大經濟損失的個人、部門或子公司加績效考核分5 分并給予表彰。第六十六條對合同管理混亂、存在糾紛隱患，影響公司正常經營活動的個人、部門或子公司，責令其限期整改，并追究有關人員責任。第14頁共16頁第六十七條凡有下列情況之一的， 公司將給予個人警告和部門績效考核扣 1 分的處罰：（一）不按照合同審核流程申請審核，經教育后仍不改正的。（二）在合同簽訂、履行過程中失職、瀆職尚未造成后果的。（三）遺失合同、合同相關資料尚未造成后果的。（四）違反本細則第四十二條，尚未造成后果的。（五）其他情況。第六十八條凡有下列情況之一的， 公司應追究責任人的行政、 經濟責任；構成犯罪的，移交司法機關依法追究刑事責任：（一）未經授權或超越授權范圍以公司名義對外簽訂合同